公司治理观察｜未触发退市机制却摘牌的“A股首例”：经纬纺机主动退市背后……
每经记者 黄宗彦每经编辑 杨夏
在停牌筹划重大事项2天后，投资者等来的竟然是经纬纺机（SZ000666，股价8.97元，市值63.2亿元）主动退市这个晴天霹雳般的决定。
8月29日晚间，经纬纺机公告称，公司拟以股东大会决议方式主动撤回A股股票在深交所的上市交易，并转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。对于主动退市的原因，公司给出的解释是“由于市场变化，公司经营面临重大不确定性，可能会对公司造成重大影响”。不过，公司同时还披露了一份“关于可能无法在法定期限内披露2023年半度报告的提示”，或与退市有一定关联。
值得注意的是，尽管A股在历史上有过主动退市的案例，但像经纬纺机这样在未触发任何退市机制的情况下选择摘牌，尚属A股首例，背后真实原因不免令外界猜疑。同时，公司给了除大股东外其余股东补偿方案，如果退市议案获股东大会表决通过，股东可获得9.24元/股的现金补偿；但若退市议案遭否，股东则不能向大股东索取任何赔偿。对此，有观点认为此二选一方案更像是“胁迫”，股东短期内难以作出有利判断。
对此，中国人民大学财政金融学院金融学教授郑志刚在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，经纬纺机选择主动退市的时机以及给出的补偿方案都较为合理，背后的退市原因可能跟无法按时披露半年报有关。“如果继续留在A股，公司可能面临监管处罚或者甚至被动退市的风险，与主动退市相比付出的成本要多的多。”他同时建议，在加强强制退市政策力度的同时，可以出台一些相应鼓励企业主动退市的政策，以促进资本市场的活跃和健康发展。
上海明伦律师事务所律师王智斌也对《每日经济新闻》记者表示：“经纬纺机的方案符合法律法规，现金补偿价也有测算依据。”至于类似主动退市，能否规避可能面临的处罚，则具体要看事件发生的前后顺序。
此外，也有观点认为，经纬纺机旗下的中融信托暴雷，可能牵连到上市公司，因此选择主动退市以平息舆情。《每日经济新闻》记者向公司发去采访提纲，但截至9月4日发稿，公司仍未回复。
图片来源：视觉中国（图文无关）退市原因或与规避处罚有关
财务正常、股价未跌至1元、未受到监管处罚……即便在最严的退市新规规定下，经纬纺机也并没有触发任何一条强制退市条款，然而公司却在8月29日宣布主动退市，这一举动令所有投资者猝不及防。
经纬纺机公告称，由于市场变化，公司经营面临重大不确定性，可能会对公司造成重大影响，公司拟以股东大会决议方式主动撤回A股股票在深交所的上市交易，并转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。
同时，经纬纺机提供了现金选择权作为股东补偿，行权价以终止上市事项前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值9.24元/股为准，股权登记日为2023年9月13日。但是，公司提出，若股东大会不能通过本次退市议案，公司的A股异议股东及其他A股股东将不能获得现金选择权，且不得就此向公司或恒天集团主张任何赔偿或补偿。
图片来源：公告截图中国人民大学财政金融学院金融学教授郑志刚认为，主动退市在欧美成熟市场是很常见的现象，本质上是一种市场行为。“一般来说，主动退市有两个主要原因。一方面是当企业股价长期低迷，不能带来相应的预期的融资收益；另一方面是企业维持上市地位需要付出较高的成本，如果经营出现困难，这项成本也难以负担。”
《每日经济新闻》记者注意到，与退市方案同天披露的，还有一份《关于可能无法在法定期限内披露2023年半度报告的提示》。
《上市公司信息披露管理办法》规定，上市公司未在规定期限内披露年度报告和中期报告的，中国证监会应当立即立案调查，证券交易所应当按照股票上市规则予以处理。此外，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，如公司自股票交易被实施退市风险警示之日起的两个月内仍未披露2023年半年度报告，公司股票将被终止上市交易。
换言之，经纬纺机有可能因为无法按时出具半年报而遭到监管处罚，并存在被强制退市的可能。
在郑志刚看来，经纬纺机此次主动退市的时机和提供的补偿方案都较为合理。“如果继续留在A股，公司可能面临监管处罚或者甚至被动退市的风险，与主动退市相比付出的成本要多的多。并且，议案需经过股东大会决议流程，本身就是一种投资者保护机制，投资者如果不接受现金补偿，意味着要承担更多风险，是一种自主选择。只不过方案在表述上可以更加委婉一些。”
上海明伦律师事务所律师王智斌持同样观点。他对记者分析称，“经纬纺机的方案符合法律法规，并且现金补偿价也有测算依据。至于议案最后不能通过股东大会就不能索赔，只是一个后果的提示。而且，不能因为说公司退市，就向大股东索赔，因为能不能索赔取决于是不是有其他的违规行为。”
可出台政策鼓励“僵尸股”主动退市
倘若经纬纺机确是基于各种原因而无法披露半年报，就此顺利退市是否就为规避处罚开了先例，引发更多企业效仿？
王智斌向记者分析表示，能否规避处罚具体要看事件发生的前后顺序。“如果说股东大会召开的时间，各方面审议的结果比较顺利的话，正常情况下应该是能赶在证监会立案调查之前就完成退市程序。反之，如果是证监会立案调查在前，按照现有的规则也不影响他主动退市。只是主动退市完了之后，可能会继续被证监会出具相应的这个调查结论，或者进行相应处罚。因为公司在上市期间没有完成相应的法定义务，可能会有相应的行政法律责任。”
图片来源：视觉中国（图文无关）不过王智斌认为，经纬纺机的退市对A股市场不会产生太大影响，主要还是基于企业自身的实际情况所做出的决议。
郑志刚表示，A股的审核制时代，企业上市难度较大，因此就诞生了壳资源这个现象。它们通过各种方式，比如盈余管理，绞尽脑汁也要留在二级市场。
也就是说，一般情况下A股企业有主动退市意愿的微乎其微。据记者不完全统计，A股近30年退市企业数量约为240余家左右，其中主动退市公司仅有个位数。
从某种程度上来说，经纬纺机的主动退市，也为一些上市公司起到了一定示范作用。
比如，备受争议的“僵尸”企业。郑志刚认为，“僵尸”企业的存在，对于资本市场的定价功能和一些基本功能的发挥是不利的。“近期A股出台了一系列政策后，其实并没有达到预期，或者说提振的目的。这里面原因很多，我觉得除了基本面。经济信心不足外，还跟‘僵尸’企业有一定关联，影响了整体流动性，导致很多企业的估值水平不够精准。”
“在加强强制退市政策力度的同时，也可以出台一些相应鼓励企业主动退市的政策，可能对资本市场的活跃和健康发展更加有力。”郑志刚表示。
封面图片来源：视觉中国-VCG111415957145