甘肃上峰水泥股份有限公司 第十届董事会第二十四次会议决议 公 告
证券代码：000672证券简称：上峰水泥公告编号：2024-008
甘肃上峰水泥股份有限公司
第十届董事会第二十四次会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十四次会议于2024年2月7日上午10:00时在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议通知于2024年2月4日以邮件和书面传递方式送达各位董事，会议应出席董事9名，实际出席董事9名(其中独立董事3名)，会议由公司董事长俞锋先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于子公司对外设立合资公司暨关联交易的议案》
基于公司“一主两翼”的战略规划与经营发展需要，公司全资子公司浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）拟与新疆天山水泥股份有限公司全资子公司新疆天山水泥有限责任公司（以下简称“新疆水泥”）共同出资设立“新疆天峰投资有限公司”（暂定名，具体以工商登记为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为人民币30,000万元，其中新疆水泥拟出资人民币21,000万元，占合资公司注册资本的70%；上峰建材拟出资人民币9,000万元，占合资公司注册资本的30%。
新疆水泥与持有本公司5%以上股东南方水泥有限公司受同一主体控制，为一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次对外投资构成关联交易，关联董事林国荣需回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，上述交易金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和借壳，无需经过其他有关部门批准。
该议案已经公司独立董事专门会议审议，审议意见如下：
我们认真审阅了公司关于子公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项的相关议案材料，审核意见如下：
1、公司子公司上峰建材拟与新疆水泥共同出资设立合资公司将充分利用双方各自优势，共同发展，实现合作共赢，符合公司的战略发展规划，不会对公司的独立性构成影响，符合公司及全体股东的利益。
2、本次关联交易协议的签署，遵循公平、公正的商业原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。未发现通过上述关联交易转移利益的情况，符合公司的整体利益。
3、在董事会审议该关联交易事项时，关联董事需回避表决，由非关联董事对该项关联交易进行表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
具体内容请详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2024-009）。
表决结果：同意票8张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。关联董事林国荣已回避表决。
二、备查文件
1、上峰水泥第十届董事会第二十四次会议决议；
2、上峰水泥第十届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议。
特此公告。
甘肃上峰水泥股份有限公司
董事会
2024年2月7日
证券代码：000672;证券简称：上峰水泥公告编号：2024-009
甘肃上峰水泥股份有限公司
关于子公司对外投资设立合资公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月7日召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，因公司战略规划和经营发展需要，公司全资子公司拟与关联方共同投资设立合资公司，具体情况如下：
一、对外投资概述
1、基于公司“一主两翼”的战略规划与经营发展需要，公司全资子公司浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）拟与新疆天山水泥股份有限公司全资子公司新疆天山水泥有限责任公司（以下简称“新疆水泥”）共同出资设立“新疆天峰投资有限公司”（暂定名，具体以工商登记为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为人民币30,000万元，其中新疆水泥拟出资人民币21,000万元，占合资公司注册资本的70%；上峰建材拟出资人民币9,000万元，占合资公司注册资本的30%。
2、新疆水泥与持有本公司5%以上股东南方水泥有限公司受同一主体控制，为一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次对外投资构成关联交易，关联董事林国荣已回避表决。
3、公司独立董事已就公司子公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项召开专门会议审议通过。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，上述交易金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
5、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和借壳，无需经过其他有关部门批准。
二、合作关联方基本情况
公司名称：新疆天山水泥有限责任公司
法定代表人：王鲁岩
注册资本：500,000万（元）
经营范围：一般项目：建筑材料销售；水泥制品制造；建筑用金属配件销售；砼结构构件销售；水泥制品销售；选矿；砼结构构件制造；矿物洗选加工；非金属矿及制品销售；建筑材料生产专用机械制造；矿山机械制造；非金属矿物制品制造；光缆销售；非金属废料和碎屑加工处理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；有色金属合金销售；高性能纤维及复合材料销售；阀门和旋塞销售；新材料技术研发；固体废物治理；新型陶瓷材料销售；非金属矿物材料成型机械制造；土地使用权租赁；机械设备租赁；非居住房地产租赁；企业管理咨询；安全咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；财务咨询；互联网销售（除销售需要许可的商品）；新材料技术推广服务；品牌管理；国内货物运输代理；装卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；建筑用钢筋产品销售；金属材料销售；金属结构销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；金属制品销售；涂料销售（不含危险化学品）；电线、电缆经营；五金产品零售；环境保护专用设备销售；仪器仪表销售；机械设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；木材销售；耐火材料销售；通讯设备销售；采购代理服务；石灰和石膏销售；专用设备修理；通用设备修理；煤炭及制品销售；再生资源销售；金属矿石销售；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；招投标代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：水泥生产；非煤矿山矿产资源开采；道路货物运输（不含危险货物）；发电业务、输电业务、供（配）电业务。
统一社会信用代码：91650107MABR563G5M
主要股东：新疆天山水泥股份有限公司持有其100.00%股权。
与公司关系：新疆水泥与持有本公司5%以上股东南方水泥有限公司受同一主体控制，为一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次对外投资构成关联交易。
公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等途径查询，新疆水泥不存在失信被执行人情况。
最近一期的主要财务数据：2023年1-6月营业收入为219,286.33万元，净利润为36,522.88.万元。截至2023年6月30日，资产总额为983,286.43万元，净资产为589,485.48万元。
三、拟设立合资公司的基本情况
1、出资方式
本次对外投资各投资方均以货币方式出资。上峰建材本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、拟设立合资公司基本情况
公司名称：新疆天峰投资有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）
注册资本：30,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
注册地址：具体以工商登记为准
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（具体以工商登记为准）
3、各投资方出资额、出资比例
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四、投资协议的主要内容
（一）投资主体
投资主体之一：新疆天山水泥有限责任公司
投资主体之二：浙江上峰建材有限公司
（二）合资公司治理结构
1、合资公司设董事会，由5名董事组成，其中：新疆水泥提名4人，上峰建材提名1人，由股东会选举产生；董事长由新疆水泥提名的候选人担任，经董事会选举产生；董事长担任公司的法定代表人。
2、合资公司设监事会，由3人组成，其中：新疆水泥提名2人，上峰建材提名1人，并由股东会选举产生。监事会设监事会主席一人，由新疆水泥提名的监事担任，经监事会选举产生。
3、合资公司设总经理一名、财务负责人一名。其中，合资公司的总经理由新疆水泥提名，并由董事会决定聘任；财务负责人由新疆水泥提名，并由董事会决定聘任。
（三）权利与义务
1、双方依合资公司章程规定享有股东权利，承担股东义务。
2、双方应在合资公司章程规定的期限内按期足额缴纳其认缴的出资，双方按其实缴的出资比例分取红利。合资公司新增注册资本时，双方优先按出资比例认缴出资，但一方放弃的除外。
3、双方以其认缴的出资额为限对合资公司承担责任。
4、合资双方可依据本协议的约定转让其在合资公司的股权。
（四）违约责任
1、本协议一经生效，即对双方具有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务，该方应被视为违约。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失，对于直接经济损失以外的其他任何损失，违约方均不负赔偿责任。
2、如果一方违约但不足以导致本协议无法履行，在违约方向守约方赔偿自直接损失后，双方还应继续履行本协议。
（五）生效与终止
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，经双方内部有权机构审议通过后生效。
五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
为深入加强合作，实现资源共享、优势互补、合作共赢，双方一致同意，共同投资设立合资公司，整合行业资源，推进实现区域行业健康发展。
（二）可能存在的风险
合资公司设立后，在实际运营过程中可能存在技术、管理等方面的风险。公司将强化子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，督促并协助合资公司建立完善的内部风险控制体系，积极防范和应对风险，保证合资公司的稳定、健康发展。
（三）对公司的影响
1、公司此次投资合作设立合资公司，将充分利用双方各自优势，共同发展，实现合作共赢，符合公司的战略发展规划。
2、目前尚无法预测此次合作对公司未来各会计年度财务状况、经营业绩的影响，但如此次合作事项能顺利展开，将促进公司业务发展，并推动所在行业的健康发展，获取满意的投资回报。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为680万元。
七、独立董事专门会议审核意见
我们认真审阅了公司关于子公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项的相关议案材料，审核意见如下：
1、公司子公司上峰建材拟与新疆水泥共同出资设立合资公司将充分利用双方各自优势，共同发展，实现合作共赢，符合公司的战略发展规划，不会对公司的独立性构成影响，符合公司及全体股东的利益。
2、本次关联交易协议的签署，遵循公平、公正的商业原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。未发现通过上述关联交易转移利益的情况，符合公司的整体利益。
3、在董事会审议该关联交易事项时，关联董事需回避表决，由非关联董事对该项关联交易进行表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
经审议，我们一致同意将《关于子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》提交董事会审议，并同意上述关联交易事项。
八、备查文件
1、《投资合作协议》。
特此公告。
甘肃上峰水泥股份有限公司
董事会
2024年2月7日