内蒙古远兴能源股份有限公司
委托人持股数量：
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。
注：1.委托人对受托人的授权权限以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内打“√”为准，对同一项议案，不得有多项授权，多选无效。
2.此格式的授权委托书剪报、打印、复印件均有效。
3.委托人为法人的必须加盖法人单位公章。
证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：2024-020
内蒙古远兴能源股份有限公司
九届十一次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1.内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称公司）于2024年4月7日以书面、传真或电子邮件方式向公司3名监事发出了关于召开九届十一次监事会会议的通知。
2.会议于2024年4月12日在鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦19层会议室召开。
3.本次监事会应到监事3名，实到监事3名。会议由公司监事会主席高永峰先生主持。
4.本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经监事认真审议并表决，通过以下决议：
1.审议通过《2023年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《2023年度监事会工作报告》。
2.审议通过《2023年度财务决算报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《2023年年度报告》中的财务报告部分。
3.审议通过《2023年年度报告及摘要》
经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2023年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。
4.审议通过《2023年度内部控制评价报告》
监事会审阅了公司《2023年度内部控制评价报告》，认为公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和监管部门对上市公司内部控制建设的要求，不断推进内部控制体系建设工作，并结合企业自身实际情况，完善内部控制制度的内容和操作流程。公司2023年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设和运行情况。公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《2023年度内部控制评价报告》。
5.审议通过《2023年度利润分配预案》
公司董事会制定的2023年度利润分配预案符合公司实际情况，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，同意公司《2023年度利润分配预案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
6.审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
公司预计的2024年度日常关联交易符合市场交易原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形；该日常关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会对公司的经营构成负面影响。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。关联监事高永峰、李君回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。
7.审议通过《关于调整公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会以特别决议审议。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于调整公司经营范围及修订〈公司章程〉的公告》。
8.审议通过《2024年第一季度报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《2024年第一季度报告》。
三、备查文件
1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
2.深交所要求的其他文件。
内蒙古远兴能源股份有限公司监事会
二〇二四年四月十六日
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
关于独立董事独立性情况评估的专项意见
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称公司）董事会，就公司在任独立董事张世潮、董敏、李要合的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：
经核查独立董事张世潮、董敏、李要合的的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二〇二四年四月十六日
证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：2024-022
内蒙古远兴能源股份有限公司
关于2023年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称公司）于2024年4月12日召开九届十一次董事会、九届十一次监事会，审议通过了《2023年度利润分配预案》，本议案尚需公司2023年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、利润分配预案基本情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司标准无保留意见审计报告，2023年度母公司实现净利润1,369,725,396.30元，2023年年初未分配利润5,898,856,613.38元，2023年计提法定盈余公积136,972,539.63元，2023年末未分配利润6,588,345,686.05元。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，公司单一年度如实施现金分红，分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
结合实际情况，公司2023年度拟以目前总股本为基数，向全体股东每10股派发现金3元（含税），剩余未分配利润将用于2024年度生产经营和投资，并滚存至以后年度分配。
如在本次分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
二、利润分配预案的合法性、合规性
公司近三年（含2023年度）的利润分配方案、预案情况如下：
单位：元
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据上表计算，公司2023年度拟实施现金分红金额占当年可供分配利润的90.29%，最近三年（含2023年度）累计实施现金分红总额占公司最近三年年均可供分配利润的80.29%，符合相关规定。
三、监事会意见
公司董事会制定的2023年度利润分配预案符合公司实际情况，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，同意公司《2023年度利润分配预案》。
四、独立董事意见
2024年4月12日，公司召开独立董事2024年第二次专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2023年度利润分配提案》。独立董事认为公司本次拟定的《2023年度利润分配提案》，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，是根据公司自身生产经营及资本公积、资金现状拟定的，符合公司现阶段的运营和发展需要。
全体独立董事同意公司2023年度利润分配事项，并同意提交董事会审议。
五、备查文件
1.公司九届十一次董事会决议。
2.公司九届十一次监事会决议。
3.公司九届董事会独立董事2024年第二次专门会议决议。
特此公告。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二〇二四年四月十六日
证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：2024-023
内蒙古远兴能源股份有限公司
关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司及关联方简称
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二、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
为强化关联交易管理，提高决策效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司以2023年度日常关联交易实际发生额172,088.69万元为基础，结合公司2024年业务发展需要，对2024年度全年发生的同类日常关联交易的金额进行预计，预计总金额为221,204万元。具体预计情况介绍如下：
公司于2024年4月12日召开九届十一次董事会、九届十一次监事会，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事宋为兔、刘宝龙、孙朝晖、戴继锋、李永忠、纪玉虎回避表决，本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准，关联股东博源集团及北京中稷弘立资产管理有限公司应在股东大会上对本议案回避表决。本次日常关联交易事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
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备注：因公司关联方博源集团和博源实地下属子公司数量众多，难以在“向关联人购买产品、接受劳务、提供劳务及销售产品”类别中予以一一列示，故将以上关联方及其子公司以同一关联方为口径进行合并列示。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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三、关联交易方介绍
（一）内蒙古博源实地能源有限公司
1.法定代表人：陈志荣
2.注册资本：11,857.1428万元人民币
3.注册地址：内蒙古自治区阿拉善盟额济纳旗策克口岸纬四街以南、经六路以西
4.经营范围：煤炭及制品批发，煤炭洗选，化工产品批发（不含易制毒及危险化学品），仓储，装卸搬运，对外贸易，边境贸易，进出口货物报关，道路普通货物运输，国际货运代理，铁路运输，货物或技术进出口，住宿，自有房屋租赁服务，肉、禽、蛋、奶批发，餐饮服务，钢材、金属材料、建筑材料、机电产品及设备、铁矿石、铜精粉、有色金属、非金属矿产品的销售。
5.主要财务数据：截止2023年12月31日，资产总额109,417.86万元，负债总额85,526.02万元。2023年度营业收入267,243.69万元，净利润5,162.68万元。
6.关联关系：公司董事任博源实地母公司内蒙古蜜多能源有限责任公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系情形。
7.履约能力分析：博源实地地处中蒙口岸，上游拥有稳定的蒙古国优质煤炭货源，具备向公司子公司提供煤炭的资质与实力。博源实地及其子公司向公司子公司租赁资产用于日常经营，博源实地及其子公司具备按时履约的能力。
（二）乌审旗蒙大矿业有限责任公司
1.法定代表人：王崇斌
2.注册资本：85,400万元人民币
3.注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市乌审旗无定河镇庙滩村
4.经营范围：煤炭勘探服务、开采、洗选、加工、运输及销售；煤炭机械设备的经销及相关进出口业务；物业、劳务服务；房屋租赁。
5.主要财务数据：截止2023年12月31日，资产总额1,552,047.68万元，负债总额537,007.69万元。2023年度营业收入619,346.31万元，净利润165,178.92万元。
6.关联关系：公司控股股东高级管理人员任蒙大矿业董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系情形。
7.履约能力分析：公司子公司向蒙大矿业提供劳务，劳务费按协议结算，蒙大矿业为公司子公司供应煤炭及提供皮带运输服务，蒙大矿业具备向公司子公司供应煤炭及提供运输服务的资质与实力。
（三）内蒙古博源工程有限责任公司
1.法定代表人：张玉萍
2.注册资本：6,000万元人民币
3.注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦
4.经营范围：许可经营项目：化工专用设备的设计、制造、销售。一般经营项目：工程和技术研究与试验发展；建设工程总承包、工程管理服务、工程勘察设计；工程咨询、工程项目设备及材料采购、化工节能减排和环境治理；工程出图、复印；水处理药剂（聚天冬氨酸）的销售以及水煤浆添加剂（木质素磺酸钠）的销售。
5.主要财务数据：截止2023年12月31日，资产总额77,019.27万元，负债总额68,530.41万元。2023年度营业收入11,253.03万元，净利润85.01万元。
6.关联关系：工程公司为博源集团参股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第五款规定的关联关系情形。
7.履约能力分析：工程公司具备向公司子公司提供技术服务及相关药剂产品的资质与实力。
（四）内蒙古博源控股集团有限公司
1.法定代表人：戴连荣
2.注册资本：81,000万元人民币
3.注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦
4.经营范围：化工产品（不含危险品）生产、销售；建材产品经销；物流，新能源开发；投资咨询（不含金融、证券、期货、保险）；对外投资；企业资产管理咨询。
5.主要财务数据：截止2023年9月30日，资产总额3,868,405.44万元，负债总额2,104,573.72万元。2023年1-9月营业收入854,831.89万元，2023年1-9月净利润180,733.83万元。
6.关联关系：博源集团为直接控股公司的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定的关联关系情形。
7.履约能力分析：博源集团及其子公司向公司及子公司提供住宿、培训、餐饮等劳务，博源集团及其子公司具备向公司及子公司提供劳务的资质与实力。
博源集团为公司及公司子公司贷款提供担保，有利于公司融资，公司向博源集团支付担保费费率不高于市场平均水平，若公司为博源集团融资提供担保，公司将按照同等担保费率收取担保费。
（五）内蒙古中煤远兴能源化工有限公司
1.法定代表人：王阁
2.注册资本：103,239.9万元人民币
3.注册地址：鄂尔多斯市乌审旗无定河镇纳林河化工项目区
4.经营范围：许可项目：危险化学品生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电工仪器仪表销售；机械设备销售；污水处理及其再生利用；雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用；住房租赁；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5.主要财务数据：截止2023年12月31日，资产总额223,224.91万元，负债总额179,320.48万元。2023年度营业收入201,069.27万元，净利润3,875.90万元。
6.关联关系：公司控股股东高级管理人员任中煤远兴董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系情形。
7.履约能力分析：中煤远兴生产规模大，产品市场占有率高，具备履约能力。
（六）鄂尔多斯市伊化矿业资源有限责任公司
1.法定代表人：高福全
2.注册资本：127,408.73万元人民币
3.注册地址：内蒙古鄂尔多斯市乌审旗图克镇
4.经营范围：煤炭勘探服务、开采、洗选、加工及销售；煤炭机械设备的经销及相关进出口业务。
5.主要财务数据：截止2023年12月31日，资产总额1,219,837.28万元，负债总额663,842.96万元。2023年度营业收入397,313.29万元，净利润74,027.32万元。
6.关联关系：过去十二个月内公司控股股东高级管理人员任伊化矿业董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第四款规定的关联关系情形。
7.履约能力分析：公司子公司向伊化矿业提供劳务，劳务费按协议结算。
四、关联交易的主要内容
1.定价政策和定价依据
公司及子公司与上述关联企业之间采购、销售产品或提供、接受劳务等交易是在双方日常业务过程中依照一般商业条款所进行的，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。
2.关联交易协议签署情况
公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
五、关联交易对公司的影响
1.公司及子公司按市场定价原则向关联方采购、销售产品并提供、接受劳务，属于正常的业务经营范围。进行此类交易，有利于保证公司及子公司开展正常的生产经营活动，有利于提高公司及子公司的盈利能力。
2.上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司及子公司未来财务状况和经营成果产生不利影响，对公司及子公司的独立性没有影响。
六、独立董事意见
2024年4月12日，公司召开独立董事2024年第二次专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的提案》。独立董事认为发生向关联方采购、销售产品和提供、接受劳务等关联交易属于正常经营行为，有利于公司生产经营活动正常开展。此类交易符合公平、公开、公正原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
全体独立董事同意公司2024年度日常关联交易预计事项，并同意提交董事会审议。
七、备查文件
1.公司九届十一次董事会决议。
2.公司九届十一次监事会决议。
3.公司九届董事会独立董事2024年第二次专门会议决议。
特此公告。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二〇二四年四月十六日
证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：2024-025
内蒙古远兴能源股份有限公司关于
调整公司经营范围及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称公司）于2024年4月12日召开九届十一次董事会、九届十一次监事会，审议通过了《关于调整公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》，现将具体内容公告如下：
公司根据业务发展需要，拟不再开展劳务派遣业务，拟注销劳务派遣经营许可证，并对公司经营范围进行调整，同时修订《公司章程》相应条款。《公司章程》具体修订内容如下：
■
除上述条款变更外，《公司章程》其他条款不变。
本次拟调整的经营范围及修订的《公司章程》最终以公司登记管理机关最终核准的内容为准。
本次调整经营范围及修订《公司章程》事项尚需公司股东大会以特别决议审议批准，董事会提请股东大会授权公司经营班子全权办理相关事宜，包括但不限于工商登记手续及相关资质办理等。
特此公告。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二〇二四年四月十六日
证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：2024-029
内蒙古远兴能源股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称公司）根据中华人民共和国财政部（以下简称财政部）发布的《企业会计准则解释第17号》（以下简称《准则解释17号》），结合公司实际情况，变更了相关会计政策，具体情况如下：
一、本次会计政策变更概述
1.变更原因和变更日期
2023年10月25日，财政部发布了《准则解释17号》（财会〔2023〕21号）。《准则解释17号》规定，“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”和“关于售后租回交易的会计处理”内容自2024年1月1日起施行。
由于上述会计准则解释的发布，公司需对会计政策进行相应变更，并按以上
文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。
二、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规和公司实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
特此公告。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二〇二四年四月十六日
证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：2024-024
内蒙古远兴能源股份有限公司
关于为控股子公司贷款担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
截至本公告披露日，内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称公司）及控股子公司对外担保总额（含本次担保）超过公司最近一期经审计净资产的50%，请投资者注意相关风险。
公司于2024年4月12日召开九届十一次董事会，审议通过了《关于为控股子公司贷款担保的议案》，现将具体内容公告如下：
一、释义
■
二、担保情况概述
（一）担保情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《公司章程》的有关规定，考虑到控股子公司的生产经营及项目建设资金需求情况，公司及部分控股子公司拟全额为以下控股子公司向金融机构贷款、融资提供连带责任保证担保，担保金额合计不超过454,230万元，占公司2023年12月31日经审计归母净资产的33.68%。公司及部分控股子公司拟以持有的部分相关资产或股权为本次部分担保额度提供抵押或质押担保。
银根矿业股东鄂尔多斯市纳丰投资中心（有限合伙）和内蒙古纳百川资源开发有限责任公司的控股股东内蒙古博源控股集团有限公司全额为银根化工租赁贷款提供连带责任保证担保，银根矿业其他股东铜陵和生鼎智股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中国信达资产管理股份有限公司和中国长城资产管理股份有限公司不提供担保。银根矿业其他股东内蒙古博源工程有限责任公司按其持股比例就银根化工租赁贷款为公司提供反担保。
银根矿业股东鄂尔多斯市纳丰投资中心（有限合伙）、内蒙古纳百川资源开发有限责任公司和内蒙古博源工程有限责任公司按其持股比例就银根化工其他贷款为公司提供反担保。
本次贷款、融资担保具体明细如下：
单位：万元
■
（二）担保审批情况
根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，上述担保事项已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审议批准。
三、被担保人基本情况
(一）内蒙古博大实地化学有限公司
1.注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市乌审旗纳林河工业园区
2.法定代表人：王耀
3.注册资本：177,700万元
4.成立日期：2009年09月26日
5.经营范围：危险化学品经营；危险化学品生产；肥料生产；化肥销售；肥料销售；货物进出口。
6.与公司关联关系：博大实地为公司控股子公司。
7.股东持股情况：
■
8.是否失信被执行人：经自查，未发现博大实地被列入失信被执行人名单。
9.财务状况：
单位：万元
■
博大实地不存在抵押、担保、诉讼与仲裁等或有事项。
（二）兴安盟博源化学有限公司
1.注册地址：内蒙古自治区兴安盟经济技术开发区（葛根庙工业园区）
2.法定代表人：聂峰
3.注册资本：314,517.5万元
4.成立日期：2011年06月28日
5.经营范围：危险化学品生产；危险化学品经营；肥料生产；道路货物运输（不含危险货物）；化肥销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品销售（不含许可类化工产品）。
6.与公司关联关系：兴安化学为公司控股子公司。
7.股东持股情况：
■
8.是否失信被执行人：经自查，未发现兴安化学被列入失信被执行人名单。
9.财务状况：
单位：万元
■
兴安化学不存在抵押、担保、诉讼与仲裁等或有事项。
（三）河南中源化学股份有限公司
1.注册地址：河南省桐柏县安棚镇
2.法定代表人：孙朝晖
3.注册资本：117,400万元
4.成立日期：1998年08月06日
5.经营范围：天然碱开采；碳酸钠及碳酸氢钠的加工、碱类产品经营，进出口业务；自产除盐水、蒸汽、母液的销售；日用小苏打、固体饮料、食品、保健食品、消毒品（不包括危险化学品）、化妆品、洗涤产品及其它日用品的生产、销售；天然碱采卤生产装置及其配套工程总承包及工程管理业务；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件和相关技术，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
6.与公司关联关系：中源化学为公司控股子公司。
7.股东持股情况：
■
8.是否失信被执行人：经自查，未发现中源化学被列入失信被执行人名单。
9.财务状况：
单位：万元
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中源化学不存在抵押、担保、诉讼与仲裁等或有事项。
（四）桐柏海晶碱业有限责任公司
1.注册地址：桐柏县产业集聚区
2.法定代表人：刘胜
3.注册资本：21,000万元
4.成立日期：2003年4月30日
5.经营范围：碱类化工产品的开采、生产、销售；食品添加剂、饲料添加剂、生产销售。
6.与公司关联关系：海晶碱业为公司控股子公司中源化学的全资子公司。
7.股东持股情况：
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8.是否失信被执行人：经自查，未发现海晶碱业被列入失信被执行人名单。
9.财务状况：
单位：万元
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海晶碱业不存在抵押、担保、诉讼与仲裁等或有事项。
（五）桐柏博源新型化工有限公司
1.注册地址：河南省桐柏县产业集聚区（城关镇盘古大道东侧乙八街南侧）
2.法定代表人：李永忠
3.注册资本：12,000万元
4.成立日期：2005年7月14日
5.经营范围：一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用化学产品制造；日用化学产品销售；非食用盐加工；非食用盐销售；非金属废料和碎屑加工处理；饲料添加剂销售；食品添加剂销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：饲料添加剂生产；食品添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
6.与公司关联关系：新型化工为公司控股子公司中源化学的控股子公司。
7.股权结构：
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8.是否失信被执行人：经自查，未发现新型化工被列入失信被执行人名单。
9.财务状况：
单位：万元
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新型化工不存在抵押、担保、诉讼与仲裁等或有事项。
（六）内蒙古博源银根化工有限公司
1.注册地址：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善右旗塔木素苏木恩格日乌苏嘎查
2.法定代表人：戴继锋
3.注册资本：422,600万元
4.成立日期：2019年07月26日
5.经营范围：天然碱开采；碳酸钠及碳酸氢钠的加工，碱类产品、盐化工产品经营，进出口业务；自产水、电、卤水、除盐水、蒸汽、母液、脱硫剂的销售；日用小苏打、消毒品（不包括危险化学品）、化妆品、洗涤产品及其它日用品的生产、销售；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件和相关技术，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
6.与公司关联关系：银根化工为公司控股子公司银根矿业全资子公司。
7.股东持股情况：
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8.是否失信被执行人：经自查，未发现银根化工被列入失信被执行人名单。
9.财务状况：
单位：万元
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银根化工不存在抵押、担保、诉讼与仲裁等或有事项。
四、担保协议的主要内容
1.保证方式：连带责任保证担保，质押、抵押担保。
2.担保期限：1年-6年，具体以各方签订的保证合同为准。
3.担保金额合计：不超过人民币454,230万元。
五、董事会意见
1.公司为控股子公司贷款、融资提供担保，补充其资金需求，是保障控股子公司生产经营、项目建设正常运转的有效措施。
2.银根化工为公司控股子公司银根矿业的全资子公司，公司有能力对其经营管理、项目建设等进行控制。银根化工为公司本次担保提供反担保，整体风险在可控制范围内，不会损害公司利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不会影响公司持续经营能力，且不存在与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等法律法规相违背的情形。
3.本次担保，公司控股子公司中源化学、兴安化学、博大实地、海晶碱业及新型化工的其他少数股东未按其持股比例提供同比例担保。前述公司为公司控股子公司，生产经营稳定，资产状况良好，偿债能力较强，担保风险在可控范围内。
4.就上述担保事宜，公司分别与被担保方签署《反担保协议书》，担保风险可控，不会损害公司和中小股东利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及控股子公司对外担保额度总金额为1,488,592.50万元，占公司2023年12月31日经审计归母净资产的110.38%；公司及控股子公司实际对外担保总余额为899,184.97万元，占公司2023年12月31日经审计归母净资产的66.68%。
公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。
七、备查文件
1.公司九届十一次董事会决议。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二〇二四年四月十六日
证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：2024-028
内蒙古远兴能源股份有限公司
关于重大资产购买及增资暨关联交易之
2023年度业绩承诺实现情况的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称公司或本公司）于2022年8月完成以支付现金的方式购买内蒙古纳百川资源开发有限责任公司（以下简称纳百川）持有的内蒙古博源银根矿业有限责任公司（以下简称银根矿业或标的公司）14%股权、以现金372,500.00万元对银根矿业进行增资的重大资产购买及增资，交易对方及其一致行动人作出了关于标的公司塔木素天然碱矿采矿权（以下简称标的采矿权）的业绩承诺补偿。按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，现将2023年度业绩承诺实现情况说明如下：
一、本次交易概述
2021年12月22日，公司召开八届二十次董事会、八届十九次监事会，审议通过了公司拟以支付现金的方式购买纳百川持有的银根矿业14%股权、拟以现金372,500.00万元对银根矿业进行增资（以下简称本次交易）的相关议案，并同意签署相关协议。2022年2月27日，公司召开八届二十一次董事会、八届二十次监事会，审议通过了本次交易方案调整、报告书（草案）（修订稿）等相关议案，并同意签署《单独增资之业绩承诺补偿协议》《蜜多能源转让银根矿业股权事宜之业绩承诺补偿协议》。2022年7月22日，公司召开八届二十六次董事会、八届二十四次监事会，审议通过了报告书（草案）（二次修订稿）、本次交易加期审计报告和审阅报告等相关议案，同意对公司、标的公司的相关财务数据进行更新，并对报告书（草案）进行修订。2022年8月8日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过本次重组草案及相关议案。
2022年8月9日，银根矿业已就本次交易相关事宜办理完毕相应的公司变更登记手续，公司已成为持有银根矿业60%股权的股东。
二、业绩承诺及补偿安排
1.业绩承诺期及承诺数额
本次交易的业绩承诺期为2022年至2027年（其中2022-2024年为建设期）。
纳百川、鄂尔多斯市纳丰投资中心（有限合伙）（以下简称纳丰投资）、内蒙古博源工程有限责任公司（以下简称博源工程）和内蒙古博源控股集团有限公司（以下简称博源集团）保证在业绩承诺期采用收益法评估的标的采矿权（包括在建工程中的技术实施许可费）实现的扣除非经常性损益后的累计净利润不低于346,532.62万元。
2.关于股权转让的业绩承诺补偿安排
（1）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
业绩承诺期间内，标的采矿权实现的净利润数以专项审核报告为准。如标的采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数未能达到累计承诺净利润数，则纳百川和博源集团应履行业绩补偿义务。
（2）业绩补偿的方式及计算公式
①纳百川以现金方式对公司进行补偿，博源集团承担补充连带责任。
②应补偿金额的计算方式如下：
应补偿金额=[（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利润]×纳百川获得的交易价款。
3.关于增资的业绩承诺补偿安排
（1）实际净利润数的确定
业绩补偿期间内，标的采矿权实现的净利润数以专项审核报告为准。
（2）业绩承诺未实现时的补偿义务
如标的采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数未能达到累计承诺净利润数，则由上市公司聘请具有从事证券期货相关业务资格和专业资质的评估机构，对标的公司进行重新评估，本次交易整体估值与调整后的评估值之间的差额部分由纳百川、纳丰投资、博源工程按照本次增资前对标的公司的持股比例对公司进行补偿。
（3）补偿方式及计算公式
①纳百川、纳丰投资、博源工程（以下统称原股东）应以标的公司股权对公司进行补偿，不足部分以现金补足。
②应补偿金额计算方式如下：
应补偿金额=（1-标的公司调整后估值÷本次交易整体估值)×本次增资交易价款×原股东在本次增资前持有标的公司的股权比例
标的公司调整后估值应扣除本次增资及后续标的公司增资金额对估值的影响。
原股东在本次增资前持有标的公司的股权比例按照本次交易的标的股权转让后计算，各自持股比例如下：
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③应补偿标的公司股权的计算方式如下：
应补偿标的公司股权（出资额）=应补偿金额/（标的公司调整后估值÷标的公司现有注册资本）
标的公司现有注册资本不含本次增资额及后续增资、减资变动，如发生送红股、转增股本等除权事项，标的公司现有注册资本作相应调整。
纳百川、纳丰投资、博源工程持有的标的公司股权不足补偿部分，或届时因质押、冻结等第三方权利限制导致无法按协议约定向公司转让标的公司股权的，由其以现金补足。
④博源集团对纳百川、纳丰投资在协议项下对公司的补偿义务承担补充连带责任。
4.关于前次交易的业绩承诺补偿安排
2021年7月25日，公司与内蒙古蜜多能源有限责任公司（以下简称蜜多能源）签订了股权转让协议，约定公司以人民币111,150.00万元受让蜜多能源持有的银根矿业9.5%股权，公司与银根矿业及银根矿业其他股东签订了增资扩股协议，约定以人民币137,109,38万元对银根矿业进行增资（以下简称前次交易）。前次交易与本次交易不构成一揽子交易，在前次交易时各方未对业绩补偿进行安排，但考虑到刘宝龙为蜜多能源的股东，持有蜜多能源19%的股权，也是公司控股股东和实际控制人的关联方（为博源集团控股股东戴连荣先生之女婿），为充分保障公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，博源集团同意对刘宝龙持有的蜜多能源股权所对应的前次股权转让交易价款承诺业绩补偿。具体如下：
（1）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
业绩承诺期间内，标的采矿权实现的净利润数以专项审核报告为准。如标的采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数未能达到累计承诺净利润数，则博源集团应履行业绩补偿义务。
（2）业绩补偿的方式及计算公式
①博源集团以现金方式对上市公司进行补偿。
②应补偿金额的计算方式如下：
应补偿金额=[（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利润]×蜜多能源获得的交易价款×刘宝龙持有的蜜多能源股权比例（即19%）。
③博源集团支付的业绩承诺补偿金额上限不超过蜜多能源从前次交易所获全部对价的19%。
5.减值测试补偿
在业绩承诺期间届满时，由审计机构对标的采矿权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的采矿权的期末减值额乘以本次交易的标的股权比例大于应补偿金额，则纳百川和博源集团另行向公司补偿按照以下公式计算所得的金额：
另需补偿的金额=期末减值额×纳百川本次转让标的公司的股权转让比例（即14%）－应补偿金额。
纳百川以现金方式对公司进行补偿，博源集团承担补充连带责任。
业绩承诺方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额的总额上限不超过纳百川从本次交易所获全部对价。
三、业绩承诺实现情况
2023年度，银根矿业阿拉善塔木素天然碱开发利用项目建设推进顺利，该项目一期已于2023年6月投料试车，二期已于2023年12月启动建设；截至本说明披露日，该项目第一、二、三条生产线已达产，第四条生产线处于试车状态。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2024年4月12日出具的《内蒙古远兴能源股份有限公司审计报告》（大华审字[2024]0011004106号），银根矿业2023年度实现营业收入183,501.06万元，净利润76,697.00万元。
本次交易的业绩承诺期为2022年至2027年，其中2022年至2024年为建设期，承诺净利润数为2022年至2027年累计金额，标的采矿权实现的净利润数以专项审核报告为准，业绩承诺实现情况尚待业绩补偿期间结束后确定。本次交易的业绩承诺方目前不需要对公司进行补偿。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二〇二四年四月十六日