V观财报｜联合体投资方投入巨大资金且放弃追索 *ST西发收函：抽屉协议？

　　中新经纬2月2日电 深交所1日向*ST西发下发关注函，要求其对相关方是否存在其他利益安排或抽屉协议等作出说明。

　　关注函显示，因2022年度经审计的期末净资产为负值、财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，*ST西发股票交易于2023年5月4日起被深交所叠加实施退市风险警示。*ST西发2024年1月31日披露《2023年度业绩预告》(以下简称《业绩预告》)称，公司预计2023年实现营业收入3亿元至4亿元；实现净利润-2700万元至-1800万元；期末净资产为1.08亿元至1.17亿元。《业绩预告》显示，*ST西发子公司西藏拉萨啤酒有限公司(以下简称“拉萨啤酒”)大额应收款收回是影响本期净利润的主要原因；控股股东西藏盛邦控股有限公司(以下简称“西藏盛邦”)对*ST西发的债务豁免是导致期末净资产同比大幅提升的主要原因。

　　另外，*ST西发在2024年1月24日披露的《关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告》(以下简称《回函》)中称，西藏盛邦本次购买债权的资金来源于西藏盛邦发展等组成的联合体投资方(简称“联合体投资方”)。

　　《回函》显示，西藏盛邦购买的债权金额为3.40亿元，为西藏盛邦购买债权提供资金的联合体投资方向 *ST西发出具了“不会因上市公司未进入正式重整程序追索该等款项”的承诺。

　　对此，关注函要求*ST西发充披露西藏盛邦与第三方组成联合体投资方及其参与公司预重整的具体情况，包括但不限于投资方案主要内容、联合体投资方组织形式、联合体投资方具体参与对象、各出资人主要权利义务、出资比例及资金筹措安排，以及各投资方与公司、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人或其他关联方是否存在关联关系、一致行动关系或其他可能造成利益倾斜的关系等；说明联合体投资方为西藏盛邦提供资金的原因、背景、具体方式、借款协议主要条款(如适用)，以及是否可能形成上市公司的新增债务；结合联合体投资方出具的承诺和公司对上述问题的回答，说明联合体投资方投入巨大资金且放弃追索的合理性，相关方是否存在其他利益安排或抽屉协议；同时说明公司未来是否存在被追偿债务或需承担其他责任、履行其他义务的可能；补充披露联合体投资方或其成员向公司出具的承诺全文，并向深交所报备相关承诺文件。

　　《回函》还显示，*ST西发拟将债务豁免利得计入资本公积，将影响2023年期末净资产1.90亿元。

　　对此，深交所要求*ST西发说明将债务豁免利得在2023年计入资本公积的依据及合规性，是否符合企业会计准则有关规定；结合联合体投资方提供购买债权资金的行为以及公司处于预重整阶段的事实，说明债务豁免约定与预重整事项是否互为前提和条件，两者是否实质构成一揽子交易，公司能否在重整事项存在重大不确定性的情况下，在资产负债表日前将债务豁免利得计入资本公积。

　　《业绩预告》显示，拉萨啤酒报告期收回大额应收款并全额转回上期计提坏账准备。*ST西发前期公告显示，西藏盛邦及实际控制人罗希对上述款项出具代偿承诺并完成代偿，其中部分欠款以采购款冲抵。

　　对此，深交所要求*ST西发说明收回应收款项的具体情况，包括但不限于交易对手方、形成原因、金额、坏账准备计提情况、偿付对象、收回时间、收回金额、收回方式、坏账准备转回情况等；说明以采购款冲抵货物的单价、与公司正常采购价格是否存在差异及合理性、相关交易是否具有商业实质，请年审会计师进行核查并发表明确意见；说明西藏盛邦代偿应收款项资金的具体来源，是否涉及使用公司信用或资产进行担保抵押质押，是否存在实际来源于上市公司的情形，是否涉及与上市公司相关的未披露协议或安排；若存在相关资金来源于第三方的情形，说明第三方具体身份、与公司是否存在关联关系、第三方提供资金的原因及合理性，相关方是否存在其他利益安排或抽屉协议，公司未来是否存在被追偿债务或需承担其他责任、履行其他义务的可能；说明西藏盛邦代偿应收款项是否与相关债务人确认并达成协议，并说明第三方代偿行为能否确认为原始应收款项的收回、相关代偿资金是否形成公司的新增债务，公司确认应收款项收回并转回坏账准备的处理是否合规、是否符合企业会计准则有关规定，请年审会计师进行核查并发表明确意见；说明西藏盛邦代偿大额应收款项的商业逻辑及合理性，相关债务人是否与公司、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人或其他关联方存在关联关系、一致行动关系或其他可能造成利益倾斜的关系。

　　另外，关注函还要求*ST西发对是否存在关键子公司失控的风险、是否存在尚未披露的资金占用等作出说明。

　　公开资料显示，*ST西发属食品、酒、烟草制造业，前身为拉萨啤酒厂，1997年6月在深交所上市。

Wind截图

　　企业经营方面，*ST西发自2018年出现上市后首次亏损以来“亏多赚少”。2018年至2022年的五年间，公司仅2020年实现盈利。

　　二级市场上，*ST西发1日收涨1.35%报6.77元/股。(中新经纬APP)