西藏矿业发展股份有限公司

本公司本年因注销清算导致子公司减少的情况

单位：元

■

十一、分部信息

（1）确定报告分部考虑的因素

公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定报告分部，以业务分部为基础确定报告分部。本公司本部及华宝宝嘉10号信托为独立投融资管理中心；本公司下属山南分公司、西藏扎布耶、聂尔错硼业、白银扎布耶为矿产品生产经营分部；吉庆实业、本公司下属勘探分公司为其他经营分部。

报告分部的财务信息

单位：元

■

特此公告。

西藏矿业发展股份有限公司

董 事 会

二○二三年四月二十五日

股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2023-005

西藏矿业发展股份有限公司

第七届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议于2023年4月25日在成都以现场方式召开。公司董事会办公室于2023年4月14日以邮件、传真的方式通知了全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人，会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。会议由董事长曾泰先生主持，经与会董事认真讨论，审议了以下议案：

一、审议通过了《公司董事会2022年度工作报告的议案》。

（同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0票）

该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

公司独立董事将在年度股东大会上述职。

报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

二、审议通过了《公司总经理2022年度工作报告的议案》。

（同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0票）

三、审议通过了《公司2022年度财务决算报告的议案》。

（同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0票）

该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

四、审议通过了《公司2022年度利润分配预案的议案》。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所对公司2022年度财务报告审计，当期母公司净利润为126,293,126.06元，合并报表归属于母公司股东的净利润为795,335,687.31元，截至2022年12月31日母公司累计可供普通股东分配利润237,919,576.98元，合并报表累计可供股东分派的利润为764,336,788.04元。

结合公司2023年度经营计划及战略要求，考虑到公司当前所处行业的特点以及业务发展资金需求等因素，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为更好地满足公司业务开拓及投资业务的需要，暂不进行利润分配，也不进行资金公积金转增股本。

公司留存未分配利润将主要用于支持公司日常经营发展、项目建设、投资及流动资金需要等，保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，进一步提升公司核心竞争力。

（同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0票）

独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

五、审议通过了《公司2022年度报告及摘要的议案》。

（同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0票）

该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

六、审议通过了《公司2023年一季度报告的议案》。

（同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0票）

报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

七、审议通过了《公司关于募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

（同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0票）

公司独立意见对此事项发表了同意的独立意见，保荐机构对此事项出具了核查意见，会计师事务所对此事项出具了鉴证报告。

报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

八、审议通过了《公司关于2023年度财务预算报告的议案》。

（同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0票）

详见公司2022年年度报告相关章节。

该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

九、审议通过了《公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》。

公司内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司对控股子公司管理、对外担保、信息披露、防范大股东资金占用的内部控制严格、有效，《公司2022年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。

（同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0票）

公司独立意见对此事项发表了同意的独立意见。

报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

十、审议通过了《公司2022年度社会责任报告暨ESG报告的议案》。

（同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0票）

报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

十一、审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》。

董事会认为：本次会计政策变更是公司根据国家财政部发布的相关法律法规规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

（同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0票）

公司独立意见对此事项发表了同意的独立意见。

内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

十二、审议通过了《公司2023年度商业计划书的议案》。

（同意9票，反对 0 票，弃权 0 票）

十三、审议通过了《关于对宝武集团财务有限责任公司的风险持续评估报告的议案》。

（同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0票）

独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。

内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

十四、审议通过了《董事会战略委员会实施细则（修订）》。

（同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0票）

内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

十五、审议通过了《公司关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》。

该议案属关联交易事项，董事曾泰先生、张金涛先生为关联董事，因此回避表决。

（同意7票，反对 0 票，弃权 0 票，回避2票）

独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。

该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

十六、审议通过了《关于拟签订（租赁）合同的关联交易的议案》。

独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。

（同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0票）

内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

十七、审议通过了《关于补充审议关联交易事项的议案》。

该议案属关联交易事项，董事曾泰先生、张金涛先生为关联董事，因此回避表决。

（同意7票，反对 0 票，弃权 0 票，回避2票）

独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。

内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

十八、审议通过了《关于董事会提议召开西藏矿业发展股份有限公司2022年年度股东大会的议案》。

（同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0票）

通知内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

特此公告。

西藏矿业发展股份有限公司

董 事 会

二○二三年四月二十五日

股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2023-017

西藏矿业发展股份有限公司

关于董事会提议召开2022年年度

股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议决议，公司拟定于2023年5月26日召开公司2022年年度股东大会。现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：本次股东大会为公司2022年年度股东大会。

2．股东大会的召集人：公司董事会，公司第七届董事会第十五次会议决议审议通过了《关于董事会提议召开2022年年度股东大会的议案》。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

4．会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2023年5月26日下午14:30

网络投票时间：2023年5月26日，其中：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统投票的时间为：2023年5月26日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2023年5月26日9:15-15:00。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6．会议的股权登记日：2023年5月18日。

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8．会议地点：西藏自治区拉萨市中和国际城金珠二路8号西藏矿业发展股份有限公司四楼会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会提案编码表：

■

上述议案经公司2023年4月25日召开的第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见刊登在公司于2023年4月27日指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

根据有关规定，对上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露；第七项议案为关联交易议案，关联股东将回避表决。同时按照有关规定，公司独立董事将在本次年度股东大会上作2022年度述职报告。

三、会议登记等事项

1．登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（见附件2）。法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（2）个人股东亲自出席的应持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；个人股东委托代理人出席的，代理人应持身份证、持股凭证、授权委托书（见附件2）、委托人证券账户卡办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。（传真或信函在2023年5月25日17:00前送达或传真至公司董办）

2．登记时间：2023年5月25日上午10:00时至12:30时，下午15:30时至17:00时。

3. 登记地点：

地址：西藏自治区拉萨市中和国际城金珠二路8号

邮政编码：850000

4. 会议联系方式

西藏矿业发展股份有限公司董事会办公室

联系电话： 0891-6872095

传 真： 0891-6872095

联系人：王迎春、宁秀英

5. 出席本次股东大会现场会议的所有股东的费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

五、备查文件

1．西藏矿业发展股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议；

2．西藏矿业发展股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书（复印有效）

西藏矿业发展股份有限公司

二〇二三年四月二十五日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 投票代码与投票简称：投票代码为“360762”，投票简称为“西矿投票”。

2. 填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2023年5月26日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月26日9:15-15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托_____________先生/女士代表本人（公司）出席西藏矿业发展股份有限公司2022年年度股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见代表本人（本公司）行使表决权：（若无明确指示，代理人可自行投票。）

本人（本公司）对2022年年度股东大会审议事项的表决意见：

■

注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人（签名）： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托日期：自授权委托书签署之日起至公司本次股东大会结束

授权日期：2023年5月 日

注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。

股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2023-006

西藏矿业发展股份有限公司

第七届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次会议于2023年4月25日在成都以现场方式召开。公司监事会办公室于2023年4月14日以电话方式通知了全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席拉巴江村先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。会议对所列议案进行了审议，经表决形成如下决议：

一、审议通过《公司监事会2022年度工作报告的议案》

（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

二、审议通过《公司2022年度财务决算报告的议案》

经审议，监事会认为：《公司 2022年度财务决算报告》

客观、真实地反映了公司2022年度财务状况和经营成果。

（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

三、审议通过《公司2022年度利润分配预案的议案》

公司2022年度暂不进行利润分配，也不进行资金公积金转增股本的预案是基于现阶段的经营状况以及未来发展状况所作出的决定，有利于满足公司正常生产经营对资金的需求，考虑了公司及全体股东的长远利益，亦符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

四、审议通过《公司2022年度报告及摘要的议案》

监事会对公司2022年年度报告出具了书面审核意见。经审议，监事会认为：董事会审议本公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

五、审议通过《公司2023年一季度报告的议案》

监事会对公司2023年一季度报告出具了书面审核意见。经审议，监事会认为：董事会审议本公司2023年一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

六、审议通过《公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告议案》

经审议，在募集资金的使用管理上，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》的要求对募集资金进行使用和管理，监事会认为：报告期内，公司募集资金使用和存放，符合《公司募集资金使用管理制度》。

（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

七、审议通过《公司关于2023年度财务预算报告的议案》

监事会认为：公司编制的《2023年度财务预算报告》在总结2022年经营情况和基础上，充分考虑2023年的经营计划和目标，符合公司目前实际财务状况和经营状况。

（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

八、审议通过《公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》

经审议，监事会认为：公司内部控制自我评价的报告真实，客观地反映了公司内部制度的建设及运作情况。

（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

九、审议通过《公司2022年度社会责任报告暨ESG报告的议案》

（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

十、审议通过《公司关于会计政策变更的议案》

监事会认为：公司依据财政部的相关通知规定对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及深圳证券交易所相关规定，执行会计政策变更更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策的变更。

（同意3票，反对 0 票，弃权 0 票）

十一、审议通过《公司2023年度商业计划书的议案》

（同意3票，反对 0 票，弃权 0 票）

十二、审议通过《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》

经审议，监事会认为：公司2023年度日常关联交易额度预计为正常经营业务所需，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，公平合理、定价公允，不会对公司的独立性产生影响。董事会在审议该议案时，关联交易董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定，我们同意《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》

（同意3票，反对 0 票，弃权 0 票）

该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

十三、审议通过《关于拟签订（租赁）合同的关联交易的议案》

经审议，监事会认为：公司与武汉钢铁集团有限公司拟签署的《办公（写字）楼租赁合同》遵循了自愿平等、互惠、互利的原则，双方在公平、公正、公开的基础上进行交易，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。我们同意《关于拟签订（租赁）合同的关联交易议案》。

（同意3票，反对 0 票，弃权 0 票）

十四、审议通过《关于补充审议关联交易事项的议案》

（同意3票，反对 0 票，弃权 0 票）

特此公告。

西藏矿业发展股份有限公司监事会

二○二三年四月二十五日

股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2023-010

西藏矿业发展股份有限公司关于募集

资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2022年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕325号）核准、《关于西藏矿业发展股份有限公司调整非公开发行方案的批复》（藏国资发〔2015〕91号）同意，本公司通过主承销商安信证券股份有限公司于2016年3月15日以非公开发行方式向3家特定投资者发行了44,844,363股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币10.45元。截至2016年3月15日止，本公司实际非公开发行人民币普通股44,844,363股，募集资金总额为人民币468,623,593.35元，其中西藏自治区矿业发展总公司(现已更名为西藏矿业资产经营有限公司)以西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿采矿权资产认购19,587,035股，资产认购共计人民币204,684,515.75元；其余发行对象以现金方式认购25,257,328股，现金认购共计人民币263,939,077.60元。扣除各项发行费用人民币16,509,433.92元（其中：保荐承销费用15,000,000.00元，其他发行费用1,509,433.92元），募集资金现金净额为人民币247,429,643.68元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（XYZH/2016CDA50025号）。本公司分别与保荐机构安信证券股份有限公司、西藏银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金已采取了专户存储管理。

(二) 募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元

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二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《西藏矿业发展股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构、募集资金专户银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2016年4月，本公司会同保荐机构安信证券股份有限公司以及西藏银行股份有限公司（以下简称西藏银行）签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，本公司有1个募集资金专户和1个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

其中利息264,615.83元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司本期无变更募集资金投资项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

特此公告。

西藏矿业发展股份有限公司

董 事 会

二〇二三年四月二十五日

附件

募集资金使用情况对照表

2022年度

编制单位：西藏矿业发展股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

西藏矿业发展股份有限公司

董事会2022年度工作报告

2022年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，本着对全体股东负责的态度，继续深化公司治理、规范公司运作。公司上下坚持聚焦主责主业，统筹做好生产经营等各项工作，通过对内加强管理，规范公司法人治理结构，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将2022年度董事会的工作情况报告如下：

一、2022年度经营情况

2022年，公司按照董事会的总体部署规划，以战略规划为引领，一手抓经营改善、扩大产能，一手抓管理提升、“三降两增”稳增长；同时，对外加强市场开拓，紧抓市场价格上涨有利时机，公司业绩再创历史新高。

2022年公司实现营业总收入220,919.42万元，较上年增加242.98%；营业成本 49,465.83万元，较上年增加16.2%；利润总额172,512.21万元，较上年度增加152,605.76万元，增幅 766.61%；归属于母公司股东的净利润79,533.57万元，较上年度增加65,517.7万元，增幅 467.45%。

二、董事会工作情况

（一）报告期内，共计召开十三次董事会会议。董事会会议召开和披露情况见下表：

■

（二）董事会对股东大会决议的执行

报告期内，公司董事会严格按照股东大会的决议及授权，全面执行股东大会的各项决议，按照有关规定履行职责。

报告期内，公司股东大会召开情况如下表：

■

（三）公司董事会下设各委员会履职情况

报告期内，公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会均根据《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会议事规则》以及各专业委员会实施细则赋予的职权和义务，认真履行职责，充分发挥了其咨询、指导、监督作用，为公司董事会有效开展工作、生产经营有效运行起到了重要作用。

（四）公司治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度（新增12个制度，修订8个制度，继续适用231个），不断提高公司的治理水平和防风险能力。根据国务院国资委下发的《关于优化完善中央企业改革三年行动重点任务考核内容及考核方法有关事项的通知》（国资改办〔2022〕443号），为进一步落实改革三年行动重点任务，全面高质量完成改革任务收官，公司严格按照总统要求，较好地完成了公司董事会授权事项行权情况报告、董事会计划和安排、对下属子公司董事会进行评价等改革任务。

（五）保护投资者利益，积极开展投资者关系活动

公司一直认真贯彻管理部门保护投资者的要求，重视投资者关系管理工作，通过股东大会、投资者热线电话、互动易平台等多种渠道和方式，积极与投资者互动交流，2022年相继开展了三次业绩说明会，近十余场的投资者交流，也获得分析师深度研报；回复投资者在互动易提出的问题300多条，回复率100%，让广大投资者更加公开透明地了解公司经营现状和发展远景规划。公司指定董事会秘书为投资者关系管理负责人、董事会办公室为投资者关系管理机构，维护上述渠道和平台，确保沟通的及时有效。

（六）较好完成 2022年度信息披露工作

2022年度，公司董事会按照中国证监会、深圳证券交易所关于信息披露的各项规定和要求，持续、细致、规范地履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露公司生产经营管理的重要信息和重大事项，保证了所有股东公平地享有对公司重大事项和经营管理情况的知情权。

（七）股权激励

为提升区域示范效应，扩大社会影响力，通过股权激励，促进建立公司与员工之间的事业共同体，激发公司活力和员工积极性，公司于2021年12月31日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了《西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，并根据公司2022年第一次临时股东大会决议开始实施，2022年7月22日以26.39元/股的价格向符合授予条件的激励对象合计授予35.2万股限制性股票，该部分股份已于2022年9月26日上市。通过股权激励，从管理层到基层员工更会积极主动发掘更有利于公司发展的管理模式，也有利于完善整体薪酬结构，有效吸引、保留、激励优秀人才与核心管理人员。

三、2023年度董事会工作计划

2023年度公司董事会工作重点：一是继续履行日常的信息披露工作，加强信息披露事务管理，确保信息的真实、准确、完整性；二是重视维护投资者关系，通过设专人与投资者进行电话及现场沟通，业绩说明会等方式，听取投资者的建议和意见，回答投资者的咨询，向投资者介绍公司的基本情况和发展前景，与投资者进行了良性互动，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益；三是围绕公司战略规划，做好重大的投资、融资等工作，公司董事会将一如既往的助力推进各个重点项目建设；四是从公司及全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东大会决议，落实完成各项议案事项，继续加强公司内控体系规范，强化执行力建设，增强公司资本实力、抓住行业机遇，促进公司可持续健康发展； 五是全体董事将认真学习相关法律、法规，加强培训，勤勉履职，及时掌握国家方针政策，推动实施公司的发展战略，防范企业风险，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用。

特此公告。

西藏矿业发展股份有限公司

董 事 会

二○二三年四月二十五日

股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2023-016

西藏矿业发展股份有限公司

关于补充审议关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开了第七届董事会第十八次会议，以7票同意、0 票反对、0 票弃权，2票回避审议通过了《关于补充审议关联交易事项的议案》。关联董事曾泰先生和张金涛先生实行回避表决。公司独立董事已就该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。具体内容如下：

一、关联交易的基本情况

公司在编制年报过程中，发现公司存在关联交易金额累计已达到应提交董事会审议并及时披露但未履行该程序的情况，因此公司针对年内关联交易开展深入的专项自查，具体情况如下：

1.2022年11月8日、12月20日公司山南分公司与山西太钢万邦炉料有限公司（以下简称“山西太万”）签订了两笔《铬矿销售合同》，合同总金额为1,551.67万元，（扣税后为：1,339.61万元），并约定销售数量以实际交付为准。根据实际结算单，该笔交易发生金额1,399.86万元（不含税金额为1,238.81万元，经审计）。山西太万与公司同受中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）控制，为公司的关联方。由于受外部客观因素影响，2022年10月至12月期间西藏地区物流不畅，公司产品销售滞后，为了完成经营计划，公司采取了集中销售的方式，无意间造成交易额达到了应提交董事会审议的关联交易标准。

2.除上述与山西太万发生的关联交易，根据公司统计，公司2022年度与关联方控股股东西藏矿业资产经营有限公司（以下简称“资产经营公司”）等（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生未经董事会审议的关联交易现金流实际（收入与支付）金额为1,515.75万元，主要包括：

（1）公司山南分公司与资产经营公司发生的租赁款438.53万元；

（2）公司在西藏新鼎矿业大酒店（控股股东子公司，以下简称“新鼎酒店”）发生的住宿、餐饮费及停车租赁等合计655.00万元。该交易为受外部客观因素影响期间，公司大部分员工在8月至12月住宿产生的费用，及相关的工作人员提供工作餐发生的餐饮及住宿费用，共计334.61万元；停车、租赁费223.53万元；其次，由新鼎酒店为公司员工提供中午工作餐，2022年度内共产生餐费96.86万元等。

（3）公司与其他关联人因劳务费、工程款等发生的关联交易金额422.22万元。

综合前述的关联交易的金额，2022年度公司发生的关联交易总金额达到2021年经审计净资产的1.35%。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，上述关联交易金额已超过公司最近一期经审计净资产的0.5%且超过300万元，需提交公司董事会审议，公司未及时履行审议程序及披露义务，现予以补充确认并提交董事会审议。

上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、部分关联方基本情况

（一）山西太钢万邦炉料有限公司

1.注册资本：人民币 45,135 万元

2.法定代表人：张璟

3.成立时间：2011年3月9日

4.注册地点：山西省晋中市山西示范区晋中开发区潇河产业园区北岗路南侧

5.企业类型：其他有限公司

6.统一社会信用代码：911407005684962489

7.经营范围：铬铁、铬铁原料、铁合金材料及相关副产品的技术研发、技术转让、生产及销售；电力业务：发电业务；热力生产和供应；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8.股权结构：太原（钢铁）集团有限公司占注册资本的51%，山西陆矿工贸有限公司占注册资本的49%。

9.财务状况：截至2022年9月，山西太万总资产1,345,363,769.03元，总负债1,205,781,070.00元，净资产139,582,699.03元，2022年1-9月营业收入1,256,813,002.23元，净利润-72,759,295.10元。（上述数据未经审计）

10.关联关系说明：山西太万与公司同属于中国宝武钢铁集团有限公司控制下。

11.山西太钢万邦炉料有限公司是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。经查询，山西太钢万邦炉料有限公司不是失信被执行人。

（二）西藏矿业资产经营有限公司

1.注册资本：人民币120,134.41万元

2.法定代表人：曾泰

3.成立时间：1998年4月28日

4.注册地点：西藏自治区拉萨市中和国际城金珠二路八号

5.企业类型：有限责任公司

6.统一社会信用代码：9154000021966694XG

7.经营范围：铬矿、锂矿的开采、矿产品、建辅建材的销售；房屋租赁（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）。

8.股权结构：中国宝武钢铁集团有限公司及其一致行动人日喀则珠峰城市投资发展集团有限公司合计持有资产经营公司52%股权，西藏自治区人民政府国资委和仲巴县马泉河投资有限公司分别持有46%、2%的股权。

9.财务状况：2022年经审计资产经营公司合并层面总资产805,218.76万元，净资产409,860.11万元，归属于母公司所有者权益81,567.98万元，2022年营业收入222,313.90万元，净利润141,906.51万元。

10.关联关系说明：资产经营公司持有本公司股份的比例为20.86%，为公司控股股东。

11.西藏矿业资产经营有限公司是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。经查询，西藏矿业资产经营有限公司不是失信被执行人。

（三）西藏新鼎矿业大酒店

1.注册资本： 6,718.00万元

2.法定代表人：徐少兵

3.成立时间： 2005年5月17日

4.注册地点：拉萨市中和国际城中央大道12号

5.企业类型：其他有限责任公司

6.统一社会信用代码：915400007419232677

7.经营范围：住宿服务；餐饮服务；烟草制品零售；营业性演出；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；商务代理代办服务；洗烫服务；住房租赁；单位后勤管理服务；物业管理；酒店管理；金银制品销售；国内贸易代理；家政服务；洗染服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；棋牌室服务；非居住房地产租赁；会议及展览服务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；旅游开发项目策划咨询；采购代理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）（以上经营范围以登记机关核定为准）

8.股权结构：资产经营公司持有西藏新鼎矿业大酒店95.82%股权，西藏扎布耶锂业高科技有限公司持有西藏新鼎矿业大酒店4.18%股权。

9.财务状况：截至2023年3月资产6,156.97万元，负债3,734.19万元，营业收入543.75万元，利润13.18万元。

10.关联关系说明：西藏新鼎矿业大酒店系公司控股股东资产经营公司的控股子公司。

11.西藏新鼎矿业大酒店是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。经查询，西藏新鼎矿业大酒店不是失信被执行人。

三、交易的主要内容及定价依据

上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，按照市场方式定价，定价公允、合理。

四、交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易符合公司经营发展需要，交易遵循了公平、公正的原则，定价公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；上述关联交易对公司本年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响，不会影响公司的独立性。

公司上述关联交易未能及时履行相关审议程序，公司对此十分重视，并组织召开了专题会议，研究并制定了整改措施（如：加强识别关联方、对关联方业务发生金额进行登记，做好关联交易台账、做好2023年日常关联交易预计、加强业务部门培训等），防范类似情况再次发生，以维护公司及全体投资者的合法利益。

五、与该关联人累计已发生的各类关联交易

2022年度，除上述公司与关联人山西太万及与控股股东等发生的关联交易外，公司与关联人西藏矿业资产经营有限公司（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）已发生的关联交易的金额为1,743.78万元（已经董事会审议通过并披露，详见公司于2022年4月21日披露的相关公告）。

六、独立董事事前认可和独立意见

1.事前认可意见

经核查，我们认为：公司本次补充审议的关联交易事项为公司正常开展的业务事项。本次关联交易遵守公开、公平、公正的原则，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，独立董事同意将此议案提交公司董事会补充审议。同时，提请公司持续高度关注公司经营活动中的关联交易事项，严格履行相应的审议、披露程序。

2.独立意见

经审议，我们认为：本次补充审议的关联交易事项符合公司经营发展的需要和实际情况，定价公允、合理，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。因此，我们同意对本次关联交易进行补充审议。

七、备查文件

1.第七届董事会第十八次会议决议；

2.独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

3.公司第七届监事会第十一次会议决议；

4.上市公司关联交易情况概述表。

特此公告。

西藏矿业发展股份有限公司

董 事 会

二○二三年四月二十五日

股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2023-014

西藏矿业发展股份有限公司关于

2023年度日常关联交易额度预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 日常关联交易基本情况

（一） 日常关联交易概述

西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“西藏矿业”）于2023年4月25日以现场会议方式召开了第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》，对公司2023年拟与关联方山西太钢万邦炉料有限公司（以下简称“山西太万”）、西藏矿业资产经营有限公司（以下简称“资产经营公司”）发生的日常关联交易金额进行了预计。关联董事曾泰先生和张金涛先生进行回避表决。独立董事对本事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

经初步测算，公司2023年度预计日常关联交易总金额为人民币17,938.53万元（含税）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次关联交易预计额度已超过公司最近一期经审计净资产的5%且超过3,000万元，尚需提交公司股东大会审议，关联股东西藏矿业资产经营有限公司将在本次股东大会上对本议案进行回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

（二）本次预计2023年度日常关联交易的类别和金额

单位：万元

■

注：以上财务数据为含税金额，上年发生金额1,399.86万元经会计事务所审计后扣税金额为1,238.81万元。

（三）上年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

二、关联人介绍和关联关系

（一）山西太钢万邦炉料有限公司

1、注册资本：人民币 45,135 万元

2、法定代表人：张璟

3、成立时间：2011年 3 月 9 日

4、注册地点：山西省晋中市山西示范区晋中开发区潇河产业园区北岗路南侧

5、企业类型：其他有限公司

6、统一社会信用代码：911407005684962489

7、经营范围：铬铁、铬铁原料、铁合金材料及相关副产品的技术研发、技术转让、生产及销售；电力业务：发电业务；热力生产和供应；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、股权结构：太原（钢铁）集团有限公司占注册资本的51%，山西陆矿工贸有限公司占注册资本的49%。

9、财务状况：截至2022年9月，山西太万总资产1,345,363,769.03元，总负债1,205,781,070.00元，净资产139,582,699.03元，2022年1-9月营业收入1,256,813,002.23元，净利润-72,759,295.10元。（上述数据未经审计）

10、关联关系说明：山西太万与西藏矿业同属于中国宝武钢铁集团有限公司控制下。

11、山西太钢万邦炉料有限公司是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。经查询，山西太钢万邦炉料有限公司不是失信被执行人。

（二）西藏矿业资产经营有限公司

1、注册资本：人民币120,134.41万元

2、法定代表人：曾泰

3、成立时间：1998年4月 28 日

4、注册地点：西藏自治区拉萨市中和国际城金珠二路八号

5、企业类型：有限责任公司

6、统一社会信用代码：9154000021966694XG

7、经营范围：铬矿、锂矿的开采、矿产品、建辅建材的销售；房屋租赁（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）。

8、股权结构：中国宝武钢铁集团有限公司及其一致行动人日喀则珠峰城市投资发展集团有限公司合计持有资产经营公司52%股权，西藏自治区人民政府国资委和仲巴县马泉河投资有限公司分别持有46%、2%的股权。

9、财务状况：2022年经审计后资产经营公司合并层面总资产805,218.76万元，净资产409,860.11万元，归属于母公司所有者权益81,567.98万元，2022年营业收入222,313.90万元，净利润141,906.51万元。

10、关联关系说明：资产经营公司持有本公司股份的比例为20.86%，为公司控股股东，且与本公司同受中国宝武钢铁集团有限公司控制。

11、西藏矿业资产经营有限公司是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。经查询，西藏矿业资产经营有限公司不是失信被执行人。

三、 关联交易主要内容

1、定价政策和依据：公司关联交易遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格公允、合理。交易双方首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。

2、公司将根据日常经营中实际发生情况在符合相关法律法规的要求内与关联方签署具体协议。

四、 关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方拟发生的关联交易系基于公司日常经营需要，有利于促进公司日常业务的开展。关联交易的定价遵循平等、自愿、有偿的原则，依据市场价格执行，作价公允，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。上述交易属于持续性关联交易，公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，不会影响公司的持续经营能力和独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、 独立董事意见

（一）独立董事事前认可意见

公司已在召开董事会前就2023年度日常关联交易额度预计的具体情况向我们进行了说明，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了我们的认可。

2023年度拟发生的日常关联交易均为与公司日常生产经营相关的交易，是正常的商业行为；拟发生的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，定价公允、合理，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害公司和中小股东的利益。2023年度拟发生的日常关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制；不会对中小股东利益造成损害。我们同意将《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》提交公司第七届董事会第十八次会议审议。

（二）独立董事独立意见

2023 年度拟发生的日常关联交易均为与公司日常生产经营相关的交易，是正常的商业行为；拟发生的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，定价公允、合理，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害公司和中小股东的利益。

2023 年度拟发生的日常关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制；不会对中小股东利益造成损害。综上，我们同意《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、 监事会意见

经审核，监事会认为：

公司 2023年日常关联交易额度预计遵守了公平、公允、公正的原则。2023年日常关联交易是公司因生产经营需要而发生的，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形，关联交易的实施符合公司和全体股东的利益。董事会审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。监事会同意公司《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》。 七、 备查文件

1、 第七届董事会第十八次会议决议；

2、 独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

3、第七届监事会第十一次会议决议。

4、上市公司关联交易情况概述表。

特此公告。

西藏矿业发展股份有限公司

董 事 会

二〇二三年四月二十五日

股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2023-013

西藏矿业发展股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开的第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将相关情况公告如下：

一、本次会计政策变更概述

1、变更原因及日期

2021年12月30日，财政部发布了关于印发《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）的通知，规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”等内容自2022年1月1日起施行。

2022年11月30日，财政部发布了关于印发《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）的通知，规定了“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容自公布之日起施行。

由于上述会计准则解释的发布，公司需对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。

2、变更前公司采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后公司采用的会计政策

本公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第15号》和《企业会计准则解 释第16号》要求执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的政策变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量等财务报表无影响，不涉及以前年度的追溯调整，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

三、 董事会关于会计政策变更合理性的说明

董事会认为：本次会计政策变更是公司根据国家财政部发布的相关法律法规规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

四、 独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司本次会计政策变更是公司根据财政部统一会计制度的要求进行的合理变更，符合相关规定。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，

因此，同意公司本次会计政策变更。

五、 监事会意见

监事会认为：公司依据财政部的相关通知规定对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及深圳证券交易所相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策的变更。

特此公告。

西藏矿业发展股份有限公司

董 事 会

二○二三年四月二十五日

股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2023-015

西藏矿业发展股份有限公司

关于拟签订（租赁）合同的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：该合同双方均具有履约能力，但合同的履行存在一定周期，在实际履行过程中如遇到不可预计或不可抗力等因素的影响，可能导致合同部分内容或全部内容无法履行的风险。

敬请广大投资者注意投资风险。

西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟与武汉钢铁集团有限公司（以下简称“武钢集团”）签订《办公（写字）楼租赁合同》。

武钢集团与公司同受中国宝武钢铁集团有限公司控制，按照《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》和《公司章程》的有关规定，武钢集团与公司构成关联方。武钢集团为公司提供办公楼租赁服务构成关联交易。

本次关联交易已于2023年4月25日经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，独立董事对该项交易进行审核并发表了事前认可意见和同意的独立意见。此项交易在董事会审批权限中，无需获得股东大会的批准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

公司名称：武钢集团有限公司

1.注册资本：473,961万元

2.法定代表人：周忠明

3.成立时间：1990年1月9日

4.注册地点：武汉市友谊大道999号

5.企业类型：有限责任公司

6.统一社会信用代码：914201001776819133

7.经营范围：一般项目：园区管理服务；商业综合体管理服务；创业空间服务；土地使用权租赁；酒店管理；物业管理；商务代理代办服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；居民日常生活服务；会议及展览服务；停车场服务；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8.股权结构：中国宝武钢铁集团有限公司为武钢集团唯一股东。

9.财务状况：截至2022年11月，武钢集团资产总计9,256,179.36万元，负债6,021,438.48万元，所有者权益3,234,740.89万元，2022年1-11月营业收入1,933,754.62万元，净利润222,450.71万元。（上述数据未经审计）

10.关联关系说明：武钢集团与西藏矿业同受中国宝武钢铁集团有限公司控制。

11.关联方武钢集团是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。经查询，武钢集团不是失信被执行人。

三、关联交易必要性

本次与武钢集团签订《办公（写字）楼租赁合同》的关联交易事项主要因公司现有办公场所不能满足正常生产经营活动和管理需要。公司组织专门人员通过办公场所租赁市场调查、询价和比价，综合分析各种因素，最后确定公司租赁武钢集团该办公楼场所。租赁价格严格遵守市场方式定价原则，定价公允、合理，不损害本公司股东特别是中小股东利益。

四、关联交易标的基本情况

本次租赁的办公（写字）楼位于西藏自治区拉萨市柳梧新区慈觉林街道顿珠金融城1的金玺苑14-16层，武钢集团为其合法所有权人，本次租赁房屋不涉及抵押、诉讼、仲裁或查封、冻结等权利受限的情况。

五、关联交易的定价政策及定价依据

该项目是双方均遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，以市场价格为依据，属于公司正常经营活动。

六、关联交易合同的主要内容

1.合同甲方：武钢集团有限公司

合同乙方：西藏矿业发展股份有限公司

2.合同生效：合同以双方签字盖章之日起生效。

3.租赁期限：20年，自乙方进场装修之日起算。

4.租金及缴纳方式：1）起始租金单价52元。租金单价每两年递增5%。2）租金按半年提前支付，免租期为6个月（含在递增年份内）。3）物业费按照物业标准执行。

租赁期限内租金总额合计46,667,382.9元。

5.双方权利及义务：甲方是出租房的合法经营者，有权签署本合同。甲方保证出租物业的合法产权并且有权出租物业。甲方授权由顿珠金融城委托物业公司管理 （物业公司）在其相关权限范围内管理大楼内相关事务。乙方必须遵守物业管理中心制定的管理公约和维护大楼运行的其他制度和规定。甲方有责任监督、检查、督促物业管理中心向乙方提供良好的服务。在租赁期内，甲方应监督物业管理中心为承租单元提供正常使用的能源及其他应具备功能服务，使公共设备、设施保持良好的运行状况。除本租赁合同所述乙方违约情况外（或不可抗拒事件的发生），甲方不得无故收回承租单元。

6.主要违约责任：在本合同有效期内，该房屋如因不可抗力的原因导致损毁或造成双方损失的，双方互不承担违约及赔偿责任。

七、交易目的和对上市公司的影响

该合同履行对公司本年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

2023年初至披露日，公司与相关关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为41,487.56万元（其中包括：经公司第七届董事会第十七次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过，4亿元闲置自有资金委托关联方华宝信托有限责任公司进行理财的款项）。

九、独立董事事前认可及独立意见

1.独立董事对公司与武钢集团签订《办公（写字）楼租赁合同》的关联交易事项发表了事前认可意见：

武钢集团与公司签署的《办公（写字）楼租赁合同》遵循了自愿平等、互惠、互利的原则，双方在公平、公正、公开的基础上进行交易，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益，同意将《关于拟签订重大（租赁）合同的关联交易议案》提交公司董事会审议。

2.独立董事发表独立意见：武钢集团与公司签署的《办公（写字）楼租赁合同》遵循了自愿平等、互惠、互利的原则，双方在公平、公正、公开的基础上进行交易，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会审核程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》关于关联交易的相关要求，同意公司与武钢集团签订《办公（写字）楼租赁合同》。

十、备查文件

1.公司第七届董事会第十八次会议决议；

2.独立董事对公司第七届董事会第十八次相关事项的事前认可意见和独立意见；

3.公司第七届监事会第十一次会议决议；

4.办公（写字）楼租赁合同；

5.上市公司关联交易情况概述表。

特此公告。

西藏矿业发展股份有限公司

董 事 会

二○二三年四月二十五日

西藏矿业发展股份有限公司

监事会2022年度工作报告

一、报告期内监事会工作情况

2022年度，西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督职能。报告期内共召开9次监事会会议；监事会成员列席或出席了报告期内的历次董事会和股东大会，对公司重大的经济活动，董事及高级管理人员履行职责进行有效监督，对企业的规范运作和发展起到积极作用。各次监事会会议具体情况如下：

■

二、日常监督情况

（一）2022年度，监事会全体成员依据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，通过列席历次股东大会和董事会及公司经济运行分析会议，对公司股东大会、董事会的召集、召开、表决程序、决议事项，以及公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督，参与了公司重大决策的讨论。

（二）2022年度，监事会密切关注公司经营运作情况， 认真监督公司财务及资金运用等情况，检查公司董事会和经营层履行职责情况，保证了公司经营管理行为的规范。

三、监事会发表的意见

（一）公司依法运作情况。2022年公司监事会按照《公司法》《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2022年依法运作进行监督，监事会认为：报告期内，依据国家有关法律、法规和公司章程的规定，公司建立了较完善的内部控制制度，相关决策程序符合相关规定；公司董事及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规、规章以及公司章程等的规定或损害公司及股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况。2022年度，监事会通过听取公司财务负责人的汇报，审议公司年度报告，审查会计师事务所出具的审计报告等方式， 对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为：公司财务管理制度健全，各项费用提取合理。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年度财务报告审计，出具了标准无保留意见的审计报告，审计意见客观公正，审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）报告期内，公司募集资金使用进展情况。在募集资金的使用及管理上，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》的要求对募集资金进行使用和管理，监事会认为：报告期内，公司按照募集资金使用和存放，符合《公司募集资金使用管理制度》。

（四）审核公司内部控制情况。监事会认为：公司《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部制度的建设及运作情况。

（五）审议报告期内发生的关联交易事项。监事会认为：报告期内发生的关联交易事项公平、合理，没有损害中小股东利益和造成公司资产流失等情况。

2023年，监事会将继续本着对全体股东负责的原则，并以维护股东利益为最高目标，以客观公正、求真务实的态度，全力支持配合股东和董事会工作，严格监督程序，认真全面履行监事会职责，督促公司规范运作。

特此公告。

西藏矿业发展股份有限公司监事会

二〇二三年四月二十五日