中水渔业拟17亿元购买母公司资产，但同业竞争风险仍存

界面新闻记者 | 实习记者 岳栋

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5月22日，中水集团远洋股份有限公司（以下简称中水渔业）发布重大资产购买暨关联交易报告书（草案）。公司拟支付现金约17亿元，购买实控人中国农发集团旗下的优质渔业资产，此次并购完成后，中水渔业得以整合中国农发集团的优质渔业资产，将主营业务从单一的金枪鱼远洋捕捞拓展至远洋捕捞、食品加工、渔业服务等，涵盖渔业的一体化产业链，有望成为我国远洋渔业的龙头上市公司。

公告称，公司拟以支付现金的方式向中水公司购买其持有的中渔环球51.00%股权，向中国农发集团购买其持有的农发远洋20.89%股权，向舟渔公司购买其持有的舟渔制品100%股权和农发远洋51.19%股权。

中水渔业此次并购交易金额合计约17.15亿元，其中，向中国农发集团支付现金1.11亿元，向中水公司支付现金10.63亿元，向舟渔制品合计支付约5.41亿元。

据签署的股权转让协议，中水渔业支付资金来源包括自有资金、并购借款和自筹资金等，结合公司经营状况与资金使用状况，公司拟向合作银行申请总额11.00亿元人民币的并购贷款，用于支付本次交易的部分转让现金对价。

本次重组将对企业财务状况及业务拓展带来新的机遇。

查询中水渔业此前的年度报告可获知，2020年以来，受到外部宏观因素反复、国际运费上涨，终端市场消费能力下降等因素影响，2020年、2021年中水渔业处于亏损局面，亏损额分别为1.54亿元、0.86亿元，直到2022年才扭亏为盈。

根据公告，本次交易将对中水渔业财务状况带来影响。交易完成后，预计公司总资产由13.49亿元增长至52.72亿元，总负债由3.91亿元降至3.6亿元，归属于母公司股东的所有者权益由9.19亿元降至8.68亿元。在公司经营数据上，合并后公司2022年营业收入由5.97亿元增长至39.74亿元，净利润由原先的713万元上涨至2.65亿元。

同时，此次交易对公司经营业务上也会带来改变。公告显示，交易前，中水渔业的主营业务为金枪鱼远洋捕捞和水产品贸易。交易完成后，中水渔业的主营业务将拓展至远洋捕捞、食品加工、渔业服务和水产品贸易四大板块，打造完整的渔业产业链。

中水渔业称，此次交易有利于彻底解决公司与标的公司在金枪鱼领域的同业竞争，消除公司与舟渔公司在秋刀鱼捕捞和鱿鱼贸易领域的业务重合。此次交易将帮助其实现产业链上中下游的建设和完善，形成涵盖远洋渔业全产业链的一体化经营模式。

不过，此次重组后，或引发企业内部同业竞争情况。根据中水渔业公告，此次交易完成后交易标的公司中国农发集团下属中水公司、舟渔公司中仍有部分代表处、项目或子公司从事远洋捕捞、水产品贸易等业务，与中水渔业仍然存在业务重合。

为彻底避免和消除公司控股股东及其控制的其他企业侵占商业机会和形成同业竞争的可能性，中水渔业与标的公司签署了《托管协议》：将尚不具备注入中水渔业条件的相关资产或子公司委托中水渔业管理，相关资产或子公司具备注入条件后将优先注入上市公司。同时，中国农发集团已出具承诺，舟渔公司下属开展近海水产品贸易业务的三家公司也将在1年内终止其相关业务。

中水渔业表示，目前上市公司的同业竞争问题虽然已经形成了完整方案，但尚未彻底予以消除，仍存在损害公司其他股东利益的风险。