山高环能集团股份有限公司
注：1、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》第二十五条之规定，高速集团是本公司的最终控制人，因此与上述受高速集团同一控制范围内的企业开展的日常关联交易，公司及下属公司可以根据实际情况按关联交易类别内部调剂使用相关关联交易额度，具体交易金额及内容以签订的合同为准。
2、上述发生额为不含税金额，占同类业务比例计算基数为2023年度经审计同类业务的发生额。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
■
二、关联人介绍和关联关系
■
三、履约能力分析
上述关联人经营情况正常，财务状况稳定，目前对上市公司的款项不存在形成坏账的可能性，也不存在不能履约的可能性。经在最高人民法院网核查，上述关联人中不存在属于“失信被执行人”的情况。
四、交易协议及协议定价政策和定价依据
公司遵循公开、公平、公正的市场交易原则，根据市场价格并经交易双方平等协商确定交易价格、并签订相关关联交易协议，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行国家相关法律法规的规定。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本次日常关联交易是根据公司的实际经营需要确定，并将严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，属于正常和必要的商业交易行为。不存在损害公司和股东权益的情形，不会影响本公司的独立性，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会构成重大影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年年初至披露日，公司及下属公司与受同一主体控制或相互存在控制关系的关联人发生其他交易情况如下：
■
七、独立董事专门会议审核意见
2024年4月28日，公司召开第十一届董事会独立董事第二次专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。经审核，独立董事认为本次日常关联交易预计事项均为公司正常经营与发展需要，有利于增加公司营业收入和提升业务发展，交易定价由交易双方根据市场价格平等协商确定，定价公允，不存在损害公司及中小股东的利益，预计的关联交易事项不影响公司的独立性。
八、备查文件
1、第十一届董事会第十二次会议决议；
2、第十一届董事会独立董事第二次专门会议决议。
山高环能集团股份有限公司
董 事 会
2024年4月29日
证券代码：000803 证券简称：山高环能 公告编号：2024-035
山高环能集团股份有限公司
关于办公地址变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日将主要办公地迁入新址办公，主要办公地址由“山东省济南市自贸区新泺大街888号10楼”变更为“山东省济南市经十路9999号黄金时代广场D座7层”。
除上述变更外，公司投资者电话、电子邮箱等其他信息均保持不变，公司最新的联系方式如下：
济南办公地址（主要办公地）：山东省济南市经十路9999号黄金时代广场D座7层
邮政编码：250000
联系电话：0531-83178628
北京办公地址：北京市通州区潞城镇水仙东路20号
邮政编码：101117
联系电话：010-80880688-8288
南充办公地址：南充市顺庆区潆华南路一段九号仁和广场写字楼1204号
邮政编码：637000
联系电话：0817-2619999
传真号码：0817-2619999
公司及投资者邮箱：ir@belg.com.cn
变更后的联系方式自本公告发布之日起正式启用，敬请广大投资者留意，若由此给您带来不便，敬请谅解。
特此公告。
山高环能集团股份有限公司
董 事 会
2024年4月29日
证券代码：000803 证券简称：山高环能 公告编号：2024-027
山高环能集团股份有限公司
关于2024年度对外担保额度预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“山高环能”）预计2024年度公司为合并报表范围内的下属公司（含新设立或收购的全资和控股下属公司）提供担保、公司合并报表范围内的子公司之间相互提供担保、公司合并报表范围内的子公司为公司提供担保。本次审议新发生担保额度总计不超过人民币176,000万元，其中向资产负债率为70%以上的担保对象的担保额度为不超过129,000万元，向资产负债率为70%以下的担保对象的担保额度为不超过47,000万元。
2、前述预计担保额度目前尚未发生，担保协议亦未签署，担保事项实际发生后，公司将按照信息披露的相关规定，及时履行信息披露义务。
3、截至本公告披露日，公司及控股子公司实际对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，对资产负债率超过70%的被担保对象的担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。敬请广大投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
根据公司2024年度整体经营计划，同时为满足公司及下属公司日常经营和业务发展的资金需要，公司于2024年4月28日召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》，本次预计新发生担保额度总计不超过人民币176,000万元（其中续贷105,300万元，新增70,700万），其中向资产负债率为70%以上的担保对象的担保额度为不超过129,000万元，向资产负债率为70%以下的担保对象的担保额度为不超过47,000万元。担保情形包括公司为合并报表范围内的下属公司（含新设立或收购的全资和控股下属公司）提供担保、公司合并报表范围内的子公司之间相互提供担保、公司合并报表范围内的子公司为公司提供担保。
上述担保额度，可在下属公司之间进行担保额度调剂；但在调剂发生时，对于资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度；在上述额度范围内，公司及下属公司因业务需要办理上述担保范围内业务，无需另行召开董事会或股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本次事项尚需提交公司股东大会审议。
二、预计被担保人和担保金额情况
本次审议新发生担保额度总计不超过人民币176,000万元（其中续贷105,300万元，新增70,700万），具体情况如下：
■
三、被担保人基本情况
1、被担保人基本情况
■
2、被担保人财务情况
■
注：以上财务数据为合并报表数据。
经查询上述被担保人均不是失信被执行人。
四、担保方式和类型
1、担保方式：包括但不限于连带责任保证、抵押担保、质押担保、差额补足等。
2、担保类型：因日常经营需要申请信贷业务而产生的担保，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、长期贷款、涉外及国内信用证、保理、履约担保、融资租赁、供应链融资等融资业务。
3、本次预计担保额度目前尚未发生，担保协议亦未签署，具体担保金额、方式、期限等有关条款，以公司及全资子公司、控股子公司实际签署的相关担保协议等文件为准。
五、授权事项和期限
1、提请股东大会授权公司执行机构根据实际经营需要在上述子公司之间相互调剂使用本次担保预计额度。在不超过总担保额度的前提下，公司及子公司之间的担保额度可根据实际情况调剂使用。调剂发生时，对于资产负债率70%以上的被担保方，仅能从资产负债率70%以上的被担保方获得担保额度。
2、在本次授予的担保额度范围内，提请股东大会授权公司执行机构负责上述担保事项的具体事宜，并授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在担保额度内办理相关手续。
3、本次预计的担保额度有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
六、董事会意见
公司2024年度对外担保额度预计事项，是为了保障各独立经营实体的资金需求，补充配套流动资金缺口；有利于公司灵活组合资金方案，提高资金流转效率。本次被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司及上市公司本身，公司能够对其经营进行有效管控，偿债能力良好，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、公司累计担保及逾期担保的情况
截至目前，公司实际对合并报表范围内的子公司提供的担保余额为247,272.58万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的174.66%；控股子公司对公司提供的担保余额为35,780万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的25.27%；控股子公司对控股子公司提供的担保余额为39,700万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的28.04%。上述担保余额合计322,752.58万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的227.97%。公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保，无逾期担保情形。
八、备查文件
1、第十一届董事会第十二次会议决议。
山高环能集团股份有限公司
董 事 会
2024年4月29日
证券代码：000803 证券简称：山高环能 公告编号：2024-028
山高环能集团股份有限公司
关于2023年度计提各项资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第十一届董事会第十二次会议和第十一届监事会第八次会议，审议通过《关于2023年度计提各项资产减值准备的议案》，现将有关情况公告如下：
一、本次计提各项资产减值准备情况概述
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》《企业会计准则》及公司相关会计制度的有关规定，为真实反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，公司对合并报表中截至2023年12月31日相关资产价值出现的减值迹象进行了全面的清查，在清查的基础上，对各类存货的可变现净值、应收款项回收可能性等进行了充分的分析，并按资产类别进行了测试，对可能发生减值的相关资产计提了减值准备。
2023年度计提各项资产减值准备合计4,704.00万元，明细如下表：
单位：人民币万元
■
二、本次计提各项资产减值准备的具体情况说明
（一）计提信用减值准备的具体情况说明
1、应收账款、其他应收款信用减值损失计提原因及方法
公司以预期信用损失为基础，对应收账款、其他应收款进行减值会计处理并确认损失准备。
当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
■
经过测试，上述应收账款组合2一般情况下不计提预期信用损失。
当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
■
公司采用上述方法测算，对应收账款、其他应收款计提减值准备如下表：
单位：人民币万元
■
（二）计提资产减值损失的具体情况说明
1、存货跌价准备计提原因及方法
存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
2、合同资产坏账损失计提原因及方法
本公司在确定与合同成本有关的资产的减值损失时，首先对按照其他相关企业会计准则确认的、与合同有关的其他资产确定减值损失；然后根据其账面价值高于本公司因转让与资产相关的商品预期能够取得的剩余对价以及为转让该相关商品估计将要发生的成本这两项的差额的，超出部分应当计提减值准备，并确认为资产减值损失。
以前期间减值的因素之后发生变化，使得前述差额高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不应超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
公司采用上述方法测算，对存货、合同资产计提减值准备如下表：
单位：人民币万元
■
三、本次计提各项资产减值准备对公司的影响
公司本次计提的各项资产减值准备合计4,704.00万元，预计将减少2023年度营业利润人民币4,704.00万元，该影响已在公司2023年度财务报告中反映。
四、董事会关于本次计提减值准备的合理性说明
董事会认为：公司本次计提各项资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，体现了会计谨慎性原则，计提依据充分，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能够更加公允地反映公司财务状况，使公司的会计信息更具有合理性。董事会同意公司本次计提各项资产减值准备。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次计提各项资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况，更加公允地反映公司的财务状况及经营成果，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益，监事会同意公司本次计提各项资产减值准备。
六、备查文件
1、第十一届董事会第十二次会议决议；
2、第十一届监事会第八次会议决议。
山高环能集团股份有限公司
董 事 会
2024年4月29日
证券代码：000803 证券简称：山高环能 公告编号：2024-029
山高环能集团股份有限公司
关于第二期限制性股票激励计划（第二个解锁期）
解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第十一届董事会第十二次会议及第十一届监事会第八次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划（第二个解锁期）解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、第二期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年1月24日，公司分别召开第十届董事会第四十七次会议、第十届监事会第二十八次会议，审议通过《关于公司〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，独立董事就本次激励计划发表了意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2022年2月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。
2、2022年3月4日，公司分别召开第十届董事会第五十次会议、第十届监事会第二十九次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单和授予数量进行调整。独立董事对相关议案发表了意见，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2022年3月23日，公司披露了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予的限制性股票上市日期为2022年3月24日。
3、2022年7月6日，公司分别召开第十届董事会第五十五次会议、第十届监事会第三十三次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事发表了意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书，监事会出具了核查意见。2022年7月19日，公司披露了《关于第二期限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，预留授予的限制性股票上市日期为2022年7月21日。
4、2022年12月28日，公司分别召开第十一届董事会第一次会议及第十一届监事会第一次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于3名激励对象离职，已不符合激励对象的相关规定，公司拟对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计157.8万股进行回购注销。公司独立董事就本次激励计划回购注销事宜发表了意见，监事会出具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2023年1月13日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
5、2023年4月19日，公司分别召开第十一届董事会第四次会议及第十一届监事会第三次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划（第一个解锁期）解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事就本次激励计划回购注销事宜发表了意见，监事会出具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2023年5月15日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划（第一个解锁期）解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。
6、2023年7月5日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续，并于2023年7月6日，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
7、2023年8月28日，公司分别召开十一届董事会第八次会议及第十一届监事会第五次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划回购注销事宜发表了意见，监事会出具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2023年9月15日，公司召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
8、2023年10月26日，公司分别召开十一届董事会第九次会议及第十一届监事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划回购注销事宜发表了意见，监事会出具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2023年11月13日，公司召开了2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
9、2024年1月30日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续，并于2024年1月31日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
二、限制性股票回购价格的调整方法及调整情况
2022年3月31日，公司召开2021年年度股东大会表决通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司2021年度以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增的股份已于2022年4月13日记入股东证券账户。
2023年5月15日，公司召开2022年年度股东大会表决通过了《2022年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，公司2022年度以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增的股份已于2023年7月13日记入股东证券账户。
根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整，具体调整方法及调整情况如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
根据前述调整方法，第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格由11.02元/股调整为5.62=[11.02÷（1+0.4）]÷（1+0.4）元/股，预留授予部分回购价格由8.04元/股调整为5.74=8.04÷（1+0.4）元/股。同时根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》“除对《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现《管理办法》第十八条第二款情形的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率计算的利息。”之规定，因此本次调整后的回购价格还应加上银行同期存款利率计算的利息。
三、本次回购注销部分限制性股票的说明
（一）本次回购注销的原因
1、解除限售期的公司层面业绩考核未达标
■
注：上述净利润是指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，剔除本次股权激励计划实施的会计处理对公司损益影响后的值。
公司2023年度实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-2,751.08万元，未能成就公司层面考核目标，因此公司拟回购注销133名激励对象在上述解除限售期已获授未解锁的限制性股票共5,474,182股，其中首次授予部分4,038,482股，预留授予部分1,435,700股。
2、原激励对象不再具备激励资格
根据本激励计划相关规定，6名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟回购注销其持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票233,870股。
综上，公司本次拟回购注销的限制性股票总数为5,708,052股，占公司总股本的1.20%。
（二）本次回购注销的价格及数量
第二期限制性股票首次授予部分回购注销价格为5.62元/股加上银行同期存款利息，预留授予部分回购注销价格为5.74元/股加上银行同期存款利息。
因公司实施2021年度、2022年度实行权益分派及资本公积金转增股本方案，均以资本公积金向公司全体股东每10股转增4股。根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应调整，具体调整方法及调整情况如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
调整后，本次拟回购注销限制性股票共计5,708,052股，其中第二期限制性股票激励计划首次授予部分因公司层面业绩考核未达标的112名激励对象持有的限制性股票回购数量由2,060,450股调整为4,038,482=2,060,450×（1+0.4）×（1+0.4）股、因离职的5名激励对象持有的限制性股票回购数量由100,750股调整为197,470=100,750×（1+0.4）×（1+0.4）股；第二期限制性股票激励计划预留授予部分因公司层面业绩考核未达标的34名激励对象持有的限制性股票回购数量由1,025,500股调整为1,435,700=1,025,500×（1+0.4）股及1名已离职的激励对象持有的限制性股票回购数量由26,000股调整为36,400=26,000×（1+0.4）股。
（三）本次回购注销的资金总额及来源
本次拟回购资金本息总额初步预计为3,364.56万元（已计算截至2024年4月28日利息，实际计息区间为打款凭证/收款验资报告日至公司实际支付激励对象回购款项之日止，最终结果以实际情况为准），回购资金来源为公司自有资金。
四、本次回购注销后股本结构变动情况
■
注：本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人股本结构表为准。
五、对公司业绩的影响
公司本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：解除限售期内公司层面业绩考核未达标及部分激励对象因个人原因离职而不再具备激励资格，公司拟对139名激励对象已获授但尚未解锁的5,708,052股限制性股票进行回购注销，符合公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
七、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所律师认为，公司本次回购注销的事实和法律依据充分，符合《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划等相关规定。本次回购注销尚需提交股东大会审议，履行信息披露义务，并办理相关事项的回购注销手续。
八、备查文件
1、第十一届董事会第十二次会议决议；
2、第十一届监事会第八次会议决议；
3、上海市锦天城律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票之法律意见书。
山高环能集团股份有限公司
董 事 会
2024年4月29日
证券代码：000803 证券简称：山高环能 公告编号：2024-030
山高环能集团股份有限公司
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、变更注册资本情况
2023年10月26日，公司召开第十一届董事会第九次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司第二期限制性股票激励计划4名激励对象离职，已不符合有关激励对象的规定，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的713,440股限制性股票进行回购注销。
2024年1月30日，公司已完成此次回购注销，公司总股本由477,409,801股变更为476,696,361股，注册资本由477,409,801元变更为476,696,361元。
2024年4月28日，公司召开第十一届董事会第十二次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划（第二个解锁期）解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司第二期限制性股票激励计划2023年度公司层面业绩考核目标未能成就及6名激励对象离职已不符合有关激励对象的规定，公司拟对前述涉及的共计139名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的5,708,052股限制性股票进行回购注销。
待前述回购注销完成后，公司总股本由476,696,361股变更为470,988,309股，注册资本由476,696,361元变更为470,988,309元。
二、修订《公司章程》情况
基于上述变更注册资本情况及现行法律法规及其修订，为进一步完善与规范公司治理制度，切实维护公司和股东的合法权益，现拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体修订情况如下：
■
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。该事项尚需提交公司股东大会审议。
山高环能集团股份有限公司
董 事 会
2024年4月29日
证券代码：000803 证券简称：山高环能 公告编号：2024-031
山高环能集团股份有限公司关于部分募投项目
节余募集资金永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“山高环能”）于2024年4月28日召开第十一届董事会第十二次会议和第十一届监事会第八次会议，审议通过《关于部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司拟将2020年度向特定对象发行股票（以下简称“本次非公开发行”）募集资金投资项目“新城热力扩容及改造项目”和“十方环能餐厨垃圾处理技改项目”予以结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。现将事项具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北清环能集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1986号）核准，公司向25名特定对象发行人民币普通股（A股）股票51,823,630股，发行价格为11.68元/股，募集资金总额为605,299,998.40元，扣除与募集资金相关的发行费用后，募集资金净额为592,798,277.99元。上述募集资金已于2021年7月16日划入公司指定的本次非公开发行募集资金专项账户，募集资金到账情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了XYZH/2021BJAA40499《验资报告》。
（二）募投项目概况
根据经公司2020年第十一次临时股东大会审议通过的《2020年度非公开发行A股股票预案》，以及经公司第十届董事会第五十次会议、第十届监事会第二十九次会议、2021年年度股东大会审议通过的《关于变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金对外投资的议案》，本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
■
注1：“偿还负债及补充流动资金”项目承诺投资金额根据募集资金净额进行调整。
注2：为提高募集资金使用效率，公司于2022年3月4日召开第十届董事会第五十次会议、第十届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金对外投资的议案》，决议将“新城热力扩容及改造项目”“济南稼禾香农业科技有限公司水肥资源化循环利用生产建设项目”“惠民县大朴生物质能源有限公司生物质利用扩建项目”尚未投入的募集资金合计23,665.05万元，变更为用于收购北京驰奈生物能源科技有限公司99.996%股权；独立董事就变更募集资金投资项目发表了意见。2022年3月31日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了前述募集资金变更事宜。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年7月24日，公司召开第十一届董事会第七次会议、第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用本次非公开发行闲置募集资金8,000.00万元暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事发表了意见。
截至本公告披露日，公司已归还上述暂时用于补充流动资金的募集资金800.00万元，剩余7,200.00万元暂未归还至募集资金专户。
（四）募集资金专项账户余额存储情况
截至2024年4月28日，公司本次非公开发行募集资金专项账户余额如下：
单位：万元
■
二、募投项目结项及资金节余情况
公司2020年度向特定对象发行股票募集资金投资项目“新城热力扩容及改造项目”和“十方环能餐厨垃圾处理技改项目”已于2024年4月达到预定可使用状态，募集资金使用及节余情况具体如下：
单位：万元
■
注：节余募集资金金额包括专户存储累计利息、现金管理收益并扣除手续费的净额，具体金额以资金转出时募集资金专户实际余额为准（不含尚需支付的项目尾款）。
（一）新城热力扩容及改造项目
“新城热力扩容及改造项目”由公司控股子公司北京新城热力有限公司实施，项目内容为搭建数智化供热云平台，于2024年4月达到预定可使用状态。该项目拟使用募集资金4,029.08万元，截至2024年4月28日累计使用募集资金3,469.65万元，根据合同约定尚未支付的质保金及采购尾款合计134.91万元，预计节余募集资金430.24万元。
该项目存在节余募集资金主要系在项目实施过程中，通过对供热业务各管理平台进行逐步深入分析，对应数智化系统平台技术方案减少了部分数据采集及控制设备相关硬件投资。
（二）十方环能餐厨垃圾处理技改项目
“十方环能餐厨垃圾处理技改项目”由济南十方固废处理有限公司技改及垃圾车辆购置项目、烟台十方环保能源有限公司技改项目和青岛十方餐厨垃圾处理技改项目等三个子项目构成，于2024年4月达到预定可使用状态。该项目拟使用募集资金11,490.00万元，截至2024年4月28日累计使用募集资金8,290.68万元，根据合同约定尚未支付的质保金及采购尾款合计382.95万元，预计节余募集资金2,878.07万元。
该项目存在节余募集资金主要系：1、在项目实施过程中根据工艺提升及行业监管要求，对原技改方案进行了优化调整，烟台和青岛项目减少了部分沼气脱硫系统和沼气精制系统投资，将部分沼气作为热源、降低精制天然气生产规模；2、在不影响募投项目顺利实施及后续正常运营的前提下，济南项目结合餐厨垃圾收运实际情况及车辆更新需求，合理减少了收运系统投资；3、公司严格遵守募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金，从项目运营实际情况出发，对项目资源进行合理调度和优化配置，降低了项目投入。
三、节余募集资金用于永久补充流动资金的说明
为提高募集资金使用效率，公司拟将2020年度向特定对象发行股票募集资金投资项目“新城热力扩容及改造项目”和“十方环能餐厨垃圾处理技改项目”结项后的节余资金3,308.31万元永久补充流动资金（未使用的募集资金及其利息收入、现金管理收益并扣除手续费、尚需支付的项目尾款后的净额，具体金额以资金转出时的实际余额为准），用于与公司主营业务相关的生产经营活动。
本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，系公司根据募投项目实际实施情况，并结合自身经营情况、未来发展规划等作出的审慎决策与合理安排，有利于提高募集资金使用效率，保障公司营运资金需求，助力公司主营业务稳健发展，符合公司及全体股东的利益。本次永久补充流动资金未影响公司募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
以上将节余募集资金用于永久补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议。鉴于公司尚有7,200.00万元暂时用于补充流动资金的募集资金暂未归还，公司将在前述募集资金足额归还至募集资金专户后进行永久补充流动资金。此外，上述募投项目后续待支付款项将继续存放于募集资金专户，并根据合同进度予以支付。在节余募集资金转出专户及待支付款项使用完毕后，公司将注销相关募集资金专户，所对应募集资金监管协议及其补充协议亦同时终止。
四、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年4月28日召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司拟将2020年度向特定对象发行股票募集资金投资项目“新城热力扩容及改造项目”和“十方环能餐厨垃圾处理技改项目”予以结项，为提高募集资金使用效率，同意将节余募集资金用于永久补充流动资金，并提交股东大会审议通过后实施。
（二）监事会审议情况
公司于2024年4月28日召开了第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，经审核，监事会认为：公司2020年度向特定对象发行股票募集资金投资项目“新城热力扩容及改造项目”和“十方环能餐厨垃圾处理技改项目”已达到预定可使用状态，对前述募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金，符合公司发展的实际需要，审议程序符合相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司将“新城热力扩容及改造项目”和“十方环能餐厨垃圾处理技改项目”节余募集资金用于永久补充流动资金。
（三）保荐机构意见结论
经核查，保荐机构认为：山高环能本次对部分募投项目予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需经股东大会审议，已履行的决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定。保荐机构对公司本次拟将“新城热力扩容及改造项目”“十方环能餐厨垃圾处理技改项目”节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
五、备查文件
1、第十一届董事会第十二次会议决议；
2、第十一届监事会第八次会议决议；
3、华西证券股份有限公司关于山高环能集团股份有限公司将部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。
山高环能集团股份有限公司
董 事 会
2024年4月29日
证券代码：000803 证券简称：山高环能 公告编号：2024-032
山高环能集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序
向特定对象发行股票相关事宜的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、授权具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、数量和面值
本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票。发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价方式或者价格区间
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（五）限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（六）募集资金用途
本次发行股票募集资金用途应当符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）决议的有效期
决议有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
（八）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定范围内办理本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据监管机构的要求办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件、回复中国证监会及深圳证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露；
2、在法律法规、中国证监会、证券交易所相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定或调整募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次发行的时机等；
3、根据中国证监会、证券交易所等有关监管机构和政府部门的要求制作、修改、报送、撤回本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
5、根据中国证监会、证券交易所等有关监管机构和政府部门的要求、证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、聘请保荐人（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构并签署相应服务协议，以及处理与此有关的其他事宜；
7、在本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向市场监督管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者相关政策、公司经营策略发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期或终止实施，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；
10、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
11、开立募集资金存放专项账户，并办理与此相关的事项；
12、办理与本次发行有关的其他事宜。
三、风险提示
本议案须经公司股东大会审议通过后，由董事会根据股东大会的授权，结合公司实际情况决定是否在授权期限内启动该事项及启动的具体时间，并向深圳证券交易所提交申请方案，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、第十一届董事会第十二次会议决议。
山高环能集团股份有限公司
董 事 会
2024年4月29日
证券代码：000803 证券简称：山高环能 公告编号：2024-036
山高环能集团股份有限公司
关于签署《产品购销合同》暨对外担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“山高环能”）及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，对资产负债率超过70%的被担保对象的担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。敬请广大投资者充分关注担保风险。
协议履行过程中，如遇行业政策调整、市场环境变化等不可预计或不可抗力因素的影响，可能存在导致协议无法如期或全部履行的风险，请投资者注意投资风险。
一、日常交易及担保情况概述
为进一步提升公司餐厨再生油脂业务规模，积极拓展国内市场，提升盈利能力，公司下属公司天津奥能绿色能源有限公司（以下简称“天津奥能”）拟与厦门建发粮源农业有限公司（以下简称“厦门建发公司”）签署《产品购销合同》，天津奥能拟向厦门建发公司销售满足ISCC合规工业级混合油4,100吨，上下浮动不超过5%，同时公司下属公司山高十方环保能源集团有限公司（以下简称“山高十方”）为天津奥能提供最高金额2,800万履约担保。
日常交易及担保事项审批情况
本次买卖合同为日常经营活动相关的协议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，上述协议不涉及关联交易，无需提交公司董事会或股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据公司于2023年4月19日召开第十一届董事会第四次会议、2023年5月15日召开的2022年年度股东大会，会议审议通过的《关于2023年度对外担保额度预计的议案》，同意自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内，为纳入合并报表范围内下属公司提供担保、下属公司为公司提供担保及下属公司之间提供担保额度新增总计不超过人民币242,500万元，将下属公司山高十方未使用部分担保额度2,800万元调剂给天津奥能使用。本次担保额度调剂及提供担保事项属于经公司2022年年度股东大会授权范围内事项，已获公司内部审批同意，无需再提交公司董事会及股东大会审议。
二、本次调剂担保额度情况
单位：万元
■
本次被调整对象均为资产负债率超过70%的担保对象。
三、交易对方基本情况
企业名称：厦门建发粮源农业有限公司
统一社会信用代码：913502005750487187
注册资本：5,000万元
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：佘鹏
成立日期：2011-08-15