岳阳兴长石化股份有限公司
证券代码：000819证券简称：岳阳兴长公告编号：2023-055
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用√不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用√不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用√不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要财务数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是(否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用√不适用
三、重要事项
1、2023年1月16日公司召开第六十五次（临时）股东大会决议，审议通过董事会和监事会换届选举相关议案，完成了董事会、监事会换届选举的工作，产生了第十六届董事会、监事会和经理班子。
2、2023年5月30日，公司分别召开第十六届董事会第六次会议和第十六届监事会第六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司向符合授予条件的23名激励对象共计授予175.60万股股权激励预留限制性股票，授予登记完成后，公司总股本由306,325,255股变为308,081,255股，本次预留限制性股票的授予日为2023年5月30日，上市日期为2023年6月30日。
3、2023年2月23日、2023年3月13日分别召开了第十六届董事会第二次会议、第十六届监事会第二次会议、第六十六次（临时）股东大会，审议通过了根据股票发行注册制相关规定修订后的向特定对象发行股票预案等议案、报告。
2023年5月9日公司召开了第十六届董事会第五次会议、第十六届监事会第五次会议，审议了通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》和《关于公司与发行对象签署〈关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》等议案，对公司向特定对象发行股票认购方中石化资产公司参与本次向特定对象发行涉及的认购股票数量及认购金额区间进行了进一步明确约定。
公司向特定对象发行股票事项已于2023年7月26日获深交所审核通过，于8月16日提交注册，目前处于中国证监会申请注册阶段。
岳阳兴长石化股份有限公司
二○二三年八月三十一日
证券代码：000819证券简称：岳阳兴长公告编号：2023-056
岳阳兴长石化股份有限公司
对外投资暨签署战略合作框架协议的公告
■
一、对外投资概述
1、基本情况
为进一步提升岳阳兴长石化股份有限公司（以下简称“公司”或“岳阳兴长”）高端聚烯烃产业的核心竞争力，公司拟参与投资废塑料化学回收项目，以拓展聚烯烃原料来源渠道，同时深度参与废塑料的回收治理，加强对塑料全生命周期的控制和管理，以实现低值资源的高值绿色循环。
公司拟与青岛惠城化学有限公司（以下简称“惠城化学”）、揭阳大南海石化工业区国业实业投资发展有限公司（以下简称“国业实业”）对青岛惠城环保科技集团股份有限公司（以下简称“惠城环保”）全资子公司广东东粤化学科技有限公司（以下简称“东粤化学”或“目标公司”）增资18,000万元。
本次增资完成后，东粤化学注册资本由40,000万元变更为58,000万元。其中：岳阳兴长现金出资6,000万元，股权比例为10.345%；惠城化学现金出资6,000万元，股权比例为10.345%；国业实业现金出资6,000万元，股权比例为10.345%；惠城环保现金出资40,000万元，股权比例为68.965%。
本次投资主要用于东粤化学建设20万吨/年混合废塑料资源化综合利用示范性项目（以下简称“目标项目”），以废塑料为原料，生产高附加值化工产品。目标项目计划投资约12亿元，年产值约12.95亿元，年纳税总额约为2.75亿元。
为深化与惠城环保在绿色环保治理、化工新材料技术等领域的合作，公司拟与惠城环保签署《战略合作框架协议》，在混合废塑料资源化综合利用项目、高端聚烯烃项目的投资、建设、运营等方面展开深入合作，以巩固和扩大双方在各自领域中的优势，着力提升企业竞争力，共同推进双方实现高质量发展。
2、董事会审议情况
2023年8月29日，公司第十六届董事会第七次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意该投资事项，授权总经理落实并签署相关投资协议。根据《公司章程》规定，该项投资由董事会审批，无需提交股东大会审议。
3、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
（一）青岛惠城环保科技集团股份有限公司
■
（二）青岛惠城化学有限公司
■
（三）揭阳大南海石化工业区国业实业投资发展有限公司
■
三、目标公司基本情况
（一）基本情况
■
（二）最近一期主要财务数据（未经审计）
单位：元
■
（三）增资前后注册资本及股权结构
1、增资前注册资本及股权结构
■
2、增资后注册资本及股权结构
■
四、投资协议主要内容
（一）协议主体
甲方：青岛惠城环保科技集团股份有限公司
乙方：揭阳大南海石化工业区国业实业投资发展有限公司
丙方：岳阳兴长石化股份有限公司
丁方：青岛惠城化学有限公司
目标公司：广东东粤化学科技有限公司
（二）主要内容
1、投资方案
本协议各方经协商一致同意，按照本协议约定的条款和条件，目标公司本次投资后的注册资本为58,000万元。甲方出资人民币40,000万元认购目标公司40,000万股权；乙方出资人民币6,000万元认购目标公司6,000万股权；丙方出资人民币6,000万元认购目标公司6,000万股权；丁方出资人民币6,000万元认购目标公司6,000万股权。
2、投资款支付时间
（1）首期投资款：各方于2024年1月1日前各自缴足不少于50%的出资额。
（2）投资款尾款支付：各方依据项目进度确定按出资比例完成剩余出资的实缴。
3、投资款的用途：
各方同意首期投资款用于包括但不限于技术使用费、项目建设、设备采购等用途。
4、特殊合作条款
各方同意目标公司使用甲方及其控制公司所持有的专有技术应签署技术授权使用合同，技术使用费及相关约定以届时签订的技术授权使用合同的约定为准；如目标公司未来增加产能，不再追加收取技术使用费。
目标公司承建的混合废塑料资源化综合利用项目（包括目标公司后期新建项目）产出的产品（以低碳烯烃为主，以下简称“目标产品”）可作为丙方及其子公司的原材料，各方同意将目标产品优先供应丙方及其子公司使用，目标产品价格在项目所在区域市场价基础上适当优惠。
5、各方承诺，在目标公司合法有效存续期间，目标公司设董事会，董事会成员5名。其中，甲方委派2名董事，乙方委派1名董事，丙方委派1名董事，丁方委派1名董事。董事长由甲方委派的董事并经全体董事过半数选举产生。公司设监事会，监事会成员3名。其中，乙方委派1名监事，丙方委派1名监事，1名职工监事。监事会主席由乙方委派的监事担任。
6、违约责任
本协议签署后，各方应全面履行本协议。任何一方违反其在本协议中的声明、保证和承诺或本协议的其它条款，即构成违约。
7、争议的解决
因本协议的签署和履行产生的一切争议，本协议各方应首先通过友好协商方式解决，若各方不能通过友好协商解决争议，由目标公司所在地法院管辖。
8、协议生效
各方同意，本协议经各方正式签署后，经各方内部审议程序通过后生效。
五、与惠城环保战略合作框架协议主要内容
1、双方在资源、信息、技术等方面不断加强合作，可共同开拓市场、承接项目，实现资源共享、优势互补、协同创新。
2、双方在符合法律法规的条件下，就承建的混合废塑料资源化综合利用项目、高端聚烯烃项目上优先选择另一方作为合作方共同参与项目，优先为双方预留一定比例的参股权。可依据项目规模及投资概况采用“一事一议”的方式，在明确双方权利义务的前提下，另行签订相关文件。
3、双方在符合法律法规的条件下，就混合废塑料资源化综合利用技术、聚烯烃技术上优先互为技术授权使用方，且在同等市场价格上给予各方一定的优惠比例，依据项目规模及投资概况一事一议，协商确定优惠比例，另行签订相关文件。
4、惠城环保或其控制的子公司承建的混合废塑料资源化综合利用项目产出的产品（以低碳烯烃为主，以下简称“目标产品”）可作为岳阳兴长或其控制的子公司的原材料，惠城环保同意将目标产品优先供应岳阳兴长或其控制的子公司使用，优先选择岳阳兴长或其控制的子公司承建下游配套项目，目标产品价格在项目所在区域市场价基础上适当优惠，定价机制另行商定。
六、对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响
（一）对外投资的目的
本次对外投资符合公司战略发展规划，目标公司拟建项目及未来可能合作项目将拓展公司高端聚烯烃产业原料来源渠道，降低公司经营风险；同时本次投资及目标公司拟建项目响应国际环保政策，实现了“从塑料到塑料”的化学循环利用，将有助于公司引领国内塑料产业的上下游企业向绿色环保可再生方向转型。
（二）可能存在的风险
1、本次对外投资目标公司拟建项目所使用的混合废塑料深度裂解制化工原料技术的中试装置虽已经过长周期运行试验，但仍可能存在首套装置工程化风险和装置长周期运行风险。
2、本次对外投资的实施需要各交易对手方各自履行并通过审批程序，如某一交易对手方审批未获通过，则存在对外投资不能实施的风险。
3、对外投资正式合同待签署，各方在履行审批程序过程中，可能会对投资方案以外条款提出修改意见并经各方达成一致，存在投资协议不能及时签署的风险。
（三）对上市公司的影响
本次投资以自有资金投入，短期内对上市公司财务和生产经营不会产生重大影响。本次投资有利于公司聚烯烃产业链的完善，提升核心竞争力，打造绿色化工品牌，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、备查文件
1、第十六届董事会第七次会议决议；
2、投资协议；
3、战略合作框架协议。
特此公告。
岳阳兴长石化股份有限公司董事会
二〇二三年八月三十一日
证券代码：000819证券简称：岳阳兴长公告编号：2023-054
岳阳兴长石化股份有限公司
第十六届董事会第七次会议决议公告
■
一、董事会会议召开情况
公司第十六届董事会第七次会议通知和资料于2023年8月8日以电子邮件方式发出，会议于2023年8月29日下午3:00，在公司三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开，独立董事何翼云女士以通讯方式参加会议，其余董事参加现场会议。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长王妙云先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
（一）《2023年半年度报告及摘要》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《2023年半年度报告》和《2023年半年度报告摘要》。
（二）《关于设立新材料研究院的议案》
同意设立新材料研究院，承继原组织架构中研发中心的组织位置和组织关系，研发中心、创新基地（即原特种催化剂生产验证基地）调整为新材料研究院的二级机构。
新材料研究院负责公司科技人才、科技活动、科技成果的管理、服务与实施，对内负责整合公司研发中心、创新基地、以及子公司的研发需求，对外设置技术合作的接口和平台，探索对外部技术的服务支撑与商业孵化合作新模式，以产出科技成果、培养科技人才、提升公司的科技竞争力为目标。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（三）《关于中国石化财务有限责任公司的风险持续评估报告》
关联董事王妙云、陈斌、高卫国回避表决。
表决结果为：6票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对报告发表了独立意见。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于中国石化财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
（四）《关于修改〈员工购房借款管理办法〉的议案》
同意修改，将适用范围扩大至控股子公司，同意依据该办法为公司及控股子公司员工提供购房借款。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对议案发表了独立意见。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《岳阳兴长石化股份有限公司员工购房借款管理办法》。
（五）《关于对外投资的议案》
为进一步提升公司高端聚烯烃产业的核心竞争力，拓展聚烯烃原料来源渠道，同时深度参与废塑料的回收治理，加强对塑料全生命周期的控制和管理，同意公司与揭阳大南海石化工业区国业实业投资发展有限公司、青岛惠城化学有限公司对青岛惠城环保科技集团股份有限公司全资子公司广东东粤化学科技有限公司增资18,000万元。
本次增资完成后，东粤化学注册资本由40,000万元变更为58,000万元。其中：公司现金出资6,000万元，股权比例10.345%；国业实业现金出资6,000万元，股权比例10.345%；惠城化学现金出资6,000万元，股权比例10.345%；惠城环保出资40,000万元，股权比例68.965%。
授权公司总经理落实并与各方签署投资协议。
同时，基于共同发展互利共赢的前提，公司拟与惠城环保签署战略合作框架协议，后续合作的具体事项和具体金额以另行签订的合作协议及其他相关法律文件为准。公司将根据合作事项实际及进展情况，依法履行相关审议程序，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《关于对外投资暨签署框架性协议的公告》。
三、备查文件
1、第十六届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于第十六届董事会第七次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
岳阳兴长石化股份有限公司董事会
二〇二三年八月三十一日