广东汕头超声电子股份有限公司
证券代码：000823证券简称：超声电子公告编号：2023-007
广东汕头超声电子股份有限公司
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用√不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用□不适用
是否以公积金转增股本
□是√否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以536,989,163为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用√不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
（1）公司的主要产品及应用领域
本公司主要从事印制线路板、液晶显示器及触摸屏、超薄及特种覆铜板、超声电子仪器的研制、生产和销售。印制线路板是电子产品的基础元器件，广泛应用于通讯、汽车电子、雷达、工业自动化、医疗器械及其他高新科技产品领域，是现代电子信息产品中不可缺少的电子元器件；液晶显示器及触摸屏产品应用于智能手机、车载显示、智能家居、平板电脑、工业控制、消费类电子产品等领域；覆铜板是印制线路板的专用制造基材；超声电子仪器产品主要有相控阵超声成像系统检测仪、常规超声波探伤仪及超声波系列探头，涡流、电磁超声测厚仪器、电动双轨探伤仪、自动探伤系统，广泛应用于石化设备、运输管道、轨道设施、航空航天设备、电力设施等领域的无损伤检测、定位、评估和诊断。
（2）公司的经营模式
公司主要以“以销定产”方式为主，采取直接销售模式，并根据以往营销经验针对不同类型的客户和不同类型的需求制定相应的营销策略和措施。
（3）公司产品市场地位及竞争情况
印制板业务：公司拥有国际先进的印制板制造设备、雄厚的技术力量、先进的管理机制和良好的市场网络，以及时、准确、高效的理念为客户和合作伙伴提供优质的产品和服务；公司已掌握高频高速印制线路板技术、任意层互连印制板技术、汽车微波雷达印制板技术等核心技术；具备不同的印制板生产线，可接单跨度大，产能覆盖HDI（含类载板）、任意层互连、高密度多层板以及快板业务，具有较强的竞争实力。
显示器业务：在触摸屏领域，公司长期积累了深厚的技术储备，具有强大的技术研发能力、完整的供应链、先进的生产技术和稳定的质量体系，能为客户提供客制化整体设计方案，满足客户多样化、个性化需求，在国内车载市场及海外市场具有良好的品牌形象和技术声誉，拥有长期、稳定、优质的客户群。在显示屏领域，公司长期定位于高质量、高可靠性产品市场，为客户提供中大尺寸工控、车载TFT配套服务，具有完善的质量体系及稳定的交付能力，产品技术水平和质量处于国内领先水平。
覆铜板业务：公司覆铜板产品结构以中高Tg和无卤素产品为主，高新技术产业化应用能力强，具备持续创新能力，品牌效应显著，客户认可度高，拥有稳定的客户资源及良好的销售渠道。
超声电子仪器业务：随着国内从事超声探伤仪研制企业不断增加，市场竞争日益激烈。公司在无损检测行业深耕多年，产品具有高可靠性、高稳定性特点，产品应用范围及覆盖用户群广泛，“汕头牌”在行业内具有很高的知名度，产品深受客户的认可和信赖。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
单位：元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是√否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用√不适用
三、重要事项
1、本公司于2022年10月9日召开的第九届董事会第七次会议审议通过了《关于放弃四川超声印制板有限公司股权优先购买权的议案》，同意四川艺精科技集团有限公司转让四川超声印制板有限公司股权事项，且公司放弃股权优先购买权。上述详细情况详见公司分别于2022年10月10日在中国证券报、证券时报及巨潮网披露的《广东汕头超声电子股份有限公司关于放弃四川超声印制板有限公司股权优先购买权的公告》(公告编号：2022-027)。
2、本公司于2022年10月9日召开的第九届董事会第七次会议审议通过了《关于转让本公司持有的四川超声印制板有限公司股权的议案》，同意公司在北京产权交易所公开挂牌、拍卖转让持有的四川超声印制板有限公司62%股权，首次挂牌底价为7,960.80万元。2022年11月9日，四川超声印制板有限公司股权在北京产权交易所开始正式挂牌。上述详细情况详见公司分别于2022年10月10日在中国证券报、证券时报及巨潮网披露的《广东汕头超声电子股份有限公司关于转让持有的四川超声印制板有限公司股权的公告》(公告编号：2022-028)。
3、本公司于2022年10月9日召开的第九届董事会第七次会议审议通过了《关于公司投资高性能覆铜板扩产升级技术改造项目的议案》，项目计划投资20285万元（其中：固定资产投入15785万元，铺底流动资金估计4500万元）。项目建成后，将新增年产各类高性能覆铜板500万平方米（折合390万张）、半固化片55万平方米（折合45万米）的生产能力，提升公司覆铜板业务的市场竞争力。目前该项目已完成立项等工作。上述详细情况详见公司分别于2022年10月10日在中国证券报、证券时报及巨潮网披露的《广东汕头超声电子股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告》(公告编号：2022-026)。
4、本公司于2022年11月25日召开的第九届董事会第九次会议审议通过了《关于设立汕头超声覆铜板科技有限公司的议案》及《关于将分公司资产、负债、业务及人员划转至全资子公司并对全资子公司增资后注销分公司的议案》，同意公司设立全资子公司汕头超声覆铜板科技有限公司（以下简称“超声覆铜板”），并将广东汕头超声电子股份有限公司覆铜板厂（以下简称：分公司覆铜板厂）相关的资产、负债、业务及人员划转至新成立全资子公司超声覆铜板。同时以分公司覆铜板厂在基准日（2022年9月30日）的账面净值56,755.65万元（经审计）向全资子公司超声覆铜板增资，并由超声覆铜板承接分公司覆铜板厂的资产、负债、业务及人员，在上述事项实施完毕后注销分公司覆铜板厂。目前全资子公司超声覆铜板已注册成立，分公司覆铜板厂相关的资产、负债、业务及人员已转移至超声覆铜板。上述详细情况详见公司分别于2022年11月26日在中国证券报、证券时报及巨潮网披露的《广东汕头超声电子股份有限公司关于投资设立全资子公司的公告》(公告编号：2022-035)及《广东汕头超声电子股份有限公司关于将分公司资产、负债、业务及人员划转至全资子公司并对全资子公司增资后注销分公司的公告》(公告编号：2022-036)。
证券代码：000823 证券简称：超声电子公告编号：2023-006
债券代码：127026债券简称：超声转债
广东汕头超声电子股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东汕头超声电子股份有限公司第九届董事会第十次会议通知于2023年4月10日以电子邮件方式发给董事会成员，并电话确认。会议于2023年4月20日上午在本公司三楼会议室召开，由董事长主持，应到董事9人，实到董事9人，3位监事及董秘、财务总监列席审议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，经审议通过了以下议案：
一、关于公司计提资产减值准备的报告
根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计等相关规定，基于谨慎性原则，公司对2022年度末应收款项、存货、固定资产、无形资产和在建工程等各项资产进行全面清查和分析测试，对应收款项回收的可能性，各类存货的可变现净值、固定资产、无形资产和在建工程等资产的可收回金额进行了充分的评估和分析，公司认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象，应进行计提资产减值准备。
本期计提的资产减值准备总额10,165,366.74元，其中坏账准备计提(-)3,011,354.30元，存货跌价准备计提12,689,332.93元，固定资产减值准备计提487,388.11元，报告期计提资产减值准备实际影响本年度利润总额减少10,165,366.74元。
该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。
二、关于公司核销坏账损失的报告
本公司的控股子公司有应收账款因欠款单位被注销，或经司法程序强制执行但最终因无可执行财产而终结执行程序，应收账款无法收回，合计553,307.79元。
为客观反映公司的资产状况和经营情况，现将前述不能收回的应收款553,307.79元作为财产损失处理，冲销已提坏账准备553,307.79元，本次核销坏账损失不影响本年度利润总额。
独立董事李卫宁、万良勇、郑慕强发表意见：本次核销依据充分、内容合理，程序合法、合规，一致同意上述核销事项。
该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。
三、公司2022年度董事会报告
2022年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，切实履行股东大会赋予的职责，严格执行股东大会决议，认真推进会议议案的有效实施，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务顺利开展。详见《公司2022年年度报告》全文中的第三节“管理层讨论与分析”。
此报告尚须提交2022年度股东大会审议。
该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。
四、公司2022年度财务决算报告
本公司2022年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，财务情况如下：
1、经营业绩
2022年度公司实现营业收入6,672,882,674.89元，比2021年减少0.87%；归属于上市公司股东的净利润为416,790,207.84元，比2021年增加10.94%。
2、资产结构情况
截止2022年12月31日公司总资产为8,585,359,470.53元，比2021年末增加3.06%；归属于母公司所有者权益4,485,069,955.98元，比2021年末增加7.82%。
3、主要财务指标
按2022年末总股本536,989,163股计算，基本每股收益0.7762元，稀释每股收益0.7516元，归属于上市公司股东的每股净资产8.35元，加权平均净资产收益率9.64%。
此报告尚须提交2022年度股东大会审议。
该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。
五、公司2022年度利润分配方案
公司2022年实现归属于母公司所有者的净利润416,790,207.84元，按母公司实现净利润提取10%法定盈余公积金26,524,089.93元，控股子公司（中外合资企业）按税后利润提取10%的职工福利及奖励基金38,269,064.82元，加上其他综合收益结转留存收益分配（-）1,390,717.91元，加年初未分配利润1,781,631,516.10元，减去已分配股利53,698,879.90元后可供上市公司股东分配的利润为2,078,538,971.38元。本年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数每10股派送现金1元（含税），截止2022年12月31日，公司总股本536,989,163股，以此初步测算，公司送出53,698,916.30元，剩余2,024,840,055.08元。
如在实施权益分派前，因公司可转换债劵转股致使公司总股本发生变动的，维持每股利润分配不变，相应调整分配总额。
独立董事李卫宁、万良勇、郑慕强发表意见：公司2022年度利润分配方案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关文件以及《公司章程》的规定，本次利润分配方案，充分考虑公司发展的需要以及对股东的现金回报，符合公司实际情况，有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小投资者利益的情况。现金分红的比例也符合公司制定的未来三年（2021-2023）分红规划，本次利润分配方案合法、合规，我们一致同意本次利润分配方案。
此方案尚须提交2022年度股东大会审议。
该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。
六、公司2022年度内部控制评价报告（见披露于当日巨潮网的《广东汕头超声电子股份有限公司2022年度内部控制评价报告》）
独立董事李卫宁、万良勇、郑慕强发表意见：公司内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求；公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定执行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露、募集资金使用、防范大股东资金占用的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行。《公司2022年度内部控制评价报告》符合公司内部控制的实际情况，一致同意上述报告。
保荐机构民生证券股份有限公司对该报告出具了专项核查意见。
该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。
七、公司2023年度经营计划
2023年度，公司将紧抓行业发展机遇，充分挖掘市场潜能，全力推进新项目正式投产，加快产品规模和技术档次的提升，进一步夯实企业核心竞争力。2023年，预计销售收入72.16亿元、成本59.69亿元、费用8.76亿元，分别比上一年度实际完成同比增长8.14%、10.59%和19.59%。新年度主要工作如下：
（1）推动“新型特种印制电路板产业化（一期）建设项目”正式投产，加快“高性能覆铜板扩产升级技术改造项目”的投资建设，进一步推动公司产品规模和智能制造能力的提升；
（2）聚焦技术发展前沿，深入开展新产品、新工艺、新材料等技术研发工作，不断强化前瞻性技术研发及科研成果转化，推动新兴技术产业化应用进程；
（3）坚持走高端产品路线，加强与中、高端客户战略合作关系，持续深挖通讯、汽车电子、智能家居等市场需求，不断提升产品附加值，推动现有产品业务进一步向高端产业链条升级发展；
（4）继续优化公司业务结构及资产结构，强化各产业链条配套管理；
（5）持续推动生产线数字化管理和智能化升级，进一步实现设备自动化、工业互联网化的网络互联，促进公司制造生产转型升级；
（6）对生产、采购、运营各环节实施精细化、系统化管理，完善在财务、生产、供应系统方面的控制，提升公司经营管理水平和抗风险能力；
（7）通过人才培养、人才引进、人才激励等加强人才队伍建设，提升企业软实力；
（8）积极跟踪创新产业发展，适时切入新兴领域，积极培育新的经济增长亮点，推动公司高质量发展迈上新台阶。
（上述财务预算、经营计划、经营目标不构成公司对投资者的实质承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意）
该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。
八、公司2022年年度报告及摘要（见公告编号2023-007《广东汕头超声电子股份有限公司2022年年度报告》）
此报告尚须提交2022年度股东大会审议。
该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。
九、关于修改《公司章程》的议案
为进一步完善公司治理，根据《公司法》《上市公司治理准则》《中国共产党章程》《中共中央组织部国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》等规定以及国资部门相关要求，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订，具体情况如下：
1、《公司章程》原第四章“股东和股东大会”后增加一章：
第五章公司党组织
第九十五条公司党组织按上级党组织批复设置。
第九十六条公司党组织工作应当遵循以下原则：
（一）坚持党的领导，保证党的理论和路线方针政策贯彻落实；
（二）坚持全面从严治党，依据《中国共产党章程》和其他党内法规开展工作，落实管党治党责任；
（三）坚持民主集中制，确保党组织的活力和党的团结统一；
（四）坚持党组织发挥领导核心和政治核心作用与董事会、经理层依法依章程行使职权相统一，把党的主张通过法定、民主程序转化为董事会或者经理层的决定。
第九十七条公司党组织主要职责包括：
（一）发挥领导核心和政治核心作用，切实履行全面从严治党主体责任，围绕企业生产经营开展工作；
（二）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；
（三）支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权；
（四）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（五）加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织；
（六）其它应由公司党组织决定的事项。
《公司章程》原第五章、第九十五条及之后的章节、条款序号和条款内容中所列条款序号顺应调整。
2、《公司章程》原第五章“董事会”之第二节“董事会”
第一百一十一条董事会决定公司重要事项时，应事先听取党组织的意见。
修改为：
第一百一十四条董事会决定公司重大事项时，应事先听取党组织的意见。
此议案尚须提交2022年度股东大会审议。
该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。
十、关于修改《公司金融衍生品交易业务管理制度》的议案
为进一步完善公司治理，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》等相关法律、法规规定，对《公司金融衍生品交易业务管理制度》进行修订，具体情况如下：
1、《公司金融衍生品交易业务管理制度》原第三章“金融衍生品交易业务的审批权限”
第十条董事会可以在涉及金额占公司最近一期经审计总资产30%以下的权限内，审议批准公司未来12个月内的金融衍生品交易总额度。董事会闭会期间，董事长可以决定涉及金额占公司最近一期经审计净资产5%以下的金融衍生品交易。
如超出董事会权限范围的金融衍生品交易，以及公司与关联人之间进行的金融衍生品关联交易，均应当经公司董事会审议通过，并提交股东大会审议通过后方可实施。
修改为：
第十条董事会可以在涉及金额占公司最近一期经审计净资产50%以下的权限内，审议批准公司未来12个月内的金融衍生品交易总额度。董事会闭会期间，董事长可以决定涉及金额占公司最近一期经审计净资产5%以下的金融衍生品交易。
如达到本制度第十二条的情形的金融衍生品交易，以及公司与关联人之间进行的金融衍生品关联交易，均应当经公司董事会审议通过，并提交股东大会审议通过后方可实施。
2、《公司金融衍生品交易业务管理制度》原第三章“金融衍生品交易业务的审批权限”第十一条后面新增一条:
第十二条公司金融衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；
（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；
（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。
该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。
十一、关于公司开展外汇衍生品交易的议案（见公告编号2023-008《广东汕头超声电子股份有限公司关于开展外汇衍生品套期保值交易的公告》）
独立董事李卫宁、万良勇、郑慕强发表意见：公司开展的外汇衍生品交易业务与日常经营紧密相关，有利于规避和防范公司所面临的外汇汇率波动带来的外汇风险，增强公司财务稳健性，符合公司经营发展的需要。公司已制定《公司金融衍生品交易业务管理制度》及相关的风险控制措施，有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制。该事项的审议、表决等程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。我们一致同意上述议案。
保荐机构民生证券股份有限公司对该议案出具了专项核查意见。
此议案尚须提交2022年度股东大会审议。
该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。
十二、关于聘任杨晓先生为公司副总经理的议案
根据《公司法》《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，聘任杨晓先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会届满日为止。
独立董事李卫宁、万良勇、郑慕强发表意见：杨晓先生具备法律、行政法规所规定的公司高级管理人员的任职资格和条件，具备履行公司副总经理所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件；提名和聘任程序合法、有效。我们一致同意关于聘任杨晓先生为公司副总经理的议案。
该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。
十三、关于2023年度续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机构的议案（见公告编号2023-009《广东汕头超声电子股份有限公司关于2023年度续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机构的公告》）
鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的业务与服务水平，具备独立性、专业胜任能力。在为公司提供年度审计期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，规范地完成了审计工作和内部控制审计工作任务。2023年度继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机构。2023年度年报审计费用70万元、内控审计费用40万元。
独立董事李卫宁、万良勇、郑慕强在董事会召开前对该议案进行事前认可，同意提交董事会审议，并在会上发表独立意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的业务与服务水平，在为公司提供年度审计期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，规范地完成了审计工作和内部控制审计工作任务。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够独立性、专业胜任能力。本次续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障公司审计工作质量，有利于保护公司利益和股东利益。公司本次续聘审计机构的决策程序合法、有效。我们一致同意2023年度继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机构。
此议案尚须提交2022年度股东大会审议。
该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。
十四、关于召开2022年度股东大会的议案（见公告编号2023-012《广东汕头超声电子股份有限公司关于召开2022年度股东大会的通知》）
该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。
特此公告。
广东汕头超声电子股份有限公司董事会
二O二三年四月二十日
附：杨晓先生简历
杨晓，1976年出生，硕士学位，助理经济师。历任汕头超声印制板公司工程师、营业代表、项目经理、区域经理。2013年12月起担任汕头高威电子科技有限公司总经理。现任广东汕头超声电子股份有限公司副总经理、汕头高威电子科技有限公司总经理。
杨晓先生具备《公司法》和《公司章程》规定的任职资格和条件，未持有本公司股票，与本公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。杨晓先生不存在被列入失信被执行人的情况。
证券代码：000823 证券简称：超声电子公告编号：2023-008
债券代码：127026债券简称：超声转债
广东汕头超声电子股份有限公司
关于开展外汇衍生品套期保值交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、业务基本情况：为进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性，公司及子公司开展外汇衍生品交易业务，任意时点合计折合不超过人民币60,000万元。交易品种均为与公司业务密切相关的简单外汇衍生产品，主要包括远期、互换、期权等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括汇率、利率、货币或上述资产的组合。
2、审议程序：本次交易已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，尚须提交2022年度股东大会审议后方可生效，不构成关联交易。
3、风险提示：公司开展外汇衍生品交易遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易仍存在一定的风险。
一、开展外汇衍生品交易的目的
广东汕头超声电子股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司部分主要原辅材料、关键设备等需要进口，而大部分产品则需要出口海外市场，所涉及的人民币汇率政策的变化和国际外汇市场的波动对公司经营业绩有一定的影响，为进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性，公司有必要根据具体情况，适度开展外汇衍生品交易。
二、开展外汇衍生品交易的品种
公司开展的外汇衍生品交易品种均为与公司业务密切相关的简单外汇衍生产品，主要包括远期、互换、期权等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括汇率、利率、货币或上述资产的组合。该等外汇衍生品交易品种与公司业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则。
三、开展外汇衍生品交易的交易对手、交易期限、业务金额、审批条件
1、交易对手：符合相关条件有外汇衍生品交易资格的银行
2、交易期限：以公司正常的外币资产、负债为依托，外汇衍生品交易的金额和期限与公司经营、投资业务预期收支期限相匹配，自公司董事会审批通过之日起，一般不超过一年，交割期与业务周期保持一致。
3、业务金额：公司及子公司开展外汇衍生品交易业务，任意时点合计折合不超过人民币60,000万元，占公司最近一期经审计净资产13.38%。
4、资金来源：自有资金。
5、根据《广东汕头超声电子股份有限公司金融衍生品交易业务管理制度》规定，本次外汇衍生品交易应当经公司董事会审议通过，并提交股东大会审议通过后方可实施。公司董事长负责签署相关协议及文件。
四、审议程序
本次交易已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，尚须提交2022年度股东大会审议后方可生效，不构成关联交易。
五、公司开展外汇衍生品交易的风险分析
公司开展外汇衍生品交易遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易仍存在一定的风险：
1、市场风险。外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。
2、流动性风险。外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求。
3、履约风险。公司开展外汇衍生品交易的对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行，履约风险低。
4、其它风险。在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险。
六、公司预计占用的资金
如果公司开展外汇衍生品交易业务，采用保证金或者担保、抵押进行杠杆交易等方式，需要根据同银行签订的协议缴纳一定比例的保证金，该保证金将使用公司及子公司的自有资金或抵减银行对公司及子公司的授信额度。
七、开展外汇衍生品交易的风险控制措施
1、公司开展的外汇衍生品交易以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的，禁止任何风险投机行为。
2、公司已制定严格的金融衍生品交易业务管理制度，对金融衍生品交易的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险控制处理程序、信息披露等作了明确规定，控制交易风险。
3、公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
4、公司计财部将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。
5、公司内审部对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。
八、公司开展外汇衍生品交易的会计核算政策及后续披露
1、公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第39号-公允价值计量》等规定对外汇衍生品交易进行会计核算，根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》等规定对外汇衍生品交易予以列示和披露。
2、当公司外汇衍生品交易业务的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额每达到公司最近一期经审计归属于上市公司股东净利润的10%时，公司将在二个交易日内及时披露临时公告。
3、公司将在定期报告中对已开展的外汇衍生品交易相关信息予以披露。
九、开展外汇衍生品交易情况对公司的影响
鉴于公司外汇衍生品交易是围绕公司实际外汇收支业务进行的，以具体经营、投资业务为依托，以锁定成本、规避和防范汇率或利率风险为目的，是出于公司稳健经营的需求，且公司已制定了金融衍生品交易业务管理制度，建立了完善的内部控制制度，因此预计公司开展外汇衍生品交易对公司的经营成果将产生积极影响。
十、独立董事意见
独立董事李卫宁、万良勇、郑慕强发表意见如下：公司开展的外汇衍生品交易业务与日常经营紧密相关，有利于规避和防范公司所面临的外汇汇率波动带来的外汇风险，增强公司财务稳健性，符合公司经营发展的需要。公司已制定《公司金融衍生品交易业务管理制度》及相关的风险控制措施，有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制。该事项的审议、表决等程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。我们一致同意上述议案。
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：超声电子本次开展外汇衍生品交易业务事项有助于提高公司应对外汇波动风险的能力，符合公司经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同时，公司已制订了相关的业务操作指引和风险控制措施。本次事项已经公司董事会审议通过，独立董事对该事项发表了独立意见，履行了必要的内部审批程序，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。保荐机构对公司开展外汇衍生品交易业务事项无异议。
十二、备查文件
1、公司第九届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于第九届董事会第十次会议审议事项的专项意见；
3、民生证券股份有限公司关于广东汕头超声电子股份有限公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见；
4、《公司关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》。
特此公告。
广东汕头超声电子股份有限公司董事会
二○二三年四月二十日
证券代码：000823 证券简称：超声电子公告编号：2023-012
债券代码：127026债券简称：超声转债
广东汕头超声电子股份有限公司
关于召开2022年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东汕头超声电子股份有限公司第九届董事会第十次会议于2023年4月20日召开，会议决定于2023年5月12日召开广东汕头超声电子股份有限公司2022年度股东大会，现将会议情况通知如下：
（一）召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2022年度股东大会
2、召集人：本公司董事会。
3、本次股东大会的召开符合法律法规、深交所业务规则和公司章程等的规定。
4、会议召开日期和时间：
（1）现场会议召开日期和时间：2023年5月12日（星期五）下午14：30。
（2）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。通过交易系统进行网络投票的时间为：2023年5月12日（星期五）上午9:15-9:25,9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2023年5月12日（星期五）9∶15-15：00期间的任意时间。
5、会议召开方式：采取现场表决与网络投票相结合的方式。
6、会议的股权登记日：2023年5月8日
7、出席对象：
（1）在股权登记日2023年5月8日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事、高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师。
8、现场会议地点：广东省汕头市龙湖区龙江路12号公司二楼会议室
（二）会议审议事项
■
其他事项：听取公司独立董事2022年度述职报告。
上述提案均需对中小投资者的表决将单独计票结果进行公开披露,提案6须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述议案相关披露内容详见2023年4月22日《中国证券报》及《证券时报》及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司公告，《公司2022年度董事会报告》见《公司2022年年度报告》全文中的第三节“管理层讨论与分析”。
（三）现场股东大会会议登记办法
1、登记方式：①法人股东需持证券账户卡、持股凭证、加盖公章的营业执照复印件、法人签章的授权委托书、出席人身份证办理登记。②个人股东需持证券账户卡、持股凭证、本人身份证办理登记，委托他人代理出席会议的，代理人需持授权委托书、委托人持股凭证、本人身份证、委托人证券账户卡、身份证复印件办理登记。
异地股东可采用信函或传真方式登记，传真后应电话确认。
2、登记时间：2023年5月11日8：00-17：00
3、登记地点：公司证券部
4、本次股东大会现场会议会期半天，出席者所有费用自理。
5、会议联系方式：
联系人：郑创文陈嘉赟
地址：广东省汕头市龙湖区龙江路12号
邮编：515065
电话：（0754）8819228183931133
传真：（0754）83931233
E-mail：csdz@gd-goworld.com
（四）参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：
1、网络投票的程序
1）本次股东大会的投票代码：360823投票简称：超声投票
2）意见表决
①填报表决意见：同意、反对、弃权
②股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
2、通过深交所交易系统投票的程序
1）投票时间：2023年5月12日上午9:15-9:25,9:30-11:30和下午13:00-15:00。
2）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
3、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1）互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月12日上午9：15，结束时间为2023年5月12日下午15：00。
2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（五）授权委托书
授权委托书
兹委托先生/女士代表我单位/本人出席广东汕头超声电子股份有限公司2022年度股东大会，并按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人签名（法人盖章）：身份证号码：
委托人持有股份性质和数量：委托人股东账号：
受托人签名：身份证号码：
签发日期：有效期限
■
（六）备查文件
广东汕头超声电子股份有限公司第九届董事会第十次会议决议。
特此公告。
广东汕头超声电子股份有限公司董事会
二○二三年四月二十日
证券代码：000823 股票简称：超声电子公告编号：2023-011
债券代码：127026债券简称：超声转债
广东汕头超声电子股份有限公司
第九届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东汕头超声电子股份有限公司第九届监事会第七次会议通知于2023年4月10日以电子邮件方式发给监事会成员，并电话确认。会议于2023年4月20日上午在公司三楼会议室召开，由监事会主席主持，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议经审议通过以下议案：
1、关于公司计提资产减值准备的报告
监事会意见：公司本期计提资产坏账减值准备的程序合法、依据充分。
该项议案表决情况：3票同意，获得全票通过
2、关于公司核销坏账损失的报告
监事会意见：公司本次核销坏账损失严格执行相关政策及财务制度，内容合理，审议程序合法、合规。
该项议案表决情况：3票同意，获得全票通过。
3、公司2022年度监事会报告（见披露于当日巨潮网的《广东汕头超声电子股份有限公司2022年度监事会报告》）
监事会意见：该报告如实反映2022年公司监事会工作情况，对公司董事会发表的意见是客观、合理的，同意按程序将此报告提交2022年度股东大会审议。
该项议案表决情况：3票同意，获得全票通过。
4、公司2022年年度报告及摘要（见公告编号2023-007《广东汕头超声电子股份有限公司2022年年度报告》）
监事会意见：该报告内容真实、准确、完整地反映公司2022年度财务状况和经营状况，不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏；董事会编制和审核的程序也符合法律、行政法规和中国证监会的规定。
该项议案表决情况：3票同意，获得全票通过。
特此公告。
广东汕头超声电子股份有限公司监事会
二○二三年四月二十日
证券代码：000823证券简称：超声电子公告编号：2023-010
债券代码：127026债券简称：超声转债
广东汕头超声电子股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
各位股东及股东代表:
作为广东汕头超声电子股份有限公司（以下简称:公司）第九届董事会的独立董事，2022年我们严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》等法律、法规和《公司章程》《公司独立董事制度》的规定，诚信﹑勤勉地履行独立董事职责，积极参加公司召开的董事会会议、股东会会议，详细了解公司经营情况、财务状况和法人治理情况，并凭借自身专业知识和能力，在充分发挥独立董事的独立作用的前提下，对公司续聘审计机构事项进行事前认可，对公司会计政策变更、核销坏帐损失、利润分配方案、内控评价报告、对外担保、续聘审计机构等事项进行核查并发表独立意见，切实维护公司整体利益以及全体股东的合法权益。
一、参会情况
报告期内，公司召开了7次董事会和1次股东会，我们按照法律、法规的有关规定出席董事会，并列席了年度股东会和临时股东会，诚信﹑勤勉地履行职责。出席董事会及股东会情况如下：
■
作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解公司整个生产运作和经营情况，并通过有效途径获取做出决策前所需要的情况和资料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并发表意见，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
二、发表独立意见情况
报告期内，我们均按相关法律、法规的要求发表独立意见。
1、2022年4月21日召开的第九届董事会第三次会议审议《公司2021年年度报告及摘要》《关于公司核销坏账损失的报告》《公司2021年度利润分配方案》《公司2021年度内部控制评价报告》《关于公司开展外汇衍生品交易的议案》等议案，发表意见如下：
（1）《关于公司关联方占用资金情况及对外担保情况》的独立意见
根据证监发[2003]56号文的精神，我们本着实事求是的态度，认真对公司对外担保事项进行审查核实，情况如下：
①公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金情况。
②公司对外担保均为控股子公司担保，截止2021年底，未到期的对外担保总计66,112万元，占公司2021年末归属于上市公司股东净资产的15.89%。
③公司严格按照证监会文件及《上市规则》的有关规定，没有为控股股东及其下属公司、本公司持股50%以下的其它关联方、任何法人单位和个人提供担保。
④公司对外担保严格按照《上市规则》《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，按规定如实向注册会计师提供全部对外担保事项情况。
⑤到目前为止，公司对外担保事项未受到证券监管部门的批评和处罚。
我们认为，公司对外担保全部为下属控股子公司担保，是公司业务发展的需要，担保事项均履行了相关决策程序，不存在对公司股东特别是中小股东利益的损害。
（2）关于2021年度公司证券投资情况的独立意见
根据深圳证券交易所的有关要求，我们根据公司提供的有关资料对公司2021年度证券投资情况进行了核查，公司实施的证券投资业务仅限于网上新股申购，未影响公司主营业务发展。
我们认为，公司的证券投资不存在违反法律法规及规范性文件规定及《公司证券投资管理制度》的情形。
（3）关于2021年度衍生品投资及风险控制情况的独立意见
公司为规避汇率风险所开展的外汇资金交易业务，是基于对未来外汇收支的合理估计和目前外汇收支的实际需求。公司已制定了金融衍生品交易业务管理制度，建立了完善的内部控制制度，明确了相关各层级的审批程序，可以有效控制相关风险。
我们认为，公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，遵循了谨慎性原则，内部审批制度及业务操作流程完备，操作过程合法、合规，风险控制是有效的。
（4）关于2021年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司2021年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规及《公司募集资金使用管理办法》的规定，不存在违规使用募集资金，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情况。公司《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（5）《关于公司会计政策变更的议案》的独立意见
本次公司会计政策变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映了公司财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序合法、合规，我们一致同意上述会计政策变更。
（6）《关于公司核销坏账损失的报告》的独立意见
为客观反映公司的资产状况和经营情况，现将不能收回的应收账款88,067.61元作为财产损失处理，冲销已提坏账准备88,067.61元，本次核销坏账损失不影响本年度利润总额。
我们认为，本次核销依据充分、内容合理，程序合法、合规，一致同意上述核销事项。
（7）《公司2021年度利润分配方案》的独立意见
我们认为，公司2021年度利润分配方案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关文件以及《公司章程》的规定，本次利润分配方案，充分考虑公司发展的需要以及对股东的现金回报，符合公司实际情况，有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小投资者利益的情况。现金分红的比例也符合公司制定的未来三年（2021-2023）分红规划，本次利润分配方案合法、合规，我们一致同意本次利润分配方案。
（8）《公司2021年度内部控制评价报告》的独立意见
我们认为，公司内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求；公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定执行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露、募集资金使用、防范大股东资金占用的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行。《公司2021年度内部控制评价报告》符合公司内部控制的实际情况。
（9）《关于公司开展外汇衍生品交易的议案》的独立意见
我们认为，公司开展的衍生品交易业务与日常经营紧密相关，有利于规避和防范公司所面临的外汇汇率波动带来的外汇风险，增强公司财务稳健性，符合公司经营发展的需要。公司已制定《金融衍生品交易业务管理制度》及相关的风险控制措施，有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制。该事项的审议、表决等程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。我们一致同意上述议案。
（10）关于修订《公司高管人员薪酬与考核管理制度》的独立意见
公司对《公司高管人员薪酬与考核管理制度》进行修订，有利于进一步完善公司高管人员薪酬与考核管理制度，更好地发挥薪酬与考核制度的激励约束作用，促进公司持续健康发展。
我们认为：公司本次修订内容合适、必要，决策程序合法、有效。我们一致同意本次修订。
（11）《关于2022年度续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机构的议案》的独立意见
我们认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的业务与服务水平，在为公司提供年度审计期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，规范地完成了审计工作和内部控制审计工作任务。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够独立性、专业胜任能力。本次续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障公司审计工作质量，有利于保护公司利益和股东利益。公司本次续聘审计机构的决策程序合法、有效。我们一致同意2022年度继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机构。
2、2022年8月29日召开的第九届董事会第五次会议审议《公司2022年半年度报告及摘要》时，对公司关联方占用资金及对外担保情况发表意见如下：
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的精神，我们本着实事求是的态度，认真审查核实相关事项，情况如下：
①公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金情况。
②公司对外担保均为控股子公司担保，截止2022年6月末，未到期的对外担保金额总计86,627万元，占公司经审计的2021年末归属于上市公司股东净资产20.82％。
③公司严格按照证监会文件及《上市规则》的有关规定，没有为控股股东及其下属公司、本公司持股50%以下的其它关联方、任何法人单位和个人提供担保。
④公司对外担保严格按照《上市规则》《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，按规定如实向注册会计师提供全部对外担保事项情况。
⑤到目前为止，公司对外担保事项合规，不存在被证券监管部门的批评和处罚的情形。
我们认为，公司对外担保全部为下属控股子公司担保，是公司业务发展的需要，担保事项均履行了相关决策程序，不存在对公司股东特别是中小股东利益的损害。
3、2022年10月9日召开的第九届董事会第七次会议审议《关于放弃四川超声印制板有限公司股权优先购买权的议案》《关于转让本公司持有的四川超声印制板有限公司股权的议案》时，发表意见如下：
（1）关于放弃四川超声印制板有限公司股权优先购买权的独立意见
本次放弃四川超声印制板有限公司股权优先购买权，符合公司整体战略规划及股东长远利益，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的经营和财务状况产生不利影响。公司董事会已就本次放弃股权优先购买权履行了相关审批程序，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。四川艺精科技集团有限公司本次转让四川超声印制板有限公司股权采用公开挂牌和拍卖的方式进行交易，遵循等价有偿和公开公平、公正的原则,公司本次放弃股权优先购买权不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次放弃股权优先购买权事项。
（2）关于转让本公司持有的四川超声印制板有限公司股权的独立意见
本次股权转让有利于进一步整合公司资源，优化公司业务结构及资产结构，规避投资风险。本次股权转让采用公开挂牌和拍卖的方式进行交易，遵循等价有偿和公开公平、公正的原则，符合公司发展战略和股东的长远利益。本次交易履行了必要的审批程序，符合有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们一致同意本次议案。
三、对公司进行现场调查的情况
报告期内，我们通过现场调查，了解公司日常生产经营情况、财务管理情况、内部控制等制度的建立健全以及执行情况，加强与公司董事、高管及有关工作人员沟通、联系，掌握公司生产经营动态，关注媒体报道，有效履行了独立董事的相关职责。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
作为独立董事，我们在2022年度勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效监督，切实维护广大投资者的合法权益。2022年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司信息披露管理制度》的有关规定履行信息披露义务，积极开展投资者关系活动，有效增强投资者对公司的了解，保障了投资者的知情权。
五、其它
1、未有独立董事提议召开董事会情况发生；
2、未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上为独立董事在2022年度履行职责的情况汇报。2023年，我们仍将继续按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，积极履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：李卫宁万良勇郑慕强
2023年4月20日
证券代码：000823 证券简称：超声电子公告编号：2023-009
债券代码：127026债券简称：超声转债
广东汕头超声电子股份有限公司
关于2023年度续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计中介
机构及内部控制审计中介机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经公司第九届董事会第十次会议审议通过，2023年度拟继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机构，情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人：谭小青先生
截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。
信永中和2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为222家。
2.投资者保护能力
信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
3.诚信记录
信永中和会计师事务所截止2022年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。
（二）项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：陈莹女士，1998年获得中国注册会计师资质，1998年开始从事上市公司审计，2011年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。
拟担任独立复核合伙人：古范球先生，1999年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。
拟签字注册会计师：彭秋华女士，2017年获得中国注册会计师资质，2016年开始从事上市公司审计，2018年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年参与上市公司审计2家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3.独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
2023年度年报审计费用70万元、内控审计费用40万元。本期审计费用系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会履职情况
审计委员会审阅了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的资格证照等相关资料，并于2023年4月19日召开的第九届董事会审计委员会第六次会议审议通过了《关于2023年度续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机构的议案》。
审计委员会认为，鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的业务与服务水平，具备独立性、专业胜任能力。在为公司提供年度审计期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，规范地完成了审计工作和内部控制审计工作任务。审计委员会提议：2023年度继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机构。2023年度年报审计费用70万元、内控审计费用40万元。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及独立意见，详见公司同日在巨潮网披露的《独立董事关于2023年度续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）事项的事前认可意见》《独立董事关于第九届董事会第十次会议审议事项的专项意见》。
（三）董事对议案审议和表决情况
公司于2023年4月20日召开的第九届董事会第十次会议审议通过了《关于2023年度续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机构的议案》，该项议案董事会表决情况：9票同意，获得全票通过。
（四）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚须提交2022年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
三、报备文件
1、公司第九届董事会第十次会议决议；
2、公司第九届董事会审计委员会第六次会议纪要；
3、独立董事关于2023年度续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第九届董事会第十次会议审议事项的专项意见；
5、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。
特此公告。
广东汕头超声电子股份有限公司董事会
二○二三年四月二十日
证券代码：000823证券简称：超声电子公告编号：2023-015
债券代码：127026债券简称：超声转债
广东汕头超声电子股份有限公司
关于“超声转债”可能触发向下修正
转股价格的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
自2023年3月10日至2023年4月21日，广东汕头超声电子股份有限公司（以下简称“公司”）股票已有十个交易日的收盘价低于“超声转债”当期转股价格的85%（即10.73元/股），可能触发“超声转债”转股价格的向下修正条款。若未来触发“超声转债”转股价格的向下修正条款，即公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%，届时公司董事会将召开会议决定是否行使“超声转债”转股价格的向下修正权利。
敬请广大投资者详细了解可转债相关规定，并关注公司后续公告，注意投资风险。
一、可转换公司债券基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2781号”核准，公司于2020年12月8日公开发行了700.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额70,000.00万元，期限6年。经深交所“深证上〔2021〕18号”文同意，公司70,000.00万元可转换公司债券于2021年1月14日起在深交所挂牌交易，债券简称“超声转债”，债券代码“127026”。
根据相关法律法规规定和《广东汕头超声电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）规定，公司“超声转债”自2021年6月15日起可转换为公司股份，初始转股价格为12.85元/股。
公司于2021年6月4日（股权登记日）实施2020年年度权益分派方案，根据中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定以及公司募集说明书相关条款，“超声转债”的转股价格已于2021年6月7日由原来的12.85元/股调整为12.72元/股。调整后的转股价格于2021年6月7日生效。
公司于2022年6月27日（股权登记日）实施2021年年度权益分派方案，根据中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定以及公司募集说明书相关条款，“超声转债”的转股价格已于2022年6月28日由原来的12.72元/股调整为12.62元/股。调整后的转股价格于2022年6月28日生效。
二、“超声转债”转股价格向下修正条款可能触发的情况
（一）转股价格向下修正条款
根据《募集说明书》约定：“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者。”
（二）转股价格向下修正条款可能触发的情况
自2023年3月10日至2023年4月21日，公司股票已有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即10.73元/股），可能触发“超声转债”转股价格的向下修正条款。若触发“超声转债”转股价格的向下修正条款，届时根据《募集说明书》中转股价格向下修正条款规定，公司董事会有权决定是否提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
三、风险提示
公司将根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》和《募集说明书》的相关规定，于触发“超声转债”转股价格向下修正条款时点后召开董事会审议是否行使“超声转债”转股价格向下修正权利，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者详细了解可转换公司债券相关规定，并关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
广东汕头超声电子股份有限公司董事会
二O二三年四月二十一日
证券代码：000823证券简称：超声电子公告编号：2023-014
债券代码：127026债券简称：超声转债
广东汕头超声电子股份有限公司
关于董事、副总经理辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东汕头超声电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到林诗彪先生提交的书面辞职报告，林诗彪先生因已到法定退休年龄，辞去公司董事、审计委员会委员、战略委员会委员、副总经理职务。辞职后，林诗彪先生将不再担任公司及下属子公司任何职务。其辞职自辞职报告送达董事会之日起生效。
根据《公司法》《公司章程》及有关法律法规的规定，林诗彪的辞职未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作，公司将按照法定程序完成董事增补相关后续工作。
截止本公告日，林诗彪先生持有公司股份30326股。离任后，其所持有的公司股份将按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规的规定进行处理。
公司对林诗彪先生在任职公司董事、审计委员会委员、战略委员会委员、副总经理期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
广东汕头超声电子股份有限公司董事会
二O二三年四月二十一日
证券代码：000823证券简称：超声电子公告编号：2023-013
债券代码：127026债券简称：超声转债
广东汕头超声电子股份有限公司
关于举行2022年度网上业绩说明会的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东汕头超声电子股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度报告已于2023年4月22日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。为进一步做好投资者关系管理工作，加强与广大投资者的沟通，公司将于2023年5月5日（星期五）下午15:00-16:00采用网络远程的方式举行2022年度业绩说明会（以下简称“本次年度业绩说明会”）。本次年度业绩说明会通过深圳证券交易所提供的“互动易”平台举行，投资者可登录“互动易”平台（http://irm.cninfo.com.cn）,进入“云访谈”栏目参与本次年度业绩说明会。
出席本次年度业绩说明会的人员有：董事长莫翊斌先生；董事、总经理林敏先生；董事、副总经理、董事会秘书陈东屏先生；独立董事郑慕强先生；财务总监林琪先生。
为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就本次年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者意见和建议。投资者可提前登录“互动易”平台（http://irm.cninfo.com.cn）“云访谈”栏目，进入公司2022年度业绩说明会页面进行提问。公司将在本次年度业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
广东汕头超声电子股份有限公司董事会
二○二三年四月二十日