广东汕头超声电子股份有限公司
证券代码：000823证券简称：超声电子公告编号：2024-041
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
3.第三季度报告是否经过审计
□是√否
一、主要财务数据
（一）主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
■
（二）非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
■
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□适用√不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用√不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
（三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
■
二、股东信息
（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
■
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用√不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用√不适用
（二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
三、其他重要事项
□适用√不适用
四、季度财务报表
（一）财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：广东汕头超声电子股份有限公司
2024年09月30日
单位：元
■
法定代表人：莫翊斌主管会计工作负责人：林敏会计机构负责人：张晓琼
2、合并年初到报告期末利润表
单位：元
■
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
法定代表人：莫翊斌主管会计工作负责人：林敏会计机构负责人：张晓琼
3、合并年初到报告期末现金流量表
单位：元
■
（二）2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
□适用√不适用
（三）审计报告
第三季度报告是否经过审计
□是√否
公司第三季度报告未经审计。
■
广东汕头超声电子股份有限公司董事会
2024年10月29日
证券代码：000823证券简称：超声电子公告编号：2024-042
债券代码：127026债券简称：超声转债
广东汕头超声电子股份有限公司
第十届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东汕头超声电子股份有限公司第十届董事会第二次会议通知于2024年10月23日以电子邮件方式发给董事会成员，并电话确认；会议于2024年10月29日上午以通讯表决方式召开，由董事长主持，应有9名董事参加表决，实际参加表决董事9名，3位监事及董秘参加审议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，经审议通过了以下议案：
一、广东汕头超声电子股份有限公司2024年第三季度报告（见公告编号2024-041《广东汕头超声电子股份有限公司2024年第三季度报告》）
该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。
二、关于放弃四川超声印制板有限公司股权优先购买权的议案（见公告编号2024-043《广东汕头超声电子股份有限公司关于放弃四川超声印制板有限公司股权优先购买权的公告》）
该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。
三、关于公开挂牌转让本公司持有的四川超声印制板有限公司股权的议案（见公告编号2024-044《广东汕头超声电子股份有限公司关于公开挂牌转让本公司持有的四川超声印制板有限公司股权的公告》）
该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。
特此公告。
广东汕头超声电子股份有限公司董事会
二O二四年十月二十九日
证券代码：000823证券简称：超声电子公告编号：2024-043
债券代码：127026债券简称：超声转债
广东汕头超声电子股份有限公司关于放弃四川
超声印制板有限公司股权优先购买权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
●四川艺精科技集团有限公司拟公开挂牌转让其持有的四川超声38%股权，本公司将放弃《公司法》规定的该股权优先购买权（以下简称“本次放弃权利”）。
●四川艺精科技集团有限公司本次股权转让是以公开挂牌、拍卖的方式进行，以资产评估机构出具的评估结果为挂牌交易底价，具体交易价格以受让方摘牌价为最终交易价格。本次放弃权利所涉的出资额不存在明显低于市场同类交易价格的情形。
一、本次放弃权利事项概述
公司下属控股子公司四川超声印制板有限公司（以下简称“四川超声”）股东四川艺精科技集团有限公司（以下简称“四川艺精”，持有四川超声38%股权）拟将其持有四川超声38%股权在北京产权交易所公开挂牌转让。
根据《公司法》有关规定，公司对上述股权转让享有优先购买权。基于公司整体战略规划及股东长远利益考虑，公司同意四川艺精转让四川超声股权事项，且公司放弃股权优先购买权（以下简称“本次放弃权利”）。本次放弃权利事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、各方基本情况
1、出让方基本情况
四川艺精成立于2001年7月23日，注册地：绵阳市绵山路72号(江油市德胜南路87号)；法人代表：王新；注册资本：5000万元人民币；统一社会信用代码：915107006216970079；企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；小微型客车租赁经营服务；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；企业管理；园区管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：餐饮服务；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
股权结构：中国工程物理研究院材料研究所直接持有四川艺精100%的股权。
关联关系说明：四川艺精为本公司下属控股子公司四川超声的少数股东，与本公司不存在关联关系。四川艺精与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
财务状况：截止2023年12月31日，四川艺精资产总额15511.23万元、负债总额为2562.31万元；2023年度实现营业收入1036.41万元、净利润-488.83万元。
四川艺精不属于失信被执行人。
2、受让方基本情况
本次四川艺精采用在北京产权交易所公开挂牌以及拍卖的方式转让四川超声38%股权，股权受让方尚未确定，尚未签署转让协议及转让意向书。
三、放弃权利所涉控股子公司基本情况
四川超声成立于1998年7月，经营期限为25年，注册资本2650万，注册地为四川省江油市；企业类型：有限责任公司（国有控股）；经营范围：生产和销售印制电路板系列产品，及与印制板产品相关的进出口贸易，汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。四川超声不属于失信被执行人。
股权结构：公司直接持有四川超声62%的股权；四川艺精直接持有四川超声38%的股权。
2023年（经审计）主要财务数据：截止2023年12月31日，四川超声资产总额19,178.65万元，负债总额8,299.00万元，应收账款6,094.59万元，净资产10,879.65万元，不存在或有事项。2023年度实现营业收入11,665.97万元，营业利润-107.02万元，净利润-61,55万元，经营活动产生的现金流量净额-235.05万元。
2024年1-6月（经审计）主要财务数据：截止2024年6月30日，四川超声资产总额17,242.78万元，负债总额7,430.07万元，应收账款6,544.62万元，净资产9,812.71万元，不存在或有事项。2024年1-6月实现营业收入4,587.69万元，营业利润-1,289.04万元，净利润-1,066.94万元，经营活动产生的现金流量净额-87.55万元。
本次四川艺精拟转让的四川超声38%股权权属清晰，不存在设置质押等任何限制的情况，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等情形。
四、本次放弃权利的定价政策及定价依据
本次公司放弃优先购买权涉及的股权转让价格以评估结果为挂牌交易底价，即四川艺精本次转让股权的挂牌底价为人民币4,569.98万元，具体转让价格以受让方摘牌价为最终交易价格。公司若行使此次股权优先购买权，需支付股权收购款人民币4,569.98万元。
五、本次放弃权利的原因、影响
鉴于四川超声使用的土地、厂房均为向四川艺精租用，且四川艺精拟转让其持有的四川超声股权，未来四川超持续经营将面临很大的不确定性。同时，四川超声资产及营业规模占本公司整体规模比例小，产品定位上与本公司存在差距，缺少协同作用，基于公司整体战略规划及股东长远利益考虑，公司放弃四川超声38%股权优先受让权。四川艺精本次转让四川超声股权，不会对四川超声现有的债权债务产生影响，四川超声自身的资产结构也不会因此发生重大变化。本次放弃权利不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。
六、备查文件
1、公司第十届董事会第二次会议决议；
2、专项审计报告；
3、资产评估报告。
特此公告。
广东汕头超声电子股份有限公司董事会
2024年10月29日
证券代码：000823证券简称：超声电子公告编号：2024-044
债券代码：127026债券简称：超声转债
广东汕头超声电子股份有限公司
关于公开挂牌转让本公司持有的四川超声印制板
有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
●本公司将通过公开挂牌、拍卖的方式转让持有的四川超声印制板有限公司62%股权。
●本次股权转让是以公开挂牌、拍卖的方式进行，尚未确定交易对象，暂不构成关联交易，本次股权转让可能存在无法售出的风险。
●本次转让股权权属清晰，实施中不存在重大法律障碍。
●本次股权转让不构成重大资产重组。
●本次股权转让已经获得本公司控股股东汕头超声电子（集团）有限公司及实际控制人汕头市国资委的批准。
一、交易概述
鉴于四川超声印制板有限公司（以下简称“四川超声”）使用的土地、厂房均为向四川艺精科技集团有限公司（以下简称“四川艺精”）租用，且四川艺精拟转让其持有的四川超声股权，未来四川超持续经营将面临很大的不确定性。同时，四川超声资产及营业规模占本公司整体规模比例小，产品定位上与本公司存在较大差距，缺少协同作用。因此，为进一步整合公司资源，优化公司业务结构及资产结构，规避投资风险，公司研究决定通过北京产权交易所公开挂牌、拍卖转让持有的四川超声62%股权。本次股权转让是以公开挂牌、拍卖方式进行，尚未确定交易对象，暂不构成关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易完成后，公司将不再持有四川超声股权；根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易不需提交股东大会审议批准。
本次股权转让已经获得本公司控股股东汕头超声电子（集团）有限公司及实际控制人汕头市国资委的批准。
二、交易对方的基本情况
公司本次股权转让采用在北京产权交易所公开挂牌以及拍卖的方式，交易受让方及交易价格尚未确定，尚未签署转让协议及转让意向书。
三、交易标的基本情况
截止2024年3月31日，本公司持有四川超声账面净值为6,509.76万元，该部分股权评估值为7,456.29万元，占四川超声股权比例62%。本次转让四川超声62%的股权系本公司合法持有，权属清晰，不存在设置质押等任何限制的情况，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等情形。
1、四川超声基本情况
四川超声成立于1998年7月，经营期限为25年，注册资本2650万，注册地为四川省江油市；企业类型：有限责任公司（国有控股）；经营范围：生产和销售印制电路板系列产品，及与印制板产品相关的进出口贸易，汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。四川超声不属于失信被执行人。
2、四川超声股权架构
本公司持有四川超声62%的股权，另一股东四川艺精持有四川超声38%股权。四川艺精尚未表示放弃优先受让权。
3、四川超声财务情况
截止2024年6月30日，四川超声近一年又一期的资产及财务状况如下：
单位：万元
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2023年度及2024年1-6月财务数据经从事过证券服务业务的立信会计师事务所四川分所（特殊普通合伙）审计。
4、资产评估情况
本公司委托从事过证券服务业务的中联资产评估集团有限公司（西南分公司）对四川超声股权进行评估。中联资产评估集团有限公司（西南分公司）以2024年3月31日为评估基准日出具的《四川艺精科技集团有限公司和广东汕头超声电子股份有限公司拟转让股权涉及的四川超声印制板有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字〔2024〕第2573号），主要评估内容如下：
（1）评估基准日：2024年3月31日
（2）评估方法：资产基础法、收益法
（3）评估结果：
①资产基础法
金额单位：人民币万元
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②收益法
在评估报告揭示的假设条件下，四川超声在评估基准日的市场价值为：股东全部权益的账面价值为10,499.62万元，评估价值为8,440.00万元，评估减值2,059.62万元，减值率为19.62%。
资产基础法评估结果与收益法评估结果差异3,586.27万元，差异率为29.82%。经过比较分析，资产基础法评估结果反映了评估基准日各项资产的重置价值，购建成本具有一定的稳定性，因此选定以资产基础法评估结果作为四川超声的股东全部权益价值。本次评估以资产基础法确定的市场价值12,026.27万元作为四川超声的股东全部权益价值，评估增值1,526.65万元，增值率为14.54%。
5、交易标的定价情况
本次转让股权价格以评估结果为挂牌交易底价，即本次交易的挂牌价格底价为人民币7,456.29万元，具体交易价格以受让方摘牌价为最终交易价格。
6、公司向四川超声提供的担保情况
截至2024年6月30日，公司向四川超声提供的担保合同金额为1600万元。本次股权转让后，公司对四川超声提供的担保将解除，并由受让方承接。
7、四川超声公司名称使用情况
本次股权转让后，受让方可以在一年内继续使用“四川超声印制板有限公司”名称，期满不得继续使用该公司名称，必须依法予以更名。
8、四川超声与公司控股子公司的经营性往来情况（截止2024年6月30日）
■
本次交易完成后，公司控股子公司与四川超声不存在以经营性资金往来的形式变相为其提供财务资助情形。
四、涉及转让股权的其他安排
本次股权转让只产生企业股东的变化，四川超声不产生企业主体资格的变化，所以不涉及职工安置问题；本次股权转让不涉及土地租赁问题，不涉及债权债务转移。本次股权转让所得款项将用于公司日常生产运营。
五、交易的目的和对公司的影响
本次股权转让是公司根据战略发展需要、为公司的长远规划所作出的安排，此举有利于进一步整合公司资源，优化公司业务结构及资产结构，规避投资风险，保障公司的长期利益。转让股权所得可增加公司现金流，预计对公司财务状况和经营成果带来积极影响。本次股权转让后，本公司将不再持有四川超声股权，四川超声不再纳入公司合并报表范围。
本次股权转让，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。由于交易对象尚不确定，且需在产权交易所挂牌交易，本次股权转让可能存在无法售出的风险。
六、备查文件
1、公司第十届董事会第二次会议决议；
2、专项审计报告；
3、资产评估报告。
特此公告。
广东汕头超声电子股份有限公司董事会
2024年10月29日