启迪环境科技发展股份有限公司 2023年年度业绩预告
证券代码：000826证券简称：启迪环境公告编号：2024-005
启迪环境科技发展股份有限公司
2023年年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
（一）业绩预告期间：2023年1月1日一2023年12月31日
（二）业绩预告情况
■
二、与会计师事务所沟通情况
本次业绩预告未经会计师事务所预审计。启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）就本次业绩预告与为公司提供年度审计服务的会计师事务所签字注册会计师进行了预沟通，双方在本次业绩预告方面不存在分歧。
三、业绩变动原因说明
公司业务重心向运营服务和技术服务转型，市政施工与环保设备安装业务收入规模大幅减少以及部分环卫服务项目因合同到期，或因盈利能力较差且欠款过多而战略退出，致使业务营业收入有所减少；公司对政府拟收回项目、拟退出项目计提较大金额的资产减值损失；公司财务费用整体下降，但母公司利息支出负担仍然较重。
四、风险提示
本次业绩预告是公司初步测算结果，具体准确数据以公司正式披露的2023年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
启迪环境科技发展股份有限公司董事会
二〇二四年一月三十一日
证券代码：000826证券简称：启迪环境公告编号：2024-006
启迪环境科技发展股份有限公司第十届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月26日以电话及邮件的方式向全体董事发出了“关于召开第十届董事会第三十五次会议的通知”，并以书面方式通知公司监事会。本次董事会议于2024年1月29日以现场及通讯方式召开会议并形成决议，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次董事会议由公司董事长王翼先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经与会董事审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于追加确认往期融资租赁业务发生期间关联方相关事项的议案》；
2018年，公司控股子公司启迪桑德融资租赁有限公司（以下简称“启迪融租”）与大庆龙清生物科技有限公司（以下简称“大庆龙清”）签署编号为QDZL-2018-HZ-006的《融资回租合同》开展售后回租式融资租赁业务，租赁物转让价款人民币14,000万元。租赁物为离心式通风机、布料机等一系列设备。根据《实际租金支付表》，租金支付日自2019年3月28日起至2023年12月28日止，共分为20期，合计应付租金183,314,907元。2018年12月28日，启迪融租通过支票形式支付转让价款。
2019年11月至2020年4月期间，桑德集团有限公司(以下简称“桑德集团”)持有大庆龙清100%股份。上述期间，桑德集团为公司5%以上股东，大庆龙清为公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.2条规定，公司与大庆龙清存续的融资租赁业务构成关联交易。
本项关联交易追认是基于公司子公司历史融资租赁业务情况而发生，上述关联交易目前已产生逾期，公司将跟相关方积极妥善沟通并督促关联方履行其担保义务。本事项相关会计处理以审计结果为准，公司将视进展履行披露义务。
公司独立董事对本次关联交易事项表示事前认可，并发表了同意的独立意见。
由于本议案涉及关联交易，关联董事代晓冀先生回避了表决，由8名非关联董事进行表决。
本项议案表决结果：有效表决票数8票。其中同意8票；反对0票；弃权0票。
本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于追加确认往期融资租赁业务发生期间关联方相关事项的公告》（公告编号：2024-008）。
二、审议通过《关于湖北证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告的议案》；
公司于2023年12月19日收到中国证券监督管理委员会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”）下发的《湖北证监局关于对启迪环境科技发展股份有限公司、文辉、王书贵、王翼、李星文、王超、万峰、张维娅采取责令改正措施的决定》（[2023]56号）（以下简称“《决定书》”）。
针对决定书中所涉及问题，严格按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求，结合公司现场检查情况认真落实自查和梳理，深入分析问题原因，明确落实整改责任，提出整改措施，制定整改计划与方案。
本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《关于湖北证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告》。
三、审议通过《关于与讷河国投签署讷河项目股权转让框架协议的议案》；
2018年9月，公司与讷河市人民政府签署了《讷河市环保产业园项目特许经营协议》，该项目规模为垃圾日处理量600吨，项目投资额为31,521万元，项目用地77,361.96m3，建设地点为孔国乡进化村。公司与控股子公司合加新能源汽车有限公司（以下简称“合加新能源”）共同出资在讷河市注册成立讷河市启迪环保能源有限公司（原名讷河桑迪环保有限公司，以下简称“讷河环保”），具体负责讷河市生活垃圾焚烧发电项目的投资、建设和运营。
2021年，讷河市生活垃圾焚烧发电项目因受项目核准时效性及项目收益率等多种因素的制约影响，为妥善处理讷河项目历史遗留问题经与业主方友好协商，经公司第十届董事会第五次会议审议通过，公司与芜湖海螺投资有限公司签署了转让讷河环保100%股权暨退出讷河生活垃圾焚烧发电项目的转让协议。
近期，经各方商议，讷河市人民政府拟指定讷河市国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“讷河国投”）通过发行债券的方式筹集资金续建该项目并承接讷河环保股权。公司与讷河国投签署讷河项目股权转让框架协议，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于与讷河国投签署讷河项目股权转让框架协议的公告》（公告编号：2024-009）。
四、审议通过《关于投资续建成武生活垃圾焚烧发电BOT项目（二期）并签署相关协议的议案》；
公司于2014年7月与成武县住房和城乡建设局签署《成武县生活垃圾焚烧发电BOT项目特性经营协议》，项目核准处理规模为600吨/日，公司全资子公司成武德润环保能源有限公司（以下简称“成武德润”）负责项目的投资、建设及运营。成武县生活垃圾焚烧发电BOT项目一期项目（300吨）于2018年1月建设完成并进行并网发电，因未完成发改委批复的项目建设规模，一期项目未被列入国补名录。
为争取项目列入国补名单，避免因未完成项目建设任务导致的违约风险，经公司业务部门测算后拟继续投资建设成武县生活垃圾焚烧发电BOT项目二期项目（300吨），为缓解公司投资建设项目的资金支付压力，公司拟与江苏金润环保工程有限公司（以下简称“江苏金润”）签署《成武县生活垃圾焚烧发电二期项目#2机组设备采购安装工程合同》，合同总额为6,998.5万元，并由公司、成武德润、江苏金润三方签署《代付协议》及《担保协议》，由成武德润为启迪环境提供履约担保。
相关协议的签署是为推进成武生活垃圾焚烧发电BOT项目（二期）建设，避免特许经营协议违约风险。该项目建设符合公司主营业务方向，与公司整体业务发展战略一致。
本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于投资续建成武生活垃圾焚烧发电BOT项目（二期）并签署相关协议的公告》（公告编号：2024-010）。
五、审议通过《关于委托城发环境及其关联公司代付相关合同款项的议案》；
公司第十届董事会第四次会议、2021年第五次临时股东大会审议通过了公司将所持有的全资子公司郑州启迪零碳科技有限公司（现“郑州零碳科技有限公司”，以下简称“郑州零碳”）100%股权及其所属9个项目公司股权出售予城发环境股份有限公司（以下简称“城发环境”）的事项。2021年7月，公司办理完成郑州零碳100%股权出售事项的工商变更登记手续。
公司第十届董事会第十次会议、2021年第六次临时股东大会审议通过公司全资子公司北京启迪零碳科技有限公司（以下简称“北京零碳”）将其持有的全资子公司河北雄安启迪零碳科技有限公司（现“城发环保能源（郑州）有限公司”，以下简称“雄安零碳”）100%股权及其所属10个项目公司股权出售予河南城市发展投资有限公司（以下简称“城发投资”）的事项。2021年12月，公司办理完成雄安零碳100%股权出售事项的工商变更登记手续。
因公司与相关出售项目前期已签署的EPC总包合同尚在执行中或尚未结算完成，为尽快推进公司与城发环境、城发投资相关子公司往来清理、完成公司与原项目建设分包商及设备提供方的合同款项结算，经公司第十届董事会第三十一次会议审议通过，公司就上述分包款项支付事项拟与城发环境、城发投资及其子公司签署代付协议，合计金额5,236.63万元。
近期，经与相关供应商沟通确认，公司拟继续通过发出委托代付函并签署三方代付协议的方式委托城发环境及其关联方履行代付义务，本次拟委托金额为3,794.74万元。
本项关联交易是基于公司与相关关联法人前期已签署的EPC总包合同的执行与计算工作所需，为推动公司与城发环境、城发投资相关子公司往来清理、完成公司与原项目建设分包商及设备提供方的合同款项结算而发生，相关交易遵循市场定价。工程建设内容及设备采购事项与公司主营业务及所拥有的相关资质相符，上述关联交易以市场公允价格为依据，未对公司的独立性产生重大影响，也不会因该等交易而对关联人形成依赖。
公司独立董事对本次关联交易事项表示事前认可，并发表了同意的独立意见。
因由于本议案不涉及关联董事，亦不涉及在董事会审议关联交易议案时回避表决。
本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于委托城发环境及其关联公司代为支付相关合同款项的公告》（公告编号：2024-011）。
六、审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。
本次董事会审议的第四项议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，公司董事会提请于2024年3月15日15:00-17:00在北京市以现场表决和网络投票相结合的表决方式召开公司2024年第一次临时股东大会。
本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-012）。
特此公告。
启迪环境科技发展股份有限公司董事会
二〇二四年一月三十一日
证券代码：000826证券简称：启迪环境公告编号：2024-007
启迪环境科技发展股份有限公司
第十届监事会第二十五次会议决议
公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月26日以电话及邮件的方式向全体监事发出了“关于召开第十届监事会第二十五次会议的通知”。本次监事会会议于2024年1月29日以现场会议和通讯会议相结合的方式召开并形成决议，本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，本次会议的召集、召开程序等符合法律、法规、规章和《公司章程》等有关规定。会议由监事会召集人房祎先生主持，经过与会监事认真审议，表决通过了如下决议：
一、审议通过《关于追加确认往期融资租赁业务发生期间关联方相关事项的议案》；
公司监事会审核后认为：本项关联交易追认是基于公司子公司历史融资租赁业务情况而发生，我们认为本次追加确认历史融资租赁业务关联交易符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事回避了表决，本次交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
在审议本次项议案时，关联监事曹玉枝女士回避了表决。
本项议案表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于湖北证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告的议案》；
公司于2023年12月19日收到中国证券监督管理委员会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”）下发的《湖北证监局关于对启迪环境科技发展股份有限公司、文辉、王书贵、王翼、李星文、王超、万峰、张维娅采取责令改正措施的决定》（[2023]56号）（以下简称“《决定书》”）。
针对决定书中所涉及问题，严格按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求，结合公司现场检查情况认真落实自查和梳理，深入分析问题原因，明确落实整改责任，提出整改措施，制定整改计划与方案。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于湖北证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过《关于委托城发环境及其关联公司代为支付相关合同款项的议案》；
公司监事会审核后认为：本项关联交易是基于执行公司与相关关联法人前期已签署的EPC总包合同所需，为推动公司与城发环境股份有限公司、河南城市发展投资有限公司相关子公司与原项目建设分包商及设备提供方的合同款项结算而发生，相关交易遵循市场定价。工程建设内容及设备采购事项与公司主营业务及所拥有的相关资质相符，上述关联交易以市场公允价格为依据，未对公司的独立性产生重大影响，也不会因该等交易而对关联人形成依赖。本项关联交易事项不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，符合公司目前经营发展的需要，不存在损害公司及股东利益的情形。
本项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
启迪环境科技发展股份有限公司监事会
二〇二四年一月三十一日
证券代码：000826证券简称：启迪环境公告编号：2024-008
启迪环境科技发展股份有限公司
关于追加确认历史融资租赁业务发生期间关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2018年，启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“启迪环境”或“公司”）控股子公司启迪桑德融资租赁有限公司（以下简称“启迪融租”）与大庆龙清生物科技有限公司（以下简称“大庆龙清”）签署编号为QDZL-2018-HZ-006的《融资回租合同》开展售后回租式融资租赁业务，租赁物转让价款人民币14,000万元。租赁物为离心式通风机、布料机等一系列设备。根据《实际租金支付表》，租金支付日自2019年3月28日起至2023年12月28日止，共分为20期，合计应付租金183,314,907元。2018年12月28日，启迪融租通过支票形式支付转让价款。
2、2019年11月至2020年4月期间，桑德集团有限公司(以下简称“桑德集团”)持有大庆龙清100%股份。上述期间，桑德集团为公司5%以上股东，大庆龙清为公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.2条规定，公司与大庆龙清存续的融资租赁业务构成关联交易。
3、2024年1月29日，公司召开第十届董事会第三十五次会议和第十届监事会第二十五次会议，审议通过《关于追加确认历史融资租赁业务发生期间关联交易事项的议案》，关联董事代晓冀、关联监事曹玉枝回避了表决，公司独立董事就该关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。该事项无需提交股东大会审议，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
企业名称：大庆龙清生物科技有限公司
统一社会信用代码：91230603684890621N
注册地址：黑龙江省大庆市龙凤区红旗二村南侧
注册资本：人民币28,200万元
法定代表人：郭立军
经营范围：生物堆肥技术的推广、服务；城市环境治理。
股权结构历史沿革：
关联关系说明：
■
2019年11月至2020年4月期间，桑德集团持有大庆龙清100%股份。上述期间，桑德集团为公司5%以上股东，大庆龙清为公司关联方。
三、合同相关内容
2018年，启迪融租与大庆龙清签署编号为QDZL-2018-HZ-006的《融资回租合同》开展售后回租式融资租赁业务，租赁物转让价款人民币14,000万元。租赁物为离心式通风机、布料机等一系列设备。
根据《实际租金支付表》，租金支付日自2019年3月28日起至2023年12月28日止，共分为20期，合计应付租金183,314,907元。2018年12月28日，启迪融租通过支票形式支付转让价款。
启迪融租与武汉通衢环境投资有限公司（以下简称“武汉通衢”）签署编号为QDZL-2018-HZ-006-1的《股权质押合同》，为确保大庆龙清在QDZL-2018-HZ-006的《融资回租合同》及其附件项下义务的按时履行及质权人权益的实现，武汉通衢自愿以其持有的大庆龙清100%股权及其派生权益为启迪融租提供质押担保。合同第二条第1款约定质押担保范围包括但不限于以下债务：（1）债务人在主合同项下应向质权人履行的所有债务，包括但不限于应支付的全部租金（包括提前终止情况下加速到期的前述款项）、留购款等主合同项下约定的全部应付款项，如遇到利率变化或法律、法规、政策变动或质权人依据主合同调整应付款项金额，还包括因该变化而增加的款项。（2）由于主债务未履行产生的一切迟延利息、违约金、损害赔偿金等。（3）质权人为实现主债权及质权而发生的费用和其他应付款项，包括但不限于律师费、诉讼费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、公证费、拍卖费及其它费用。合同第二条第3款约定：出质人和质权人同意，担保债权金额为人民币183,840,000元，但出质人和质权人一致确认，如上述金额不足以覆盖本合同担保范围的，出质人和质权人一致同意质押标的的担保范围以该条第1款及第2款约定为准。
德州绿能向启迪融租出具编号为QDZL-2018-HZ-006-2的《担保书》，德州绿能同意为QDZL-2018-HZ-006号《融资回租合同》及其所有附件项下承租人对启迪融租所负债务提供不可撤销的连带责任保证担保。《担保书》第二条约定保证范围为全部债务人在主合同项下对启迪融租负有的所有债务，包括但不限于应向启迪融租支付的全部租（包括提前终止情况下加速到期的前述款项）、留购款等主合同项下约定的全部应付款项，及由于债务未履行产生的一切迟延利息、违约金、损害赔偿金、启迪融租因实现债权而发生的律师费、诉讼费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、公证费、拍卖费及其它实现债权的合理费用，以及根据主合同规定因贷款利率变化及法律、法规、政策变动而必须增加的款项。《担保书》第四条约定该担保是连续性、不中断之担保，保证期间直至债务人在主合同项下对启迪融租所负的所有债务履行期限届满之日起两年。
文一波向启迪融租出具编号为QDZL-2018-HZ-005-3的《担保书》、桑德集团向启迪融租出具编号为QDZL-2018-HZ-005-4的《担保书》，文一波、桑德集团同意为QDZL-2018-HZ-005号《融资回租合同》及其所有附件项下承租人对启迪融租所负债务提供不可撤销的连带责任保证担保。文一波、桑德集团各自《担保书》中有关保证范围、保证期间等核心条款的约定与上述德州绿能《担保书》约定内容一致。
四、关联交易执行情况
上述融资租赁业务剩余本金139,597,938.14元，剩余利息43,716,969.06元，该项融资租赁业务已逾期。截至2022年期末，上述业务计提坏账比例为90%，坏账准备余额125,638,144.33元，长期应收款余额183,314,907.20元。公司将督促桑德集团及文一波按照担保合同约定承担担保责任。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
本项关联交易追认是基于公司子公司历史融资租赁业务情况而发生，上述关联交易目前已产生逾期，公司将跟相关方积极妥善沟通并督促关联方履行其担保义务，公司也将积极追偿，包括且不限于司法、诉讼、行政等方式，同时在限期内进行相关后续必备的决策及披露工作，公司将持续强化对于融资租赁子公司投资决策、内部风险控制及控后管理工作，加强对关联方担保债权的规范管理及按期追偿，严格履行信息披露义务，杜绝类似问题再次发生。本事项相关会计处理以审计结果为准，公司将视进展履行披露义务。敬请投资者注意投资风险。
六、本年年初至披露日与本关联方累计已发生的各类关联交易总额
2024年年初至本公告披露日，公司及控股子公司与桑德集团及其关联方发生的各类关联交易合同总金额为0元（不含本次董事会所审议关联交易事项）。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就公司本次追加确认历史融资租赁业务暨关联交易事项进行了事先认可，并发表独立意见如下：我们认为本次追加确认历史融资租赁业务关联交易符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事回避了表决，本次交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司关于追认关联方并确认关联交易的事项。
八、备查文件
1、《融资回租合同》；
2、《股权质押合同》；
3、《担保书》；
4、第十届董事会第三十五次会议决议；
5、第十届监事会第二十五次会议决议；
6、独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
启迪环境科技发展股份有限公司董事会
二〇二四年一月三十一日
证券代码：000826证券简称：启迪环境公告编号：2024-009
启迪环境科技发展股份有限公司
关于与讷河国投签署讷河项目股权转让框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要事项提示：
1、本次签订的框架协议旨在明确双方就讷河项目股权转让事项达成的初步共识，项目有关事宜尚待进一步协商、推进和落实，股权转让框架协议实施过程中尚存在不确定因素，最终能否达成存在不确定性，后续具体事项以正式签订的协议为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2、本次签订的框架协议涉及的交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
3、本次交易尚未签署正式股权出售文件，股权转让事项仍存在不确定性，暂时无法预计对公司当年经营业绩的影响，对本年及未来年度经营成果的影响需视协议的履行和实施情况而定，后续进展公司将按照相关规定履行信息披露义务。
一、交易背景
2018年9月，启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）与讷河市人民政府签署了《讷河市环保产业园项目特许经营协议》，该项目规模为垃圾日处理量600吨，项目投资额为31,521万元，项目用地77,361.96m3，建设地点为孔国乡进化村。公司与控股子公司合加新能源汽车有限公司（以下简称“合加新能源”）共同出资在讷河市注册成立讷河市启迪环保能源有限公司（原名讷河桑迪环保有限公司，以下简称“讷河环保”），具体负责讷河市生活垃圾焚烧发电项目的投资、建设和运营。
2021年，讷河市生活垃圾焚烧发电项目因受项目核准时效性及项目收益率等多种因素的制约影响，为妥善处理讷河项目历史遗留问题经与业主方友好协商，经公司第十届董事会第五次会议审议通过，公司与芜湖海螺投资有限公司签署了转让讷河环保100%股权暨退出讷河生活垃圾焚烧发电项目的转让协议（详见2021年7月15日披露的《关于出售讷河桑迪环保有限公司100%股权暨退出讷河生活垃圾焚烧发电项目的公告》【公告编号：2021-112】）。
公司于2023年6月6日召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过《关于终止出售讷河桑迪环保有限公司100%股权的议案》，公司决定终止第十届董事会第五次会议审议通过的《关于出售讷河桑迪环保有限公司100%股权暨退出讷河生活垃圾焚烧发电项目的议案》（详见2023年6月7日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于终止出售讷河桑迪环保有限公司100%股权的公告》（公告编号：2023-041）。
近期，经各方商议，讷河市人民政府拟指定讷河市国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“讷河国投”）通过发行债券的方式筹集资金续建该项目并承接讷河环保股权。公司与讷河国投签署讷河项目股权转让框架协议。
公司于2024年1月29日召开第十届董事会第三十五次会议，审议通过《关于与讷河国投签署讷河项目股权转让框架协议的议案》，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该议案无需提交公司股东大会审议批准。
现将本交易事项公告如下：
二、交易各方基本情况
1、标的公司
公司名称：讷河市启迪环保能源有限公司
企业类型：其他有限责任公司
社会统一信用代码：91230281MA1AY17G10
法定代表人：关勇
注册资本：人民币2,600万元
成立日期：2018年1月16日
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农村生活垃圾经营性服务。
股权结构：公司持有其90%股权，公司全资子公司合加新能源持有其10%股权，讷河环保为公司间接全资子公司。
主要财务数据：
截至2022年12月31日，讷河环保总资产为8,461.47万元，净资产为-9,031.72万元，项目未运营无营业收入，净利润-51.54万元（经审计）。
截至2023年6月30日，讷河环保总资产为8,500.50万元，净资产为-9,083.26万元，项目未运营无营业收入，净利润-6.19万元（未经审计）。
2、交易对方
公司名称：讷河市国有资本投资运营集团有限公司
企业类型：有限责任公司(国有独资)
社会统一信用代码：91230281MA1BNK1996
法定代表人：刘英杰
注册资本：人民币50,000万元
住所：黑龙江省齐齐哈尔市讷河市城南新区（讷河宾馆西临办公楼二层）
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；园区管理服务；土地整治服务；林业专业及辅助性活动；市政设施管理；互联网数据服务；物联网应用服务；工程管理服务；企业管理；商务代理代办服务；社会经济咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）等。
股权结构：讷河市财政局（讷河市国有资产监督管理办公室）持有其100%股权，为其控股股东。
三、协议主要内容
甲方（转让方）：启迪环境科技发展股份有限公司
乙方（转让方）：启迪合加新能源汽车有限公司
丙方（受让方）：讷河市国有资本投资运营集团有限公司
目标公司：讷河市启迪环保能源有限公司
为筹集资金盘活讷河市垃圾焚烧发电项目（以下简称项目）后续建设，甲乙丙三方就拟通过目标公司股权转让满足目标公司项目续建资金筹集目标从而最终完成项目建设事宜，经过充分协商达成一致，兹特签订本股权转让框架协议，以资各方共同遵守。具体如下：
第一部分要点综述
（一）本协议股权转（受）让双方，在本协议签订生效后按照约定条件将目标公司的股权进行转（受）让，此事项在属地市场监督管理机关进行目标公司股东股权变更登记。变更登记完成后丙方（即本协议项下股权受让方）协助目标公司就项目续建资金筹集。如果项目续建资金筹集成功则转（受）让双方签订正式股转协议，完成全部股权转让交易；如果项目续建资金筹集不成功则交易取消，目标公司股权转回原股东。
（二）本协议第一条所称股东股权变更登记完成后至项目续建资金筹集成功之日前为共管期间，共管期间由甲方并表，上述共管期间目标公司的日常管理由甲方、丙方双方共管，目标公司的经营事项审批由甲方、丙方双方联签，目标公司的证照章、财务支付均应由甲、乙双方各自委派人员根据需要联合进行签批。
（三）本协议签订生效前丙方将促成讷河市人民政府向甲方出具承诺书，甲、乙方需回函确认，承诺书中体现有关具体交易价格。如果项目续建资金筹集成功，甲乙丙三方将共同聘任各方均认可的资产评估机构、审计机构分别对目标公司100%股权价值进行评估，对目标公司进行审计，根据评估、审计结果届时甲方对目标公司做债务清理，结合清理情况甲乙丙三方商定股转方式，确定交易价格（交易价格为讷河市政府承诺书中约定价格）支付路径，签订正式股转协议，完成交易，此情形下对于本协议项下约定的共管期间目标公司因项目续建资金筹集和其他因素所产生的或有股东权益，甲、乙方同意归讷河市人民政府享有。
第二部分主要事项
（一）目标公司
本协议项下目标公司为讷河市启迪环保能源有限公司，其于2018年1月16日在讷河市依法设立，注册资本及实缴资本均为2600万元（指人民币，下同）。目标公司法定代表人为关勇，统一社会信用代码为91230281MA1AY17G10，经营范围包括“发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农村生活垃圾经营性服务。”截至本协议签署之日，甲方持有目标公司90%的股权，乙方持有目标公司10%的股权。现丙方拟收购目标公司全部股权，甲方、乙方同意出让。
（二）转让价款
具体以甲乙丙三方签订的正式股转协议为准（交易价格为讷河市政府承诺书中约定价格）。
（三）转让步骤
1、本协议生效后，各方共同促使目标公司在市场监督管理机关依法办理甲方所持目标公司90%股权、乙方所持目标公司10%股权全部转让给丙方的股权转让变更登记手续。
2、本协议签署前，甲、乙方需出具目标公司对讷河市垃圾焚烧发电项目建设完成部分的质量检验报告，确保符合后期续建标准要求；甲、乙方负责聘请有资质单位出具项目技术方案改为300D/T的技术咨询意见和续建预算，相关咨询费用由目标公司承担。
3、目标公司项目续建资金筹集成功后，各方共同委托各方均认可的评估机构、审计机构对甲方、乙方持有目标公司100%股权及目标公司全部债权债务进行评估、审计。评估机构、审计机构出具定案评估、审计报告后，各方协商后以书面方式确认交易最终股权转让路径。本次交易对目标公司的审计及资产评估所产生的费用由转让方及受让方各承担50%，转让方应承担的费用可冲抵交易价款。
4、股权转让变更登记手续前，丙方须促使讷河市政府向甲方出具承诺函，该函中应当明确本协议项下交易价格，为本次交易履约进行背书。目标公司项目续建资金筹集成功并资金到位后20个工作日内，丙方应当将所持目标公司90%股权、10%股权分别质押给甲方、乙方，并完成质押协议签署和质押登记手续，作为丙方向甲方、乙方按约给付转让价款的担保。
5、丙方将全部转让价款支付完毕后20个工作日内，甲方、乙方配合目标公司办理解除质押登记手续。
6、目标公司取得的前期手续、设计成果等文件仍无偿归属目标公司所有。
（四）价款给付
丙方向甲、乙方声明：目标公司成为丙方全资子公司后，丙方应促使目标公司进行项目续建资金筹集，申请周期为自本协议签署生效后一年。根据申请结果，丙方就本协议股转价款的给付向甲、乙方做出如下承诺：
1、上述申请事项如成功，则从事项申请成功之日起三年内，丙方向甲方、乙方付清全额转让价款，具体为：事项申请成功并资金到位后6个月内丙方向甲方、乙方（按90%、10%的比例）支付全额转让价款的40%，事项申请成功后24个月内丙方向甲方、乙方支付全额转让价款的30%，剩余30%转让价款在事项申请成功后的三年内付清。
2、上述申请事项如不成功，各方同意本协议于确定申请失败或本协议签署后满一年时两者中孰早者出现之日自动解除。经过甲方、乙方书面确认，丙方在本协议解除后30日内将目标公司的股权回转变更登记给甲方90%、乙方10%，或由各方共同协商解决事宜，此状况下各方同意互不要求对方承担任何法律责任。但是，在该等情形下，丙方应保证未从目标公司取得股利或基于股东身份而取得任何其他资金利益，否则应当在本协议解除后30日内返还给目标公司。
3、本协议解除之日起，目标公司资产处置权归属甲方、乙方所有，丙方在本协议解除时，应保证目标公司资产状况与丙方从甲方、乙方处受让目标公司时一致，如有变化，丙方应恢复至原貌，否则应赔偿给甲方、乙方造成的实际损失，除非经甲方、乙方书面同意，自然贬损除外。
（五）股权交割
1、甲、乙方分别转让股权给丙方后，其原所享有的目标公司股东的权利和应承担的义务，自股权变更登记完成之日随股权转让而转由丙方承继；各方同意股权变更登记完成之日为股权交割完成之日，目标公司资产以股权交割完成之日现状为准，股权交割完成前目标公司发生的除甲方、乙方为债权人外的第三方债务由目标公司承担，此笔第三方债务由定案评估报告确定并须经丙方同意，可等额冲减本次交易价款。股权交割完成后发生的债务由目标公司承担。
2、人员安置：股权转让变更登记后，目标公司现有2名员工劳动合同继续履行，如因本次交易发生的变化所产生的各项费用由目标公司承担。
3、股权转让变更登记后过度期内目标公司产生的各项费用由目标公司负责承担。
（六）费用承担
本协议生效后，各方共同促使目标公司赴属地市场监督管理机关办理股权转让变更登记手续，由此所产生的相关费用，依照法律规定由各方分别承担。
（七）承诺和保证
1、甲方、乙方承诺和保证
（1）甲方、乙方为依法设立的、具备完全民事行为能力的主体，能够独立承担法律责任，有权转让目标公司股权。
（2）甲方、乙方保证持有的目标公司股权、债权是合法持有的股权及债权，甲方、乙方有完全、合法的处分权，截至本协议签署之日，目标公司不存在未披露的质押、查封、冻结等影响股权转让的权利负担。
（3）甲方、乙方已完成对目标公司的全部实缴出资义务。
2、丙方承诺和保证
（1）丙方享有完全的权利签署本协议并履行其在本协议项下的义务，且已获得签署和履行本协议所需的一切同意、批准和授权。
（2）丙方自愿签署和履行本协议，是其真实意思表示，签订和履行本协议不违反或抵触任何法律法规或内部文件的规定。