东莞控股拟减资退出地铁建设项目收回39.71亿现金 退出合理性遭深交所问询

每经记者 吴泽鹏每经编辑 梁枭

半个月前，东莞控股发布《对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）》，提出对其持有的控股子公司东莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下简称一号线建设公司）全部注册资本进行减资，预计收回现金39.71亿元。

11月21日，东莞控股收到深交所下发的问询函。深交所要求东莞控股进一步说明项目投资决策情况、实际投资额及建设进度，退出该项目的原因及合理性等。

据了解，对于减资的后续计划，东莞控股提出，公司将进一步聚焦目前主业，继续巩固高速公路交通基础设施“基本盘”，打造新能源汽车充换电“增长极”，激活金融投资“动力源”。

《每日经济新闻》记者注意到，问询函还要求东莞控股结合行业发展状况、本次交易背景，进一步说明公司后续就聚焦相关主业、提升上市公司盈利能力方面的主要安排和发展规划，是否有利于提高上市公司质量。

一号线不再继续采用PPP模式实施

早在2019年1月，东莞市发展和改革局通过公开招标选定东莞控股作为牵头方的联合体，中标轨道交通1号线项目，并于次月签订了《PPP协议》，包括东莞控股、东莞市轨道项目投资有限公司（以下简称轨投公司）等合资设立一号线建设公司，由后者签订《PPP合同》，负责项目投资、建设、运营和养护。

根据公告，一号线项目线路总长度为58km，项目建设期6年，运营期20年，预计投资总额约295.96亿元，其中东莞控股预计以自有资金向一号线建设公司投入约109.82亿元，截至2023年6月累计投入37.10亿元。截至目前，该项目仍处于建设阶段。

不过，一号线项目最终有了变动，不再继续采用PPP模式实施，由此有了东莞控股提出的减资事项：今年5月，东莞市轨道交通局向一号线建设公司发出关于解除《PPP合同》的通知，主要内容包括：轨道交通1号线项目自实施以来，因城市规划变更等原因，项目建设总投资、交通网络规划等发生了较大调整，相比于《PPP合同》订立时的基础条件发生了较大变化，不再继续采用PPP模式实施。8月，一号线建设公司收到轨投公司发来的《关于开展社会资本方退出谈判的通知》，称拟通过中标社会资本方减资退出一号线建设公司等方式解除《PPP合同》。

“因轨道交通1号线项目建设周期长，自2019年动工至今一直处于建设状态，在轨道交通1号线项目投入运营并且实现盈利前，一定程度影响了公司整体收益水平。”在11月8日披露的《对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）》中，东莞控股如是表示。

同时，东莞控股还称，减资除了可以收回投资款外，一号线建设公司还需要向上市公司支付实际投资额的成本补偿金约2.62亿元，因此，上市公司将收回现金39.71亿元。

深交所：为何在项目建设期就有营业收入？

虽未建设完成，但一号线建设公司在东莞控股体系内已占有重要地位。根据东莞控股发布的减资草案，一号线建设公司最近一个会计年度经审计的资产净额、营业收入占上市公司相关指标的比例超过50%。

图片来源：东莞控股公告截图

东莞控股主营业务包括交通基础设施建设和经营业务（包括高速公路经营管理和城市轨道交通投资建设）、新能源汽车充换电业务、金融投资业务等。一号线建设公司承担的便是城轨交通投资建设业务。上述草案披露，减资退出一号线建设公司后，东莞控股2022年营业收入减少64.71%，今年上半年营收减少56.93%，当然，由于该企业尚未运营及盈利，对东莞控股的净利润影响轻微。

图片来源：东莞控股公告截图

由此可见，退出一号线建设公司投资，其实也将给东莞控股带来较大影响。上市公司在草案中也介绍，本次交易完成后，一号线建设公司不再纳入公司合并报表范围，导致公司资产、负债、所有者权益及营业收入均存在一定幅度下降，但对公司利润总额和净利润影响较小。

东莞控股所披露的一号线建设公司上述财务指标，也引起了交易所关注。除了要求东莞控股说明投资一号线项目的决策情况等外，深交所还要求东莞控股解释一号线建设公司营业收入、营业成本等科目的核算内容、具体构成等。此外，东莞控股还需说明一号线建设公司在项目建设期就存在营业收入、营业成本、经营活动产生的现金流量的原因及合规性。

封面图片来源：视觉中国-VCG41200433921-001