财信发展收深交所关注函：疑窦丛生！子公司交易对方净资产不到60元，“蛇吞象”拟收购8300万元资产

本报记者 李贝贝 上海报道

因一起令人疑窦丛生的交易公告，7月20日，渝系上市房企财信地产发展集团股份有限公司（简称“财信发展”）收到了深交所的关注函。

财信发展近日发布的公告显示，全资子公司财信弘业拟将其持有的垫江丰厚35%股权出售给重庆泽厚，转让价格为8327万元，该笔交易“主要系公司根据目前地产行业发展态势，退出部分参股项目，回笼资金”。

值得注意的是，重庆泽厚疑为“空壳公司”，注资资本200万元、实缴注册资本为0。截至2023年一季度末，净资产不到60元，营收为0，净利润为仅为3.91元。同时，根据财信发展的测算，本次交易如最终实施，将给公司2023年度带来约5900万元的税后净亏损。

对于该笔交易，深交所要求财信发展说明重庆泽厚履约能力与本次交易的交易内容、交易规模等是否匹配、交易双方是否存在关联关系；说明本次交易的交易作价及作价依据等，在7月26日之前进行书面回复。

交易对方疑为“空壳公司”

7月17日，财信发展公告称，全资子公司重庆财信弘业房地产开发有限公司（简称“弘业公司”）于 2020年7月以增资扩股的方式获取了重庆市垫江县丰厚实业有限公司（简称“垫江公司”）35%股权。

公告披露，近日，弘业公司拟与重庆泽厚商业管理有限责任公司（简称“泽厚公司”）、重庆宏耀盛科技发展有限公司（简称“宏耀盛公司”）签署《垫江丰厚实业公司股权转让协议书》，将其持有的垫江公司35%的股权出售给泽厚公司，转让价格为8327万元。其中，股权及对应股东权益交易对价为721.21万元，弘业公司对垫江公司享有的股东借款交易对价为7605.79万元。股权转让事项完成后，泽厚公司持有垫江公司68%的股权，宏耀盛公司持有垫江公司32%的股权。

据悉，垫江公司目前开发洺玥府项目，该项目地处重庆市垫江县明月大道西侧，占地约290亩，计容建筑面积约24.6万平米。其中11.83万平米建筑已完成竣工验收，已签约销售面积为66461平方米，尚未销售面积为25.73万平米。

转让条件显示，截止签订本协议时，经三方共同测算确认，垫江丰厚全周期测算亏损为2.45亿元。根据财信弘业在项目公司持股比例、应分摊亏损数额、以及财信弘业对垫江丰厚提供的财务资助金额，综合来看，考虑所得税影响后，预计交易对财信发展2023年净利润影响为-5890.28万元。

对于该笔交易，深交所于7月20日发出问询函，要求财信发展就本次交易的交易作价及作价依据，弘业公司对垫江公司提供财务资助履行的审议程序及信息披露义务的情况（如使用），相关款项的回收安排以及相关债权与本次交易作价的关系等进行说明。

《华夏时报》记者注意到，根据问询函，重庆泽厚最近一年及一期净资产不足60元。另据公开资料，泽厚公司注册资本为200万元，实缴资本为0元，参保人数为0人。对此，深交所要求财信发展说明泽厚公司与公司及公司董监高、控股股东及实际控制人等是否存在关联关系，并说明泽厚公司的主营业务、经营业绩、财务状况、履约能力等与本次交易的交易内容、交易规模等是否匹配。

同时，垫江公司项目全周期测算亏损为2.45亿元，最近一年及一期均亏损且净资产为负。深交所要求，结合前述问题以及标的公司经营亏损等情况，进一步说明泽厚公司受让垫江公司的原因，本次交易是否具有商业实质，是否存在其他利益安排或抽屉协议。

关注函指出，在公告中，“支付方式及保障”部分显示，公司及交易对方约定将垫江公司项目公司名下4000万元的未售住宅物业及车位资产网签并预告登记至甲方名下作为还款保障（以下合称“保障资产”），要求财信发展结合本次交易的背景、目的，以及垫江公司的经营情况、财务状况等说明将垫江公司相关房产资产作为保障资产的原因及合理性，如交易对方无法如期履约，公司对保障资产的处置安排或其他维护上市公司利益的措施。

此外，公告显示，本次交易确认股权处置收益721.21万元、债权处置损失8574.91万元，预计对2023年净利润影响5890.28万元。公司2022年年报显示，公司对垫江公司的长期股权投资账面余额为0元。对此，深交所要求说明本次交易及对垫江公司的长期股权投资的相关会计处理过程及合规性。

半年报最高预亏6000万元

公开资料显示，财信发展是以房地产业务为主营业务的上市公司，同时经营环保产业，其曾被称为重庆房企“五虎”之一，2015年借壳上市后，公司当年实现营收6.68亿元，归母净利润为0.84亿元，同比增速均超过12%；2016年，财信发展营收达到17.16亿元，实现156.95%的大幅增长，归母净利润也增长32.70%，达1.11亿元。

年报显示，2017—2020年之间，财信发展的营业收入一直保持上涨态势，但到2021年，财信发展营收同比下滑16.48%至50.55亿元，归母净利润也由盈转亏，亏损近7.40亿元，同比下滑737.94%。

2022年，财信发展归母净利润亏损虽收窄，但亏损额度仍达到2.30亿元。期内，房地产全年竣工面积约32.48万平方米，结算面积约51.65万平方米。2022年公司签约销售面积26.07万平方米，销售金额为17.41亿元。同年，公司环保业务主要开展EPC工程项目，“取得一定突破”，但收入为1.33亿元，营收占比仅3.17%。

今年一季报显示，财信发展营收增长45%至19.05亿元，但归母净利润仍亏损494万元，同比下滑127.54%。7月15日，财信发展发布了2023年半年度业绩预告，预计今年1—6月归母净利润为亏损6000万元至3000万元，相较上年同期的亏损1.63亿元，减少亏损1.30亿元至1.00亿元；扣非归母净亏损6100万元—3100万元，上年同期亏损1.64亿元。基本每股亏损0.0545元/股—0.0273元/股，上年同期亏损0.1478元/股。

《华夏时报》记者注意到，作为财信发展的控股股东，财信地产近年频繁减持、转让财信发展股份。

2021年末，财信地产持股比例为61.63%；2022年3月8日，由于“自身经营和资金需求”，财信地产计划在半年内减持不超过6602.77万股，占财信发展总股本的6%。此次减持计划在2022年8月12日实施完毕，合计减持6600.3万股，减持完成后财信地产持股比例为40%。

2022年10月28日，财信发展公告披露，财信地产计划再度减持不超过6%的股份。根据《进展公告》，到今年2月1日，财信地产已合计减持3300.46万股，占财信发展总股本约2.9992%。

不过，目前财信地产已陷入债务困境。6月22日，财信发展公告披露，财信地产新增一批股权轮候冻结，涉及1.87亿股，占其持股总额的近47%，占财信发展总股本约17%。而轮候冻结的主要原因是中国长城资产管理重庆分公司起诉重庆财信企业集团有限公司、财信地产等主体，诉请依据《债权转让协议》、《还款协议》等文件向原告支付债务本金5.57亿元及欠息、违约金、实现债权的费用等。

截至6月22日，财信地产持有的财信发展股权已经100%被冻结，数量为3.99亿股，占财信发展总股本的36.25%。另外，财信地产还有2.22亿股被轮候冻结，占其持股的55.64%。

此外，7月10日晚间，财信发展公告称，公司收到股东贾启超、宋叶分别出具的《关于减持股份计划实施完成的告知函》。

财信发展于今年4月15日公告，贾启超及宋叶分别计划减持财信发展不超过约1100万股（占公司总股本的1%）。其中，贾启超通过集中竞价方式减持的价格区间为4.14元/股—4.70元/股，减持股数1100.46万股；宋叶通过集中竞价方式减持的价格区间为4.14元/股—4.70元/股，减持股数1100.46万股。本次权益变动后，贾启超持股2201.85万股，占总股本比例2%；宋叶持股2531.85万股，占总股本比例2.3%。

7月23日，就子公司转让股权事宜、公司运营情况、控股股东近年频繁减持、转让财信发展股份的原因等问题，《华夏时报》记者向财信发展发出采访提纲，但截至发稿未获回复。