地产项目经营理念现分歧，财信发展亏损过半出局，“空壳”公司却愿接盘？

近日，财信发展（000838.SZ）披露《关于出售子公司股权的公告》，考虑回收现金流以及股东经营理念存在分歧，拟认亏退出旗下房地产项目。

财信发展的全资子公司重庆财信弘业房地产开发有限公司（以下简称“弘业公司”）将其持有的重庆市垫江县丰厚实业有限公司（以下简称“垫江公司”）35%的股权出售给另一股东重庆泽厚商业管理有限责任公司（以下简称“泽厚公司”），预计对上市公司财信发展的2023年税后净利润造成的影响为-5890.28万元（即损失）。

根据公告，本次交易的垫江公司35%股权转让价格为8327万元，其中，股权及对应股东权益交易对价为721.21万元，弘业公司对垫江公司享有的股东借款的交易对价为7605.79万元。

本次股权转让事项完成后，泽厚公司持有垫江公司68%的股权，另一位股东宏耀盛公司持有垫江公司32%的股权，财信发展子公司弘业公司将认亏退出垫江公司。

值得注意的是，拟耗资8300多万元“接盘”的泽厚公司净资产只有59.74元，2023年一季度没有营业收入，净利润为3.91元。从主要财务数据看，这家近乎“空壳”的公司与交易对价之间很难匹配。

公告显示，泽厚公司除投资垫江公司外，未开展其他生产经营活动；其为项目公司所聘人员以董事和高级管理人员身份在垫江公司任职，参与项目经营管理；所以该公司注册资本尚未实缴也无参保人员。

为什么财信发展及其子公司弘业公司选择泽厚公司作为交易对方？难道泽厚公司与财信发展及其董监高、控股股东、实际控制人等存在关联关系，借此输送利益？

然而，在关注函的回复公告中，财信发展明确表示不存在关联关系，同时也表示，本次《垫江丰厚实业公司股权转让协议书》的签署是基于双方多次协商确定的，对协议签署双方的权利义务及利益保障进行了全面详实的约定，不存在其他利益安排及签署抽屉协议等违规操作行为。

在回复公告中，财信发展也道出了本次股权转让交易的深层原因。

垫江公司项目所处重庆市垫江县城，所开发物业以洋房、合院为主。由于房地产行业近几年下行发展，且暴雷房企不断增多，房地产市场观望情绪愈加浓厚，近几年行业销售不断下滑。在此背景下，垫江公司洺玥府项目销售价格和去化速度远低于公司2020年增资入股该项目时的预期。

2021年、2022年和2023年上半年，洺玥府项目实现销售额分别是24461.43万元、10720.58万、6638.01万；销售面积分别为33,458㎡、14,257㎡、8,642㎡；销售单均价逐年下滑，洋房均价在6,600元/㎡、合院10,000元/㎡左右。按此销售流速，财信发展及其子公司对项目投入估计需在3年以上才能收回。

对于这样的情况，垫江公司的三方股东对项目合作经营理念产生了分歧。财信发展一方认为需以价换量、通过快速销售去化、回笼现金；而另两方股东为个人投资者，以实现项目利润为目标。由此，在垫江公司的项目定位、销售单价及策略等诸多经营方面决策上，各方意见无法达成一致时，对项目经营和决策造成了困扰。

既然不能合作，那么另两方股东想利用其当地项目经营经验，独立经营，财信发展一方得到的结果却是“认亏”出局。

经三方股东共同测算确认，垫江公司预计全周期亏损额为24499.77万元，弘业公司持股比例为35%，应分摊亏损8574.91万元；弘业公司已投入资金16901.91万元（注册资本金721.21万元、财务资助16180.70万元），扣除应分摊的亏损后应收回余额为8327.00万元。

根据公告，所谓项目全周期测算，就是按利润表逻辑即收入减成本、费用和税金进行的测算。收入测算假定项目公司所有物业全部销售完毕，同时根据项目全周期发生的所有成本、费用、税金并进行相关调整后确定。也就是说，财信发展一方当前“认亏”退出，所认的是垫江公司已经发生的亏损加上未来可能出现的全部亏损之中由其承担的那一部分。

垫江公司的主要财务数据显示，2022年营业收入为3.33亿元，净利润为-1941.13万元，经营活动产生的现金流量净额有5252.52万元；截至2023年5月末，净资产为-3456.91万元，今年前五个月净利润仍为亏损。就5月末的净资产而言，仅相当于上述所预测的全周期亏损额的14.11%。也就是说，各方股东预计垫江公司未来还将发生巨额亏损。

垫江公司目前开发的洺玥府项目地处重庆市垫江县明月大道西侧，土地性质均为住宅用地。项目占地约290亩，计容建筑面积约246000平方米，其中118275平方米建筑已完成竣工验收，在建工程48253平方米，已签约销售面积为66461平方米，尚未销售面积为257258平方米。

该项目于2020年11月开盘销售，2020年11月及12月、2021年、2022年和2023年上半年，洺玥府项目实现销售额分别是16043万元、24461.43万元、10720.58万元、6638.01万元。受市场环境及购房者观望态度影响，该项目销售呈下降走势，但仍每年可实现1亿元以上销售收入。

弘业公司所持有垫江公司35%股权是在2020年7月通过增资扩股的方式获得。增资时，垫江公司总资产为4.15亿元，负债总额为4.05亿元，净资产925.09万元仍为正数。经过三年的运营，到现在财信发展一方认亏出局时，垫江公司的总资产、总负债分别为5.38亿元、5.72亿元，相比之下，分别增加了29.64%和41.23%，垫江公司规模变大了，但是财信发展一方却要退出，而且仅收回投入资金总额的49.26%。

也是在2020年增资入股的时候，财信发展表示，通过对项目公司增资入股，有利于扩大公司的房地产业务规模，为公司全体股东创造更多利益。

现在，财信发展投入的资金亏损超过一半，而另两方股东获得了一个规模更大的公司。此外，垫江公司还拥有未销售面积257258平方米，在市场波动中，未来是怎样的结局还未可知。另两方股东却愿意“接手”继续经营。

根据公告，泽厚公司实际控制人为王成勇，深耕垫江市场多年、熟悉当地情况、在行业和政府部门有较好的口碑效应。泽厚公司对重庆市垫江区的房地产市场环境较为熟悉，具备一定的属地资源，认为参考周边竞品价格后的股权转让价格具备投资价值。

持有同一家公司股权，面对同样的情况，财信发展一方却对区县市场的去化速度表示担忧，出售垫江公司股权，回笼资金，得到的是“亏损过半”的结局。