承德露露股份公司独立董事关于第八届董事会第十二次会议审议事项的独立意见
（上接B203版）
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于万向财务有限公司的风险评估报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
承德露露股份公司
监 事 会
二〇二三年四月二十日
证券代码：000848 证券简称：承德露露 公告编号：2023-017
根据《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等法律、法规的相关规定，作为承德露露股份公司的独立董事，我们以认真、负责的态度，对以下事项发表独立意见：
一、关于公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
根据证券监管部门的有关规定，我们本着认真负责的态度，对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了核查，并认真阅读了公司《2022年年度报告》全文及其摘要，对控股股东及其它关联方占用公司资金、公司对外担保的情况发表意见如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
2、报告期内，公司没有发生对外担保情况，截至报告期期末，公司不存在对外担保情况。
二、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见
我们认为：公司董事会拟定的2022年度利润分配预案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》中关于利润分配的的相关规定，充分考虑了公司的经营情况、财务状况、投资者回报、项目建设、未来发展等因素，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司的持续、稳定、健康发展，符合公司及全体股东的利益。本方案经董事会审议通过后尚需提交公司2022年度股东大会审议通过后方可实施。
三、关于公司《2022年度内部控制评价报告》的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，遵循全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益原则，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对截至2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《2022年度内部控制评价报告》。
我们认为：报告期内，公司建立健全了内部控制制度体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，也符合公司目前生产经营情况的需要，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中亦不存在重大偏差。公司《2022年度内部控制评价报告》符合公司内部控制的实际情况，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以较为有效的执行，达到了公司内部控制的目标，公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。因此我们同意公司《2022年度内部控制评价报告》。
四、关于《万向财务有限公司风险评估报告》的独立意见
经过对天健会计师事务所有限公司出具的《关于万向财务有限公司的风险评估报告》审查后，认为：该报告充分反映了万向财务有限公司截止2022年12月31日的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程以及内部风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管。在上述风险可控的条件下，我们同意公司在万向财务有限公司开展存贷款等金融业务。
五、关于续聘公司2023年度财务和内部控制审计机构的独立意见
1、事前认可意见
我们认为：在2022年年度报告的审计工作中，天职国际遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2022年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。因此我们同意将公司《关于续聘财务和内部控制审计机构的议案》提交第八届董事会第十二次会议审议。
2、独立意见
鉴于天职国际在过去审计工作中表现出的专业水准，在从事公司审计工作中尽职尽责，能按照相关审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见，我们一致同意聘任该所担任公司2023年度财务和内部控制审计机构并支付相应审计费用。同意将上述事项提交公司董事会及股东大会审议。
独立董事： 汪建明 黄剑锋 刘婷
二〇二三年四月二十日
证券代码：000848 证券简称：承德露露 公告编号：2023-013
承德露露股份公司
2022年度内部控制评价报告
承德露露股份公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合承德露露股份公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，遵循全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益原则，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、董事会责任声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对内部控制评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
三、内部控制评价工作情况
（一）总体情况
2022年公司在内部控制制度体系建设和完善的基础上，认真落实和执行各项内控管理制度，大力加强内部控制组织建设、员工培训力度及信息化管理，保障内控制度得到有效执行。
公司聘请了天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司内部控制有效性进行独立审计，实施内部控制评价。
（二）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：
承德露露股份公司；
露露（北京）有限公司为公司全资子公司，从事饮料生产；
廊坊露露饮料有限公司为公司控股子公司，从事饮料生产；
郑州露露饮料有限公司为公司全资子公司，从事饮料生产。
纳入评价范围单位占公司合并资产总额的100%，营业收入合计占合并营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、投资管理、研究与开发、财务报告、全面预算、合同管理、关联交易、内部信息传递、信息系统等。
重点关注的高风险领域主要包括：政策环境、人力资源、销售风险、安全管理风险、采购风险、资产管理风险、盈利能力风险、关联交易、信息披露。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，分为财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致，公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。
（1）内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于1%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷。
（2）内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）财务报告重大缺陷的迹象包括：
①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
②公司对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；
③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
④审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
（2）财务报告内部控制重要缺陷的迹象包括：
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。
（1）内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过税前利润营业收入的1%，则认定为重大缺陷。
（2）内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.5%但小于1%则认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：重大决策程序不科学，导致决策失误；严重违犯国家法律、法规，如产品质量不合格；核心管理人员或核心技术人员纷纷流失；内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；其他对公司负面影响重大的情形。
重要缺陷：决策程序不科学，导致出现一般性失误；关键管理人员或关键技术人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；重要业务制度或系统存在缺陷；其他对公司产生较大负面影响的情形。
一般缺陷：决策程序效率不高；关键岗位业务人员大量流失；一般缺陷未得到整改；一般业务制度或控制系统设计和执行存在缺陷。
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2022年12月13日，中国证券监督管理委员会河北监管局作出《关于对承德露露股份公司采取出具警示函行政监管措施的决定（行政监管措施决定书（〔2022〕30号））》及《河北证监局关于对沈志军、梁启朝、刘明珊、吴玲芳采取监管谈话行政监管措施的决定（行政监管措施决定书（〔2022〕31号））》（以下简称“《决定书》”），《决定书》指出公司在信息披露、公司治理方面存在部分不规范问题，包括公司独立性存在缺陷、内幕信息知情人管理不规范、投资者关系管理不规范等问题。具体详见公司于2022年12月17日披露的《关于公司及相关人员收到河北证监局行政监管措施决定书的公告》。
通过河北监管局现场检查提出的上述问题，公司深刻认识到了在公司治理、内部控制、信息披露等方面存在的问题与不足，此次现场检查对公司进一步规范内部治理、完善内控体系、提高信息披露质量起到了重要的指导和推动作用。公司已根据《决定书》的有关要求，积极落实整改。截至内部控制评价报告基准日，上述问题已整改完成。
公司将以本次现场检查为契机，引以为戒，公司董事、监事、高管人员和相关责任人员将加强对《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章的常态化学习，进一步提升规范运作意识，完善公司治理，不断提高信息披露质量，切实维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
四、其他内部控制相关重大事项说明
随着公司内、外部环境以及经营状况的变化，公司将继续严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和上级监督部门的要求，继续深化以风险为导向的内部控制体系建设，进一步完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内控管理水平，有效防范各类风险，促进公司健康、可持续发展，为公司经济效益、战略目标的实现提供合理保障。
承德露露股份公司
董事长：沈志军
二〇二三年四月二十日