承德露露起诉原高管索赔案终审被驳回上诉 还需承担58万元诉讼费

每经记者 彭斐每经实习记者 于怡朗每经编辑 董兴生

12月18日午间，承德露露（SZ000848，股价7.70元，市值81.05亿元）发布公告称，公司近日收到河北省高级人民法院（以下简称“河北高院”）《民事判决书》（2023）冀民终226号（以下简称“判决书”）。

判决书显示，在生效判决已作出不存在损害公司利益的关联交易行为认定的情形下，承德露露股份公司主张王秋敏、王宝林利用关联交易损害公司利益应承担赔偿责任，缺乏事实和法律依据。

因此，河北高院对原告承德露露起诉王宝林、王秋敏与公司关联交易损害责任纠纷一案二审出具了驳回上诉、维持原判的判决。

图片来源:公告截图

承德露露则表示，王宝林、王秋敏与关联企业秘密签订《备忘录》及《补充备忘录》的行为严重违背了对上市公司的忠实义务，严重影响了公司商标的统一及市场的完整，干扰公司的生产经营，影响公司长远发展，但暂无法准确估算（本次公告的诉讼）对公司本期利润及期后利润的具体影响。

诉公司原高管索赔案终审被驳回上诉

2020年4月，原告承德露露诉被告王宝林、王秋敏与公司关联交易损害责任纠纷一案由河北省承德市中级人民法院（以下简称“承德中院”）立案受理。

承德露露认为，被告王宝林、王秋敏利用担任公司核心管理人员的职务便利，于2001年12月至2006年6月间，以公司的名义，秘密与关联企业露露集团有限责任公司（以下简称“露露集团”）、汕头市高新区露露南方有限公司（以下简称“汕头露露”）及香港飞达企业公司签订《备忘录》《补充备忘录》等关联交易合同。

承德露露认为，《备忘录》和《补充备忘录》的签订，直接损害公司及广大投资人的利益。因此，该公司在2020年起诉两名被告，要求对方赔偿关联交易给公司造成的直接经济损失1.08亿元。

而在更早之前，承德露露也曾在2015年到2019年间多次起诉汕头露露商标侵权、专利侵权等。

公告显示，被告人王宝林自1997年至2010年，担任承德露露的董事长职务，为公司法定代表人；被告人王秋敏也曾在承德露露担任高管，其自1997年至2014年任承德露露的董事、总经理，2014年8月至2016年任原告公司副董事长。

《每日经济新闻》记者注意到，从立案到终审判决，承德中院曾两次驳回承德露露的起诉或诉讼请求，承德露露曾3次向河北高院上诉。

其中，对于承德露露起诉前董事长和前总经理一案，2022年11月11日，承德中院判决驳回了承德露露的诉讼请求，但公司不服该判决，向河北高院提起上诉，申请撤销一审判决，改判支持公司的诉讼请求。河北高院于2023年4月19日进行了开庭审理。近日，承德露露收到该案二审判决。

近日，承德露露收到河北高院对该案的二审判决。判决情况显示，依照相关法律法规，河北高院判决“驳回上诉，维持原判”。二审案件受理费583401.5元，由承德露露股份公司承担。本判决为终审判决。

上诉请求被指缺乏事实和法律依据

河北高院认为，承德露露股份公司向王秋敏、王宝林提起本案公司关联交易损害责任，主张王秋敏、王宝林利用关联交易损害公司利益应承担赔偿责任，首先应认定本案存在损害公司利益的关联交易行为。

值得注意的是，在承德露露的股东万向三农集团有限公司提起的公司关联交易损害赔偿责任案中，汕头市中级人民法院审理认为，万向三农集团有限公司请求确认《备忘录》《补充备忘录》构成损害公司利益的关联交易行为，依据不足，理由不充分，不予支持。该案证据不足以认定露露集团公司、承德露露股份公司、露露南方公司、香港飞达企业公司四方共同签订的《备忘录》《补充备忘录》损害了承德露露股份公司的利益，故不存在关联交易损害赔偿的问题。汕头市中级人民法院已作出一审判决，驳回了万向三农集团有限公司诉讼请求。

河北高院认为，本案审理中，承德露露股份公司亦未脱离上述《备忘录》与《补充备忘录》进行相关损害赔偿主张。在生效判决已作出不存在损害公司利益的关联交易行为认定的情形下，承德露露股份公司主张王秋敏、王宝林利用关联交易损害公司利益应承担赔偿责任，缺乏事实和法律依据。

值得注意的是，承德露露于1997年底在深交所上市，成为国内饮料行业首批上市公司之一。现为万向三农集团有限公司控股的上市公司，截至今年三季度末，万向三农集团有限公司持有承德露露41.61%股权。

从主营业务来看，承德露露主要从事植物蛋白饮料的生产和销售。2023年三季度报告显示，今年1—9月，承德露露实现营业收入20.35亿元，同比增长3.25%；实现归母净利润4.43亿元，同比增长5.43%。

承德露露在公告中表示，王宝林、王秋敏规避上市公司董事会、股东大会对关联交易合同的审议与批准，秘密签订《备忘录》及《补充备忘录》的行为严重违背了对上市公司的忠实义务，严重影响了公司商标的统一及市场的完整，干扰公司的生产经营，影响公司长远发展，但暂无法准确估算（本次公告的诉讼）对公司本期利润及期后利润的具体影响。

承德露露对二审结果是否认可？未来能否拿出更充分的证据？12月18日下午，《每日经济新闻》记者致电承德露露，并通过邮箱发送采访函，但截至发稿未获回应。

封面图片来源：视觉中国-VCG41N1411911769