新希望六和股份有限公司
9.2023年7月20日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会2023年第三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划个人层面绩效考核方案的议案》，同意将上述议案提交公司第九届董事会第十六次会议审议。
10. 2023年7月24日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记申报明细清单》确认，公司于2023年7月25日完成了向370名激励对象授予789万股预留限制性股票的登记工作，授予价格为每股7.98元。
二、本次限制性股票回购注销的情况说明
1、本次限制性股票回购注销的原因
根据公司《激励计划》相关规定，若激励对象主动辞职，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。鉴于5名2022年限制性股票激励计划的激励对象，因从公司主动离职，失去本次限制性股票激励资格。公司应按照授予价格回购并注销上述共计5名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
根据公司《激励计划》相关规定，因46名激励对象个人绩效考核结果为“C”，其个人本次激励计划第一个解除限售期对应解除限售额度的50%可解除限售； 4名激励对象个人绩效考核结果为“D”，其个人本次激励计划第一个解除限售期对应解除限售额度均不能解除限售。公司将对不能解除限售的股份以授予价格进行回购注销。
2、本次限制性股票回购注销的数量、价格
公司本次回购注销限制性股票的数量共计463.2万股，占公司总股本0.10%。根据公司《激励计划》相关规定，激励对象主动辞职，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格7.98元/股进行回购注销，涉及的限制性股票数量为222万股。因个人绩效考评结果导致当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格7.98元/股进行回购注销，涉及的限制性股票数量为241.2万股。因此资金总额预计3,696.336万元。
3、本次限制性股票回购的资金来源
公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、回购注销前后公司股权结构变动情况
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注：变动前股份数量截至 2023年7月20日。最终数据以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准，上述股本变动情况表中各明细数加总与合计数如存在差异属四舍五入所致。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
（一）对公司2022年限制性股票激励计划的影响
本次回购注销部分限制性股票事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》《激励计划》等的相关规定，不会影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施，该激励计划将继续按照法规要求执行，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
（二）对应的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，本次回购注销部分限制性股票的会计处理方式如下：限制性股票回购并注销后，减少公司此部分对应的因回购义务确认的负债及库存股金额，并相应减少股本，差额调整资本公积。
（三）对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。
五、独立董事意见
我们认为：根据公司《2022年限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，回购注销激励对象因离职不符合解除限售条件的限制性股票、回购注销因个人绩效考核结果导致不符合解除限售条件的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，程序合法、合规，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意本次回购注销部分限制性股票事项，同意将本事项提交到公司下一次股东大会审议。
六、监事会意见
公司监事会认真审阅了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并对本次拟回购注销限制性股票及激励对象的名单进行核实后认为：本次回购注销部分限制性股票的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理第三部分：3.2 股权激励》、公司《2022年限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定。本次关于回购注销部分限制性股票事项的程序符合相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。我们同意本次回购注销部分限制性股票事项，同意将本事项提交到公司下一次股东大会审议。
七、律师出具的专项意见
北京中伦（成都）律师事务所认为：
1．截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、本次回购注销及本次调整已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》等相关规定。其中，本次调整尚需提交公司股东大会审议批准；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销部分限制性股票的注销登记程序及相关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义务。
2．公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、公司第九届董事会第十六次会议决议；
2、公司第九届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第九届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于公司第九届监事会第十二次会议相关事项的审核意见；
5、北京中伦（成都）律师事务所关于公司2022年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书。
特此公告
新希望六和股份有限公司
董 事 会
二〇二三年七月二十六日
证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2023-69
债券代码：127015,127049 债券简称：希望转债，希望转2
新希望六和股份有限公司
关于拟向参股公司提供关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“新希望”）及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的100%，敬请投资者充分关注担保风险。
公司为深入落实在农牧食品全产业链的一体化布局，充分利用现有资产价值，整合利用区域内优势产业资源，进一步优化公司在生猪养殖优势区域的产能布局，提升公司主营业务竞争力和可持续发展能力，助力当地产业兴旺和乡村振兴战略落地。公司与成都天府乡村发展集团有限公司（以下简称“天府乡村发展集团”）共同组建合资公司作为投资主体，发展生猪养殖产业，更好地服务区域内农副产品稳产保供、助力农业增效、农民增收。该事项已经公司第九届董事会第六次会议于2022年9月26日审议通过。合资公司成都天府兴新鑫农牧科技有限公司（以下简称“兴新鑫农牧”）已于2022年11月21日完成工商注册，注册资本100,000万元人民币。兴新鑫农牧为进行生猪养殖投资及未来养猪业务拓展，拟向金融机构申请贷款不超过（含）4亿元，公司作为其少数股东，拟按持股比例为兴新鑫农牧向金融机构申请贷款提供担保措施，担保额度不超过（含）1.6亿元。由于公司高管王普松先生任兴新鑫农牧董事，兴新鑫农牧是公司关联方，该担保构成对关联方提供担保（以下简称“本次担保”），经过董事会审议后，尚需提交公司股东大会审议。
一、担保情况概述
1、为项目公司提供担保情况：
截至2023年7月20日，公司为兴新鑫农牧提供的担保余额为2.077亿元。
2、新增关联担保情况
为满足兴新鑫农牧生猪养殖投资及未来养猪业务拓展需要，需以其为贷款主体，向银行申请授信额度不超过（含）4亿元，并由其主要股东天府乡村发展集团（持股比例60%）、新希望（持股比例40%），按照各自持股比例提供担保措施。因此，新希望拟新增关联担保额度不超过（含）1.6亿元。以上新增关联担保均为连带责任保证担保。
3、决策程序
2023年7月25日，公司第九届董事会第十六次会议审议了《关于拟向参股公司提供关联担保的议案》，公司董事以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了上述议案。公司独立董事已进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司对该事项发表了核查意见。
由于公司高管王普松先生任兴新鑫农牧董事，兴新鑫农牧是公司关联方，该担保构成对关联方提供担保，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次新增关联担保事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。
二、被担保方基本情况
1、公司名称：成都天府兴新鑫农牧科技有限公司
2、统一社会信用代码：91510100MAC4P0LF5Q
3、注册地址：成都东部新区石板凳街道石板东路128号
4、企业性质：其他有限责任公司
5、法定代表人：李恒
6、注册资本：100,000万元人民币
7、经营范围：许可项目:牲畜饲养;家禽饲养;饲料生产【分支机构经营】;家禽屠宰【分支机构经营】;牲畜屠宰【分支机构经营】;食品销售;食品生产【分支机构经营】;兽药经营;活禽销售;道路货物运输(不含危险货物);肥料生产【分支机构经营】。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:货物进出口;牲畜销售;畜牧渔业饲料销售;农副产品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;肥料销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
8、营业期限：2022年11月21日至无固定期限
9、股权架构图：
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10、兴新鑫农牧不是失信被执行人。
11、关联关系：作为兴新鑫农牧参股股东，为了切实履行对兴新鑫农牧的公司治理责任，促进其经营管理，公司委派高级管理人员、投资发展总监王普松先生任兴新鑫农牧的董事，兴新鑫农牧与新希望构成关联关系，是公司的关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，兴新鑫农牧为公司之关联法人，其与公司之间发生的交易行为构成关联交易。因此，本次担保事项将构成新增关联担保。
12、被担保方最近一年又一期的财务数据：
由于兴新鑫农牧为新成立公司，不适用最近一年及一期财务数据，其控股股东成都天府乡村发展集团有限公司的主要财务数据：
截至2022年12月31日，资产总额为660,999.10万元，负债总额为263,538.01万元，净资产为397,461.09万元。全年营业收入为829,997.87万元，净利润为9,550.91万元。截至2023年3月31日，资产总额为734,470.09万元，负债总额为331,667.22万元，净资产为402,802.87万元。2023年1-3月实现营业收入351,000.44万元 净利润 3,743.36万元 。
三、其他担保方基本情况
公司名称：成都天府乡村发展集团有限公司
统一社会信用代码：91510100663012547X
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：2007年06月18日
法定代表人或负责人：孟玉林
注册资本：500,000万人民币
注册地址：成都市高新区天长路111号11-12楼
经营范围：许可项目：旅游业务；住宿服务；餐饮服务；食品经营；牲畜饲养；互联网信息服务；农作物种子经营；基金服务业务；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；智能农业管理；生态恢复及生态保护服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；旅游开发项目策划咨询；农业科学研究和试验发展；土地整治服务；土地使用权租赁；工程管理服务；休闲观光活动；游览景区管理；游乐园服务；养老服务；酒店管理；会议及展览服务；园区管理服务；商业综合体管理服务；数字文化创意内容应用服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
控股股东：成都兴城投资集团有限公司，持股比例100%
实际控制人：成都市国有资产监督管理委员会
天府乡村发展集团不属于失信被执行人，公司与天府乡村发展集团不存在关联关系。
四、担保协议的主要内容
以兴新鑫农牧为贷款主体，向银行申请授信额度不超过（含）4亿元，并由其主要股东天府乡村发展集团（持股比例60%）、新希望（持股比例40%），按照各自持股比例提供担保措施。因此，新希望拟新增关联担保额度不超过（含）1.6亿元，担保期限以银行融资借款合同为准。以上新增关联担保均为连带责任保证担保。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、目前公司对外担保情况
截至目前，公司及控股子公司提供的担保总余额（含对控股子公司的担保）为2,583,244.55万元，占公司2022年经审计净资产的88.33%。公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额90,416.27万元，占公司2022年经审计净资产的比例为3.09％。
2、本次新增关联担保后，公司对外担保情况
本次拟新增不超过（含）1.6亿元关联担保后，公司及控股子公司提供的担保总余额（含对控股子公司的担保）为2,599,244.55万元，占公司2022年经审计净资产的88.88%。公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额106,416.27万元，占公司2022年经审计净资产的3.64％。
3、公司2023年度担保额度预计变化
本次关联担保增加后，公司2023年度可担保总额度为人民币7,864,425.00万元，占公司最近一期（2022年末）经审计净资产的268.93%。
4、逾期担保情况
截至目前，公司无任何对外逾期担保，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
六、董事会意见
成都天府兴新鑫农牧科技有限公司拟向金融机构申请的这笔融资，是为了满足其生猪养殖投资及未来养猪业务拓展需要，有利于该公司未来的生产经营和业务发展。同时，该公司的业务壮大，也有利于进一步优化公司在生猪养殖优势区域的产能布局，提升公司主营业务竞争力和可持续发展能力，助力当地产业兴旺和乡村振兴战略落地，给两方股东带来积极正向的回报。且各方已按照各自持股比例提供相应担保，风险可控，可以降低公司对外担保风险，不存在损害投资者利益的情况，不会影响全体股东尤其是中小股东的利益。
七、独立董事事前认可情况及发表的独立意见
独立董事对上述关联担保事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：我们认为公司为关联公司成都天府兴新鑫农牧科技有限公司申请综合授信额度提供担保是为了满足兴新鑫农牧生猪养殖投资及未来养猪业务拓展需要，有利于该公司未来的生产经营和业务发展。同时，该公司的业务壮大，也有利于进一步优化公司在生猪养殖优势区域的产能布局，提升公司主营业务竞争力和可持续发展能力，助力当地产业兴旺和乡村振兴战略落地。该项交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。因此，我们同意本次公司提供关联担保事项，同意公司将该事项提交股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次拟向参股公司提供关联担保事项已履行了必要的程序，且经过董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见以及同意意见，本事项尚需提交股东大会审议，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。保荐机构对新希望拟向参股公司提供关联担保事项无异议。
九、备查文件
1、第九届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于第九届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第九届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、招商证券股份有限公司关于公司拟向参股公司提供关联担保事项的核查意见。
特此公告
新希望六和股份有限公司
董 事 会
二〇二三年七月二十六日