中广核技扣非两年亏8.39亿待突破 发行价与股价倒挂4.95亿重组折戟

　　来源：长江商报

　　筹划已有一年多时间，中广核技（000881.SZ）资产重组折戟。

　　2月26日晚间，中广核技公告称，综合近期市场环境变化等因素影响，交易各方认为现阶段继续推进本次重组事项不确定性较大。基于审慎性考虑，公司拟终止本次重组，并与交易各方签署本次交易的终止协议。

　　此前，中广核技曾计划作价4.95亿元以发行股份及支付现金的方式收购贝谷科技79%股权，同时上市公司还拟向中广核核技术发行股份募集配套资金总额不超过3亿元。

　　长江商报记者注意到，推进此单重组的一年多时间里，中广核技在二级市场上的股价波动较大。虽已下调过价格，但本次交易的发行价格与公司股价倒挂，这或是交易终止的主要原因之一。

　　重组草案显示，此次收购中，中广核技确定发行价格为6.69元/股。2024年2月初，中广核技股价跌至4.61元/股的低点，虽然春节后有所回温，截至2月27日收盘，中广核技报6.15元/股，仍低于上述6.69元/股的发行价格。

　　另一方面，随着交易终止，中广核技需要采取其他措施改善当前的经营业绩。业绩预告显示，2023年中广核技亏损5.78亿至7.81亿元，扣除非经常性损益后的净利润（扣非净利润，下同）为亏损7.72亿至9.19亿元。以业绩预告最低数计算，中广核技近两年扣非净利润累计亏损超8.39亿元。

　　终止4.95亿收购贝谷科技79%股权

　　中广核技此单重组已推进超过一年半时间。

　　回溯公告，2022年6月28日，中广核技因筹划资产重组停牌。此后不久，公司正式宣布将以发行股份及支付现金的方式收购贝谷科技100%股权。

　　2022年8月，中广核技发布修订后的重组草案。此份方案中，贝谷科技100%股权的评估值为6.42亿元，中广核技将以发行股份及支付现金并行的方式完成收购。

　　不过，一年后即2023年8月，中广核技对重组收购范围作出调整，改为作价4.95亿元以发行股份及支付现金的方式收购贝谷科技79%股权，同时上市公司还拟向中广核核技术发行股份募集配套资金总额不超过3亿元。

　　2月26日，中广核技再次披露重组进展时宣布交易终止。中广核技称，自筹划并首次公告本次交易以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次重组工作。综合近期市场环境变化等因素影响，交易各方认为现阶段继续推进本次重组事项不确定性较大。基于审慎性考虑，公司拟终止本次重组，并与交易各方签署本次交易的终止协议。

　　同时，中广核技还承诺，自终止本次交易公告披露之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　长江商报记者注意到，在推进此单重组的一年多时间里，中广核技在二级市场上的股价波动较大。尽管已下调过价格，但本次交易的发行价格与公司股价倒挂，这或是此次交易终止的主要原因之一。

　　重组草案显示，中广核技首次计划收购贝谷科技100%股权时，公司确定的发行价格为7.83元/股。随着标的资产交易范围的收窄，方案调整后公司的发行价格下调至6.69元/股。

　　2023年9月中广核技披露的最新重组方案中，中广核技曾说明，根据注册制全面实施后最新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》中的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十，本次交易方案需要对定价原则进行调整。此时，中广核技的股价在8元/股附近。

　　2月6日，中广核技股价跌至4.61元/股的低点，尽管春节后有所回温，截至2月27日收盘，中广核技报6.15元/股，远低于上述6.69元/股的发行价格。

　　2023年预亏超5.78亿

　　按照计划，此单由中国广核集团主导的资产重组，将对中广核技夯实主营业务、提振盈利能力起到推进作用。随着交易终止，中广核技需要采取其他措施改善当前的经营业绩。

　　重组草案中，中广核技曾表示，本次重组既是中广核技积极推动优质资产注入、落实国有上市企业业绩提升和资产结构改善的有效举措，也是中广核技推进核心业务提高资产证券化水平的重要战略部署、进一步做强做优做大的必然选择，同时也是国有企业全面深化改革、国有经济优化布局的一次重要探索，有利于实现多方共赢。

　　资料显示，中广核技深耕中国非动力核技术应用产业多年。作为此次重组的标的，贝谷科技主营的核仪器仪表业务属于核安全范畴，是上市公司核技术应用产业链的重要补充，且智慧监管业务中的安检相关产品是核技术应用的重要领域之一。因此，中广核技与贝谷科技在产品、市场、技术和研发方面存在协同。

　　更为重要的是，贝谷科技的并表，能够增厚中广核技的业绩。根据日前中广核技披露的业绩预告，公司预计2023年实现归属于上市公司股东的净利润（净利润，下同）为亏损5.78亿至7.81亿元，扣除非经常性损益后的净利润为亏损7.72亿至9.19亿元。

　　这也将是中广核技连续两年扣非净利润亏损。此前的2020年至2022年，中广核技分别实现营业收入66.52亿元、79.99亿元、69.45亿元，净利润2.71亿元、1.77亿元、1.99亿元，扣非净利润1.8亿元、5330.99万元、-6703.65万元。

　　以业绩预告最低数计算，中广核技近两年扣非净利润累计亏损超8.39亿元。

　　对于2023年亏损的原因，中广核技称，主要是航运业务船舶日均租金下滑50%，渔业成本上涨及贸易业务转型等影响，预计减少利润1.2亿至1.6亿元。同时，为了进一步聚焦“主责主业”，报告期内公司对大连国合汇邦房地产投资管理有限公司、大连五洲成大建设发展有限公司等6家公司进行了破产清算，预计减少利润9500万至1.3亿元。公司培育的医疗健康板块、核环保业务虽前景良好，但仍处于培育期，尚未产生经济效益，预计减少利润8000万至1.2亿元。

　　此外，中广核技拟对可能发生资产减值的资产计提相应的减值准备，预计减少利润1.7亿至1.9亿元。

　　不过，中广核技同时表示，公司将在下阶段做好安全生产的同时，进一步加强经营管理，提升资产质量；优化科技创新体系、加大科技创新力度、落实重点科研项目，持续提升公司核心竞争力，引领公司高质量发展，为公司的长期健康稳定发展奠定基础。