从退出持股到全资收购，“1元股”华联股份拟1.92亿买回SKP子公司

采用收益法定价，增值率为24.92%。

在业绩压力和“面值退市”风险之下，老牌零售商华联股份（000882.SZ）抛出一笔收购，拟将北京知名百货商场DT51（以下统称“DT51商城”）收入囊中。

8月14日晚间，华联股份公告，公司将从北京华联（SKP）百货有限公司（以下简称“北京SKP”）手中，收购其持有的北京华联美好生活百货有限公司（以下简称“美好生活公司”）100%股权，交易价格约1.92亿元。

“北京SKP在出售股权的同时承诺将所有涉及DT51商城的资产、业务和人员均注入公司，未来公司将依托DT51商城的核心竞争力和多元化经营特点，为拓展新项目以及现有项目的调改升级不断赋能。”华联股份称，这次股权收购将提升公司业务能力和盈利水平。

收购PE约5.93倍

综合来看，这宗代价约1.92亿元的收购对于华联股份来说极具性价比。从资产评估情况来看，评估机构曾分别用收益法和市场法对美好生活公司100%股权的价值进行核算。

以6月30日为评估基准日，美好生活公司的净资产账面价值约为1.54亿元。以收益法评估对应的增值率为24.92%，价值约1.92亿元；以市场法进行评估，增值率为56.32%，达2.41亿元。

收购最终选择了以收益法评估值为定价。对此，华联股份在公告中称，“由于A股上市公司价格波动较大，且交易价格可以认为是少数股权的交易或零散交易，因此评估结论的可靠性偏低。而零售业企业普遍进入稳定期后收益较为稳定，因此收益法结果比市场法结果更具说服力。”

若以常规收购的PE指标来算，用约1.92亿元的收购价格对照美好生活公司最近一个完整财年的净利润来算，则PE也仅约为5.93倍。

公告披露的财务数据显示，美好生活公司在上半年实现营收约1.2亿元，已达去年全年的一半；同期，净利润为823.2万元，对比2023年全年的3247.3万元，目标完成率仅为25.35%。

（北京华联美好生活百货有限公司财务数据，图片来源：华联股份公告）

美好生活公司的注册资本和实收资本为2亿元。企查查数据显示，2021年时华联股份与北京SKP联合出资成立了美好生活公司，其中华联股份出资6000万元，持股比例为30%。但2023年6月时，华联股份以6000万元的价格出售了这30%的股权，由此退出了美好生活公司。

谈及彼时处置美好生活公司股权的原因，华联股份在8月14日的公告中解释称，出于聚焦公司主业及规范关联交易的考虑。这背后的主要因素是，华联股份与北京SKP的控股股东均为北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联控股”）。

如今来看，一年后美好生活公司的估值还出现了略微的下调。而从付款形式来看，华联股份也为这宗收购加上了安全阀门，将采用分期支付形式进行。

首期付款为49%，需在协议生效内十个工作日内完成支付；支付后，北京SKP在协议生效30日内完成股权过户变更手续，并在45日内支付过往和美好生活公司的往来款，最终华联股份才会支付余下的51%款项。

2024年一季度营收净利“双降”

目前，华联股份的中期报告还未发布。但从一季度报数据来看，现金支付该笔收购对其来说也并非毫无压力。

截至3月31日，华联股份账面上的货币资金约9.31亿元；同期，短期借款为5.86亿元及一年内到期的非流动负债约3.72亿元合计约9.58亿元，存在偿债缺口。

不过，华联股份在公告中称，“本次股权收购价格占公司2023年度经审计净资产的2.77%，对公司财务及经营状况不会产生重大影响。”

一年前退出持股、如今却要全资收购，华联股份给出的理由是提振业绩。作为老牌零售企业，华联股份早在1998年就完成上市，近年来公司业绩波动较为明显，盈利能力明显下滑。

同花顺数据显示，华联股份的总营收在2014年创下15亿元的历史最高值。此后便整体下滑，2020年更是降至了8.89亿元的水平；2021年至2023年，由12.18亿元降至10.99亿元，2023年同比降幅收窄至1.87%。

利润方面，华联股份在2021年和2022年连亏两年后，终于在2023年扭亏为盈。但从财报数据来看，主要因当期投资收益录得约1.1亿元，同比增长149.59%所致；扣非净利润指标则在2015年～2022年连年亏损，累计亏损达19.15亿元。

以2023年数据来看，购物中心运营管理业务仍是华联股份的主营业务，当年营收贡献比达到76.42%；电影放映及卖品业务为第二大收入来源录得1.13亿元，对总营收的贡献比提升至10.25%。

此外，华联股份还有物业服务及其他业务。其中，物业服务在2023年营收规模下降了64.45%，影响了当年总营收表现。不过，因各细分业务的毛利率水平较高，华联股份的整体毛利率并未受到影响，2023年为57.28%系上市以来的最高值。

就今年1月～3月来看，华联股份的总营收约3.1亿元，同比下滑0.49%；归母净利润约764.4万元，同比下滑9.4%；整体毛利率为54.12%，相比2023年的高点有所回落。

业绩压力之外，华联股份在资本市场的处境也较为艰难。公司股价已多年维持下行态势，在6月24日至6月28日时更是连续5个交易日收盘价低于1元，出现“面值退市”风险。为此，华联股份迅速推出股份回购计划，股价有所回暖。

紧接着在7月2日，华联股份曾发布《股权收购框架协议》公告，首次谈及对美好生活公司的收购事项。公司股价也随即在7月3日收获今年以来的首个涨停板，但这种涨势并未延续，此后至今公司股价整体仍在1元“退市红线”附近徘徊。

（华联股份股价走势图，数据来源：同花顺）

截至8月15日收盘，华联股份报1.16元，总市值约为31.75亿元；同花顺数据显示，7月至今共计34个交易日里，华联股份的股价最低值为0.9元、均值为1.1元，振幅为35.48%、涨幅为24.73%。

专注于社区型购物中心业务

按照华联股份的说法，未来DT51商城将由公司完全独立运营，助力公司盈利能力的提升。从业务的角度来看，DT51商城的辐射客群和定位与华联股份现有业务拥有协同之处。

公开信息显示，DT51商城地处北京亚奥社区，该社区系北京十二五重点规划的六个功能区域之一。与北京SKP定位为纯自营、面向高端消费者的时尚精品百货公司不同，DT51的定位是社区型时尚精品百货公司。

一方面，DT51商城更多的功能在下沉赋能社区零售，辐射北京北部上百万中高端社区居民；另一方面，DT51商城主要面向85后中产阶级家庭。其差异化的打法在于，在经营潮流时尚品牌的基础上，DT51还将50%的店铺资源留给了自营的买手集合店，由此形成了购物中心和自营买手相结合的模式。

而华联股份历经多年发展，目前已转型成为专注于社区型购物中心的运营商。截至2023年末，公司在全国十几个城市管理近30家购物中心；同期，公司旗下已开业的购物中心共25家，北京地区就占了15家。

此外，在7月2日发布的《股权收购框架协议》中，华联股份还和北京SkP明确约定：北京SkP将只专注于高端时尚零售业务，不再涉足社区零售业务。这意味着在华联控股体系内，将仅有华联股份一家专注于社区型购物中心业务。

为了拓展社区型购物中心业务，华联股份在7月30日还曾发布公告，拟与北京首农食品集团有限公司合作，围绕社区零售业务共同探索原材料供应、高品质食品产品开发等合作内容，引入了更多适合社区家庭的业态和产品，布局新零售业务。

按照华联股份的规划，交易完成后美好生活成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围，有利于提升公司盈利水平。