湖北能源集团股份有限公司关于召开2023年第五次临时股东大会的通知
证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2023-100
湖北能源集团股份有限公司
关于召开2023年
第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，湖北能源集团股份有限公司（以下简称公司）拟于2023年12月15日召开2023年第五次临时股东大会，会议具体事项如下：
一、会议召开基本情况
1．股东大会届次：2023年第五次临时股东大会
2．股东大会的召集人：公司第九届董事会。公司第九届董事会第三十六次会议于2023年11月29日审议通过了《关于召开公司2023年第五次临时股东大会的议案》。
3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会召集程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2023年12月15日下午14:40
（2）网络投票时间：2023年12月15日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年12月15日9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2023年12月15日9:15至15:00。
5．会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
6．会议的股权登记日：2023年12月11日。
7．出席对象：
（1）截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8．现场会议地点：武汉市洪山区徐东大街137号能源大厦3706会议室。
二、会议审议事项
1.本次提交股东大会表决的议案
■
2.议案披露情况
以上议案已经公司第九届董事会第三十六次会议审议通过。详细内容请参考公司于2023年11月30日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北能源集团股份有限公司第九届董事会第三十六次会议决议公告》及相关项目投资公告。
三、会议登记方法
1.登记方式
出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
（1）自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡或持股凭证；
（2）代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、代理投票授权委托书及委托人股票账户卡、持股凭证；
（3）代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡或持股凭证；
（4）法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人签署的代理投票授权委托书（加盖公章）、股票账户卡或持股凭证。
拟出席会议的股东可直接到公司进行股权登记，也可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，请在参会时将相关身份证明、代理投票授权委托书等原件交会务人员。代理投票授权委托书详见本通知附件。
2.登记截止时间：2023年12月14日17:00。
3.登记地点：武汉市洪山区徐东大街137号能源大厦3515室。
4.会务联系方式
联系电话：027-86606100
传 真：027-86606109
电子邮箱：hbnyzq@hbny.com.cn
联 系 人：刘俞麟
邮政编码：430063
5.出席会议的股东或股东代理人食宿、交通费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜详见附件1。
五、备查文件
1.公司第九届董事会第三十六次会议决议
湖北能源集团股份有限公司董事会
2023年11月29日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码：360883
2.投票简称：鄂能投票
3.填报表决意见
（1）本次会议投票设置“总议案”，对应的提案编码为100。股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（2）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2023年12月15日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月15日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年12月15日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
代理投票授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席湖北能源集团股份有限公司2023年第五次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，受托人有权按自己的意愿表决。
■
1.委托人名称： 委托人身份证号码：
持有股份性质： 持股数：
2.受托人姓名： 受托人身份证号码：
3.本委托书有效期至本次股东大会结束。
委托人签署（或盖章）：
日期： 年 月 日
证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2023-099
湖北能源集团股份有限公司
关于收购石首源阳新能源有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、投资情况概况
1.为贯彻落实“碳达峰、碳中和”战略部署，顺应低碳化发展趋势，增加新能源发电装机比例，推动实现公司“十四五”规划目标，湖北能源集团股份有限公司（以下简称公司）拟由全资子公司湖北能源集团新能源发展有限公司（以下简称新能源公司）以股权对价不超过10,452万元收购石首源阳新能源有限公司（以下简称石首源阳或项目公司）100%股权，承接其全部资产及经审计确认的负债，收购总投资（股权价值+负债总额）不超过48,619万元。石首源阳公司为石首源阳久合垸98MW农渔光互补光伏电站项目的项目公司。股权交割后，同意将石首源阳公司（即项目公司）注册资本金增加至12,100万元，由新能源公司以自有资金根据项目需要逐步实缴到位，项目其他投资由新能源公司自筹解决。
2.公司第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于收购石首源阳新能源有限公司100%股权的议案》。董事会有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
3.本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
企业名称：合肥馨源亿新能源投资有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册日期：2018年11月14日
注册资本：10,452万元
法定代表人：舒杰
注册地址：安徽省合肥市高新区天湖路2号阳光电源厂房科研楼4层405室
经营范围：新能源电站项目投资;新能源电站运营管理;风能、太阳能、光伏系统相关科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务;风力发电和光伏发电项目的开发、投资、建设、运营及检修维护;碳排放量指标销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东信息：由湖北耀阳新能源有限公司持股100%。
合肥馨源亿新能源投资有限公司不是失信被执行人，与湖北能源不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）石首源阳公司概况
企业名称：石首源阳新能源有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册日期：2021年5月24日
注册资本：10,452万元
法定代表人：舒杰
注册地址：石首市久合垸乡西江大道93号（久合垸乡人民政府院内办公室01）
经营范围：许可项目:发电、输电、供电业务;水产养殖（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:太阳能发电技术服务;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;风力发电技术服务;农作物栽培服务（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
股东信息：由合肥馨源亿新能源投资有限公司持股100%。
石首源阳新能源有限公司不是失信被执行人。
（二）石首源阳公司经营及财务情况
石首源阳新能源有限公司为石首源阳久合垸98MW农渔光互补光伏电站项目的项目公司。石首源阳久合垸98MW农渔光互补光伏电站项目于2023年4月6日开工建设，2023年8月4日实现首台机组并网，11月16日全容量并网。经测算，投资该项目满足公司投资收益要求，经济性较好。
截至2022年12月31日，石首源阳公司总资产为449.97万元，净资产为449.97万元。
截至2023年9月30日，石首源阳公司总资产为40,465.76万元，净资产为10,659.02万元。2023年前三季度，实现营业收入207.02万元，净利润207.05万元。
四、交易协议主要内容
1.股权转让对价
根据项目公司持有的光伏电站现状，各方同意转让方将按照本协议约定的条款和条件向受让方转让项目公司100%股权，受让方将以承债式方式（在已披露且审计确认的负债范围内）按照本协议约定的条款受让转让方持有的项目公司100%股权，并按照本协议的约定支付股权转让款104,520,000.00元（大写：人民币壹亿零肆佰伍拾贰万元整）。
2.付款条件
（1）第一期资金付款条件
本协议已签署生效；完成项目公司的股东工商变更登记等。
（2）第二期资金付款条件
转让方向受让方交付项目公司经过工商企业信息变更登记的营业执照（正、副本），交付项目公司的公章、（新）法定代表人印章等所有印章，以及账簿和银行账户；转让方与受让方指定人员在受让方公司现场签署交接清单进行交接，并由受让方指定人员对项目公司进行全面接管。
（3）第三期资金付款条件
取得电力业务许可证；按照首次结算时间节点前全部上网电量取得首笔电费正式结算单；成功在可再生能源发电项目信息管理系统注册、取得账号及密码、并完成建档立卡；向受让方提供上网结算电量保函。
3.过渡期
各方同意，过渡期内的损益归属于受让方。交割日当月月末后三十（30）个工作日内，由受让方聘请的审计单位进行补充审计并出具《过渡期审计报告》，过渡期损益以《过渡期审计报告》为准。
4.陈述与保证
（1）转让方承诺已向受让方完全披露目标股权、项目公司资产、权益上存在的质押、抵押等权利受限的情形，如因转让方未完全披露造成项目公司或受让方遭受损失，受让方应予赔偿。
（2）转让方向受让方承诺，除基准日审计报告所列负债及经过渡期审计确认增加的过渡期负债外，项目公司在交割日前不存在未披露（或未解决）的其他负债或可能产生负债的事由。对于转让方未披露（或未解决）但已实际发生的交割日之前的负债，或因交割日之前的事由而致将来产生债务（包括但不限于漏交的契税、滞纳金、行政罚款、未结清的工程款），超出基准日审计报告所列负债及经过渡期审计确认增加的过渡期负债部分，由转让方向受让方或项目公司承担等额的返还赔偿责任，由此给受让方或项目公司造成的一切损失，转让方应予赔偿。
5.违约责任
若转让方未按照约定完成股权转让，则受让方有权解除本协议，并有权要求转让方退还受让方已经支付的股权转让款，受让方由此产生的一切损失，转让方应予赔偿。受让方原因导致的股权转让延误的除外。
五、交易定价依据
北京中企华资产评估有限责任公司以2023年6月30日为基准日对标的公司使用资产基础法进行评估。根据评估结果，石首源阳公司在评估基准日的股东全部权益（净资产）账面值10,519.55万元，评估价值为10,519.58万元，评估增值0.03万元。本次交易价格以评估机构的评估值为基础，并经双方友好协商，本次股权收购价格为不超过10,452万元。
本次股权交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定；本项目总投资价格根据市场造价及双方友好协商确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
六、本次投资目的、存在的风险和对公司的影响
本项目投资可进一步扩大公司新能源装机规模，加快向清洁、高效、低碳能源转型，有助于提高能源供给保障能力，提升公司两个平台功能定位。项目经营期盈利较好，能有效提升公司经营业绩。
本次投资可能存在项目相关手续办理不全、验收未完成影响项目交割、结算电量不及预期及上网电价下调等，可能导致项目未按时交割、投资收益未达预期的风险，公司将督促转让方按计划推动项目各项验收工作，在协议中明确未公开信息导致的负债或经济损失追偿权利，加强后续市场营销能力、关注政策变化争取有利电价等措施，保障项目盈利能力，降低经济损失。
六、备查文件
1.公司第九届董事会第三十六次会议决议；
2.湖北能源集团新能源发展有限公司拟收购股权涉及的石首阳源新能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告；
3.石首阳源新能源有限公司股权转让协议。
特此公告。
湖北能源集团股份有限公司董事会
2023年11月29日
证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2023-098
湖北能源集团股份有限公司
关于收购洪湖卓阳新能源有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、投资情况概况
1.为贯彻落实“碳达峰、碳中和”战略部署，顺应低碳化发展趋势，增加新能源发电装机比例，推动实现公司“十四五”规划目标，湖北能源集团股份有限公司（以下简称公司）拟由全资子公司湖北能源集团新能源发展有限公司（以下简称新能源公司）以股权对价不超过21,840万元收购洪湖卓阳新能源有限公司（以下简称洪湖卓阳或项目公司）100%股权，承接其全部资产及经审计确认的负债，总投资（股权价值+负债总额）不超过105,694万元。洪湖卓阳公司为湖卓阳新能源峰口200MW渔光互补光伏电站项目的项目公司。股权交割后，洪湖卓阳公司（即项目公司）注册资本金将增加至26,400万元，由新能源公司以自有资金根据项目需要逐步实缴到位，项目其他投资由新能源公司自筹解决。
2.公司第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于收购洪湖卓阳新能源有限公司100%股权的议案》。董事会有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
3.本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
企业名称：成都昊聚新能源科技有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册日期：2021年6月1日
注册资本：21,840万元
法定代表人：舒杰
注册地址：成都市青羊区太升北路56号25层3号
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
股东信息：由合肥旭昊新能源科技有限公司持股100%。
成都昊聚新能源科技有限公司不是失信被执行人，与湖北能源不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）洪湖卓阳公司概况
企业名称：洪湖卓阳新能源有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册日期：2021年7月26日
注册资本：21,840万元
法定代表人：舒杰
注册地址：湖北省荆州市洪湖市峰口镇人民政府院办公室101
经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
股东信息：由成都昊聚新能源科技有限公司持股100%。
洪湖卓阳新能源有限公司不是失信被执行人。
（二）洪湖卓阳公司经营及财务情况
洪湖卓阳新能源有限公司为洪湖卓阳新能源峰口200MW渔光互补光伏电站项目的项目公司。洪湖卓阳新能源峰口200MW渔光互补光伏电站项目于2023年3月9日开工建设，于9月30日实现首台机组并网，目前已累计并网57MW。经测算，该项目投资收益满足公司要求，经济性较好。
截至2022年12月31日，洪湖卓阳公司总资产为1,230万元，净资产为1,230万元。
截至2023年9月30日，洪湖卓阳公司总资产为 51,021.95万元，净资产为21,770.00万元。2023年前三季度，项目处于建设期。
四、交易协议主要内容
1.股权转让对价
根据项目公司持有的光伏电站现状，各方同意转让方将按照本协议约定的条款和条件向受让方转让项目公司100%股权，受让方将以承债式方式（在已披露且审计确认的负债范围内）按照本协议约定的条款受让转让方持有的项目公司100%股权，并按照本协议的约定支付股权转让款218,399,954.90元（大写：人民币贰亿壹仟捌佰叁拾玖万玖仟玖佰伍拾肆元玖角零分）。
2.付款条件
（1）第一期资金付款条件
本协议已签署生效；完成项目公司的股东工商变更登记等。
（2）第二期资金付款条件
转让方向受让方交付项目公司经过工商企业信息变更登记的营业执照（正、副本），交付项目公司的经备案登记的公章、（新）法定代表人印章等所有印章，以及账簿和银行账户；转让方与受让方指定人员在受让方公司现场签署交接清单进行交接，并由受让方指定人员对项目公司进行全面接管。
（3）第三期资金付款条件
取得电力业务许可证；按照首次结算时间节点前全部上网电量取得首笔电费正式结算单；成功在可再生能源发电项目信息管理系统注册、取得账号及密码、并完成建档立卡；向受让方提供上网结算电量保函。
3.过渡期
各方同意，过渡期内的损益归属于受让方。交割日当月月末后三十（30）个工作日内，由受让方聘请的审计单位进行补充审计并出具《过渡期审计报告》，过渡期损益以《过渡期审计报告》为准。
4.陈述与保证
（1）转让方承诺已向受让方完全披露目标股权、项目公司资产、权益上存在的质押、抵押等权利受限的情形，如因转让方未完全披露造成项目公司或受让方遭受损失，转让方应予赔偿。
（2）转让方向受让方承诺，除项目公司基准日审计报告所列负债及经过渡期审计确认增加的过渡期负债外，项目公司在交割日前不存在未披露（或未解决）的其他负债或可能产生负债的事由。对于转让方未披露（或未解决）但已实际发生的交割日之前的负债，或因交割日之前的事由而致将来产生债务（包括但不限于漏交的契税、滞纳金、行政罚款、未结清的工程款），超出基准日审计报告所列负债及经过渡期审计确认增加的过渡期负债部分，由转让方向受让方或项目公司承担等额的返还赔偿责任，由此给受让方或项目公司造成的一切损失，转让方应予赔偿。
5.违约责任
若转让方未按照约定完成股权转让，则受让方有权解除本协议，并有权要求转让方退还受让方已经支付的股权转让款，受让方由此产生的一切损失，转让方应予赔偿。受让方原因导致的股权转让延误的除外。
五、交易定价依据
北京天健兴业资产评估有限公司以2023年6月30日为基准日对标的公司使用资产基础法进行评估。根据评估结果，洪湖卓阳公司在评估基准日的股东全部权益（净资产）账面值21,928.20万元，评估价值为21,928.20万元，无评估增减值。本次交易价格以评估机构的评估值为基础，并经双方友好协商，本次股权收购价格为不超过21,840.00万元。
本次股权交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定；本项目总投资价格根据市场造价及双方友好协商确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
六、本次投资目的、存在的风险和对公司的影响
本项目投资可进一步扩大公司新能源装机规模，加快向清洁、高效、低碳能源转型，有助于提高能源供给保障能力，提升公司两个平台功能定位。项目经营期盈利较好，能有效提升公司经营业绩。
本次投资可能存在项目相关手续办理不全、验收未完成影响项目交割、结算电量不及预期及上网电价下调等，可能导致项目未按时交割、投资收益未达预期的风险，公司将督促转让方推动项目各项验收工作，通过协议明确未公开信息导致的负债或经济损失追偿权利，加强后续市场营销能力、关注政策变化争取有利电价等措施，保障项目盈利能力，降低经济损失。
六、备查文件
1.公司第九届董事会第三十六次会议决议；
2.湖北能源集团新能源发展有限公司拟购买股权涉及的洪湖卓阳新能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告；
3.洪湖卓阳新能源有限公司股权转让协议。
特此公告。
湖北能源集团股份有限公司董事会
2023年11月29日
证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2023-097
湖北能源集团股份有限公司
关于收购天门天辰能源发展有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、投资情况概况
1.为贯彻落实“碳达峰、碳中和”战略部署，顺应低碳化发展趋势，增加新能源发电装机比例，推动实现公司“十四五”规划目标，湖北能源集团股份有限公司（以下简称公司）拟由全资子公司湖北能源集团新能源发展有限公司（以下简称新能源公司）以股权对价不超过15,200万元收购天门天辰能源发展有限公司（以下简称天门天辰或项目公司）100%股权，承接其全部资产及经审计确认的负债，总投资（股权价值+负债总额）不超过73,852万元。天门天辰公司为天门市天辰拖市100MW风电场项目公司。股权交割后，将天门天辰公司（即项目公司）注册资本金增加至18,400万元，由新能源公司以自有资金根据项目需要逐步实缴到位，项目其他投资由新能源公司自筹解决。
2.公司第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于收购天门天辰能源发展有限公司100%股权的议案》。董事会有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
3.本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
企业名称：西安风拖风力发电有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册日期：2019年8月5日
注册资本：100万元
法定代表人：王建明
注册地址：陕西省西安市高新区细柳街办上林苑四路70号特变电工产业园二期办公楼
经营范围：风力发电项目开发、建设；风力发电；新能源技术的技术研发、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东信息：由湖北省疆峡新能源有限公司持股100%。
西安风拖风力发电有限公司不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）天门天辰公司概况
企业名称：天门天辰能源发展有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册日期：2019年9月18日
注册资本：15,200万元
法定代表人：张盛忠
注册地址：湖北省天门市拖市镇人民路18号
经营范围：风力发电项目开发、建设,风力发电,新能源技术研发、技术服务、技术咨询.（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营）。
股东信息：由西安风拖风力发电有限公司持股100%。
天门天辰能源发展有限公司不是失信被执行人。
（二）天门天辰公司经营及财务情况
天门天辰能源发展有限公司为天门市天辰拖市100MW风电场项目的项目公司。天门市天辰拖市100MW风电场项目位于湖北省天门市，本工程于2023年5月26日开工建设，10月31日首台风机（5MW）并网发电。经测算，该项目投资收益满足公司要求，经济性较好。
截至2022年12月31日，天门天辰公司总资产为2,270.70万元，净资产为1.50万元。
截至2023年9月30日，天门天辰公司总资产为15,252.56万元，净资产为15,200万元。2023年前三季度，项目处于建设期，尚未产生经营收入。
四、交易协议主要内容
1.股权转让对价
根据项目公司持有的风电电站现状，各方同意转让方将按照本协议约定的条款和条件向受让方转让项目公司100%股权，受让方将以承债式方式（在已披露且审计确认的负债范围内）按照本协议约定的条款受让转让方持有的项目公司100%股权，并按照本协议的约定支付股权转让款152,000,000.00元（大写：壹亿伍仟贰佰万元整）。
2.付款条件
（1）第一期资金付款条件
本协议已签署生效；完成项目公司的股东工商变更登记等。
（2）第二期资金付款条件
转让方向受让方交付项目公司经过工商企业信息变更登记的营业执照（正、副本），交付项目公司的经备案登记的公章、法人印章等所有印章，以及账簿和银行账户，并变更银行预留印鉴；转让方与受让方指定人员在受让方公司现场签署交接清单进行交接，并由受让方指定人员对项目公司进行全面接管；目标项目完成全容量并网通过试运行。
3.过渡期
各方同意，过渡期内的损益归属于受让方。交割日当月月末后三十（30）个工作日内，由受让方聘请的审计单位进行补充审计并出具《过渡期审计报告》，过渡期损益以《过渡期审计报告》为准。
4.陈述与保证
（1）转让方向受让方承诺，除项目公司基准日审计报告所列负债及经过渡期审计确认增加的过渡期负债外，项目公司在交割日前不存在未披露（或未解决）的其他负债或可能产生负债的事由。对于转让方未披露（或未解决）但已实际发生的交割日之前的负债，或因交割日之前的事由而致将来产生债务（包括但不限于漏交的契税、滞纳金、行政罚款、未结清的工程款），超出项目公司基准日审计报告所列负债及经过渡期审计确认增加的过渡期负债部分，由转让方向受让方或项目公司承担等额的返还赔偿责任，由此给受让方或项目公司造成损失的，转让方应予赔偿。
（2）因转让方及目标公司交割日前的有关事项/原因（包括但不限于合同签订）发生纠纷，导致目标公司或受让方处于债务人、被处罚人、被告或第三人等不利情况，转让方应开展相关纠纷的调解并承担全部责任。给目标公司或受让方造成损失的，均由转让方承担。
5.违约责任
若转让方未按照约定完成股权转让，则受让方有权解除本协议，并有权要求转让方退还受让方已经支付的股权转让款，受让方由此产生损失的，转让方应予赔偿。受让方原因导致的股权转让延误的除外。
五、交易定价依据
北京天健兴业资产评估有限公司以2023年7月31日为基准日对标的公司使用资产基础法进行评估。根据评估结果，天门天辰公司在评估基准日的股东全部权益（净资产）账面值15,200万元，评估价值为15,200万元，无评估增减值。本次交易价格以评估机构的评估值为基础，并经双方友好协商，本次股权收购价格为不超过15,200万元。
本次股权交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定；本项目总投资价格根据市场造价及双方友好协商确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
六、本次投资目的、存在的风险和对公司的影响
本项目投资可进一步扩大公司新能源装机规模，加快向清洁、高效、低碳能源转型，有助于提高能源供给保障能力，提升公司两个平台功能定位。项目经营期盈利较好，能有效提升公司经营业绩。
本次投资可能存在项目完成交割后，可能部分危重大工程未完成导致安全管理风险、可能存在相关手续办理不全的风险、市场交易导致电价下调，从而导致潜在的损失或投资收益未达预期的风险等，公司要求转让方严格按照计划工期，在交割前完成各项危重大施工作业，以降低项目交割后的施工安全风险；督促转让方加快办理相关手续，同时在协议中明确因项目公司手续缺失或未及时办理等问题所导致项目公司遭受或可能遭受损失的，转让方负责承担损失；后续加强市场营销能力、关注政策变化争取有利电价等措施，保障项目盈利能力。
六、备查文件
1.公司第九届董事会第三十六次会议决议；
2.湖北能源集团新能源发展有限公司拟购买股权涉及的天门天辰能源发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告；
3.天门天辰能源发展有限公司股权转让协议。
特此公告。
湖北能源集团股份有限公司董事会
2023年11月29日
证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2023-096
湖北能源集团股份有限公司
关于投资建设湖北长阳清江抽水
蓄能电站项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次对外投资情况概况
1.为贯彻落实“碳达峰、碳中和”战略部署，促进公司绿色低碳转型发展，公司间接全资控股子公司湖北长阳清江抽水蓄能有限公司（以下简称项目公司）拟以总投资不超79.09亿元投资建设湖北长阳清江抽水蓄能电站项目（以下简称长阳抽蓄项目）。项目资本金比例为工程总投资的20%，预计不超过15.81亿元，由公司全资子公司湖北清江水电开发有限责任公司（以下简称清江公司）根据项目进展需要逐步向项目公司增资解决，项目建设所需其余资金通过银行贷款等其他融资方式解决。
2.公司第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于投资建设湖北长阳清江抽水蓄能电站项目的议案》。董事会有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
本项目已取得湖北省发改委核准批复。
3.本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体基本情况
企业名称：湖北长阳清江抽水蓄能有限公司
企业类型：有限责任公司
注册日期：2022年04月21日
注册资本：25,000万元
法定代表人：程泽斌
注册地址：湖北省宜昌市长阳土家族自治县龙舟坪镇西寺坪路第129号
经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
股东信息：由湖北清江水电开发有限责任公司持股100%，清江公司为湖北能源集团股份有限公司的全资子公司。清江公司不是失信被执行人。
截止2023年9月30日，湖北长阳清江抽水蓄能有限公司资产总额为17,975.29万元，负债总额为7,975.29万元，所有者权益为10,000万元。截止目前，湖北长阳清江抽水蓄能有限公司未开展经营活动，不是失信被执行人。
三、项目基本情况
长阳抽蓄项目位于长阳土家族自治县龙舟坪镇，为一等大（1）型工程，新建上水库及引水隧洞，下库利用已建成的高坝洲水库。电站装机容量1,200MW，电站建成后主要承担湖北电网调峰填谷、调频调相、储能和紧急事故备用等功能。
根据可研报告，本项目总投资不超过79.09亿元，本项目于2022年6月29日取得湖北省发改委核准批复，截至目前，可研阶段工作基本完成，项目建设条件基本明确或落实。
本项目符合国家政策及行业发展方向，湖北省具有建设长阳抽蓄项目的市场容量空间，本项目不存在制约性工程技术问题，且投资收益符合公司投资要求，项目具有可行性。
四、项目投资目的和对公司的影响
长阳抽蓄项目已纳入国家能源局《抽水蓄能中长期发展规划（2021-2035年）》，列为“十四五”湖北省重点实施项目。建设本项目将进一步提升清江公司流域梯级电厂在华中电网调峰调频功能发挥，有效提高在电力市场中的核心竞争力，为湖北省电网提供安全稳定的调峰电源，进一步夯实公司作为湖北省能源安全保障平台功能定位。本项目建成投产后，预计将取得稳定的经济效益，并实现抽水蓄能、传统水电、新能源业务板块协同发展。
五、本次投资存在的风险及应对措施
本项目存在抽水蓄能电价不及预期、电网调峰需求不足、项目不能按期投产等风险。公司将严控工程投资，优化施工布置及工期安排，充分发挥清江梯级电站联合运行的协同效应，降低运营成本，提高项目收益。
六、备查文件
公司第九届董事会第三十六次会议决议。
特此公告。
湖北能源集团股份有限公司董事会
2023年11月29日
证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2023-095
湖北能源集团股份有限公司
第九届监事会第二十三次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年11月29日，湖北能源集团股份有限公司（以下简称公司）以现场结合网络视频方式在公司3708会议室召开了第九届监事会第二十三次会议，本次会议通知已于2023年11月23日以电子邮件或送达方式发出。本次会议应参加监事5人，实际参加5人，郭剑安监事、谢香芝监事、张泽玉监事、何昌杨监事通过视频参加会议，因工作原因，李政监事委托郭剑安监事出席会议。公司部分高级管理人员列席会议。
本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，本次会议由监事会副主席郭剑安先生主持，审议并通过了《关于调增公司2023年度融资预算的议案》。
监事会认为：本次融资预算调整是基于公司生产经营及建设资金需求等客观情况做出的审慎决定，符合公司发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
湖北能源集团股份有限公司监事会
2023年11月29日
证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2023-094
湖北能源集团股份有限公司
第九届董事会第三十六次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2023年11月29日，湖北能源集团股份有限公司（以下简称公司）以现场结合网络视频方式在公司3706会议室召开了第九届董事会第三十六次会议，本次会议通知已于2023年11月23日通过电子邮件或送达方式发出。本次会议应到董事8人，实到董事8人，其中朱承军董事、涂山峰董事、李锡元董事、杨汉明董事、李银香董事现场参加会议，陈志祥董事、关杰林董事、黄忠初董事以视频方式参加会议。公司部分监事、高级管理人员列席会议。
本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。本次会议由公司董事长朱承军先生主持，审议并通过以下议案：
一、审议通过了《关于滚动修编〈湖北能源集团股份有限公司“十四五”规划〉的议案》
为推动公司高质量发展，结合能源行业发展的新形势、新趋势，及公司面临的新机遇、新挑战，会议同意对公司“十四五”规划滚动修编。
表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《关于投资建设湖北长阳清江抽水蓄能电站项目的议案》
鉴于投资建设湖北长阳清江抽水蓄能电站项目（以下简称长阳抽蓄项目）符合产业政策，符合公司发展规划，且技术经济可行，风险总体可控，会议同意由公司间接控股子公司湖北长阳清江抽水蓄能有限公司（以下简称项目公司）以总投资不超79.09亿元投资建设长阳抽蓄项目。项目资本金比例为工程总投资的20%，预计不超过15.81亿元，由公司全资子公司湖北清江水电开发有限责任公司根据项目进展需要逐步向项目公司增资解决，项目建设所需其余资金通过银行贷款等其他融资方式解决。
该议案具体内容详见公司于2023年11月30日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北能源集团股份有限公司关于投资建设湖北长阳清江抽水蓄能电站项目的公告》。
表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于收购天门天辰能源发展有限公司100%股权的议案》
为贯彻落实我国“碳达峰、碳中和”战略部署，顺应低碳化发展趋势，增加公司新能源发电装机比例，鉴于收购天门天辰能源发展有限公司（以下简称天门天辰公司）符合国家产业政策，符合公司发展规划，且技术经济可行，风险可控。会议同意公司全资子公司湖北能源集团新能源发展有限公司（以下简称新能源公司）以股权对价不超过15,200万元收购天门市天辰拖市100MW风电场项目公司天门天辰公司100%股权，承接其所有资产及经审计确认的负债，项目总投资不超过73,852万元。完成股权交割后，天门天辰公司注册资本金将增加至18,400万元，新能源公司以自有资金根据项目需要逐步实缴到位，项目其他投资由新能源公司自筹解决。
该议案具体内容详见公司于2023年11月30日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购天门天辰能源发展有限公司100%股权的公告》。
表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于收购洪湖卓阳新能源有限公司100%股权的议案》
为贯彻落实我国“碳达峰、碳中和”战略部署，顺应低碳化发展趋势，增加公司新能源发电装机比例，鉴于收购洪湖卓阳新能源有限公司（以下简称洪湖卓阳公司）符合国家产业政策，符合公司发展规划，且技术经济可行，风险可控。会议同意公司全资子公司湖北能源集团新能源发展有限公司（以下简称新能源公司）以股权对价不超过21,840万元收购洪湖卓阳新能源峰口200MW渔光互补光伏电站项目公司洪湖卓阳公司100%股权，承接其所有资产及经审计确认的负债，项目总投资不超过105,694万元。完成股权交割后，洪湖卓阳公司注册资本金将增加至26,400万元，新能源公司以自有资金根据项目需要逐步实缴到位，项目其他投资由新能源公司自筹解决。
该议案具体内容详见公司于2023年11月30日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购洪湖卓阳新能源有限公司100%股权的公告》。
表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于收购石首源阳新能源有限公司100%股权的议案》
为贯彻落实我国“碳达峰、碳中和”战略部署，顺应低碳化发展趋势，增加公司新能源发电装机比例，鉴于收购石首源阳新能源有限公司（以下简称石首源阳）符合国家产业政策，符合公司发展规划，且技术经济可行，风险可控。会议同意公司全资子公司湖北能源集团新能源发展有限公司（以下简称新能源公司）以股权对价不超过10,452万元收购石首源阳久合垸98MW农渔光互补光伏电站项目公司石首源阳公司100%股权，承接其所有资产及经审计确认的负债，项目总投资不超过48,619万元。完成股权交割后，石首源阳公司注册资本金将增加至12,100万元，新能源公司以自有资金根据项目需要逐步实缴到位，项目其他投资由新能源公司通过自筹解决。
该议案具体内容详见公司于2023年11月30日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购石首源阳新能源有限公司100%股权的公告》。
表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了《关于调增公司2023年度融资预算的议案》
表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了《关于修订〈湖北能源集团股份有限公司信息披露管理制度〉的议案》
为贯彻落实国务院国资委《提高央企控股上市公司质量工作方案》要求，充分响应中国证监会、深圳证券交易所最新监管要求，不断提升公司信息披露管理水平，根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律、法规，结合《公司章程》等有关规定，会议同意对《湖北能源集团股份有限公司信息披露管理制度》予以修订。
具体内容详见公司于2023年11月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北能源集团股份有限公司信息披露管理制度》。
表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了《关于修订〈湖北能源集团股份有限公司外部信息报送及使用管理制度〉的议案》
为规范公司外部信息报送和使用管理工作,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议同意对《湖北能源集团股份有限公司外部信息报送及使用管理制度》予以修订。
具体内容详见公司于2023年11月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北能源集团股份有限公司外部信息报送及使用管理制度》。
表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过了《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》
公司拟于2023年12月15日以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2023年第五次临时股东大会，会议具体事项详见2023年11月30日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北能源集团股份有限公司关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》。
表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
湖北能源集团股份有限公司董事会
2023年11月29日