城发环境逾13亿元收购遭监管关注后告吹

　　证券时报记者 臧晓松

　　城发环境（000885）逾13亿元收购事项终止。

　　6月13日晚间，城发环境宣布拟以现金13.11亿元，受让河南城市发展投资有限公司（下称“城发投资”）持有的北京新易资源科技有限公司（下称“北京新易”）100%股权，并由北京新易下属子公司在6个月内清偿完毕对城发投资的应付债务12.85亿元，城发环境提供借款或协助取得金融机构资金。

　　值得关注的是，就在一年前，启迪环境（维权）（000826）披露的公告显示，启迪环境间接全资子公司持有北京新易100%股权，向城发投资的转让价格为15.04亿元。

　　深交所在6月19日下发关注函，要求城发环境说明公司收购北京新易，与前期城发投资从启迪环境收购北京新易是否为一揽子交易。6月26日早间，城发环境披露关于深交所关注函回复的公告，同时宣布终止收购北京新易100%股权暨关联交易事项。

　　城发环境此番收购的对象，原本是启迪环境旗下企业。

　　2022年6月22日，启迪环境披露的公告显示，间接全资子公司启迪循环科技产业有限公司持有北京新易100%股权（含23家子公司），向城发投资的转让价格为15.04亿元。值得关注的是，城发投资与城发环境同属河南投资集团控制。

　　时隔一年，6月13日晚间，城发环境宣布拟以现金13.11亿元，受让城发投资持有的北京新易100%股权，并由北京新易下属子公司在6个月内清偿完毕对城发投资的应付债务12.85亿元，城发环境提供借款或协助取得金融机构资金。

　　城发环境披露的北京新易《模拟财务报表审计报告》显示，城发投资于2022年6月30日完成收购，于2023年1月召开董事会拟将整合后的北京新易转让给城发环境。深交所在关注函中要求城发环境说明此次收购北京新易，与前期城发投资从启迪环境收购北京新易是否为一揽子交易。对此城发环境回复称，这两次收购均属于独立事项，彼此均不构成对方的交易前提，不构成一揽子交易。

　　针对北京新易下属子公司所欠城发投资的12.85亿元债务，深交所在关注函中要求公司说明发生时间、具体事由、账务处理，以及北京新易被城发投资收购后短期内形成巨额债务的原因。

　　城发环境回复函显示，根据城发投资与启迪环境的协议，2022年6月30日城发投资完成收购后，北京新易对原欠启迪环境的12.50亿元债务同时转到城发投资，形成对城发投资的股东欠款。城发投资与各公司就上述债务分别签署了还款协议，截至2023年3月31日余额12.85亿元。根据目前安排，城发环境拟在交易完成后6个月内协助标的公司及下属子公司融资以偿还本次债务。

　　城发环境强调称，公司目前财务状况良好，2022年现金流量净额为16.45亿元，实现营业收入63.56亿元，同比增长12.56%，净利润10.56亿元，同比增长9.09%。

　　公司目前拥有丰富的直接、间接融资渠道，储备金融机构授信额度充足，目前中诚信主体评级AA+，展望平稳。北京新易及其下属子公司以自身融资能力偿还债务，不会影响公司整体资金流动性和正常生产经营。

　　这家拟斥巨资收购的公司，未来经营情况却难言乐观。

　　《评估对象未来净现金流估算》显示，北京新易未来年营业收入约2200万元，年净利润不超过50万，年净现金流量不超过200万元。此外，11家下属公司的账面价值与实际净资产金额存在较大差异，如2023年3月1日河南恒昌再生资源有限公司净资产为

　　-9407万元，评估说明显示其账面价值为1206万元，哈尔滨群勤环保科技有限公司净资产为-4078万元，评估说明显示其账面价值为2831万元等。深交所对此也要求公司说明本次评估是否审慎。

　　城发环境回复函显示，本次按照实际净资产规模测算本次资产评估的实际增值率为167.03%。导致上述增值率的原因：10家废电拆解企业受公共卫生事件管控、原股东启迪环境流动性紧张等多重影响，于2020年度、2021年度间歇性停工停产，产能利用率大幅下降，形成较大的经营亏损，造成各子公司账面净资产金额处于低谷。

　　值得关注的是，城发环境在披露关于深交所关注函回复的公告，同时宣布终止收购北京新易100%股权暨关联交易事项。

　　城发环境给出的解释为：由于相关事项需要进一步论证和完善，经公司审慎考虑并经各方协商一致，公司董事会审议并通过《关于终止收购北京新易资源科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，决议终止收购北京新易资源科技有限公司100%股权。

　　城发环境表示，公司与交易对方尚未签署协议，亦未向交易对方支付任何交易款项。终止本次收购不会对公司经营活动产生重大不利影响。