鞍钢股份有限公司

　　证券代码：000898证券简称：鞍钢股份公告编号：2023-046

　　鞍钢股份有限公司

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□适用√不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用√不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用√不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是√否

　　金额单位：人民币百万元

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用√不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用√不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用√不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用√不适用

　　三、重要事项

　　无。

　　鞍钢股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月30日

　　证券代码：000898证券简称：鞍钢股份公告编号：2023-043

　　鞍钢股份有限公司

　　第九届第十九次董事会决议公告

　　本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　鞍钢股份有限公司（以下简称公司）于2023年8月15日以书面和电子邮件方式发出董事会会议通知，并于2023年8月30日在公司会议室召开第九届第十九次董事会，董事张红军先生主持会议。公司现有董事8人，出席会议董事8人，其中董事长王义栋先生因公务未能亲自出席会议，授权委托董事张红军先生代为出席并表决。公司监事会成员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　议案一、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《2023年半年度报告及其摘要》。

　　具体内容请详见2023年8月31日刊登于中国证券报、证券时报、上海证券报或巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《鞍钢股份有限公司2023年半年度报告》《鞍钢股份有限公司2023年半年度报告摘要》。

　　议案二、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于〈鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告〉的议案》，该议案属于关联事项，关联董事王义栋先生、王保军先生回避表决。

　　《鞍钢股份有限公司关于鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》刊登于2023年8月31日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　公司独立董事就此项关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：

　　1.关联董事就该关联事项在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2.鞍钢财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，在其经营范围内为公司及公司控股子公司提供金融服务，为公司正常生产经营所需，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。

　　3.《鞍钢财务公司风险评估报告》充分反映了鞍钢财务公司的经营资质、业务、风险状况和经营情况；作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部风险控制制度等措施都受到银保监会的严格监管，未发现其风险管理存在重大缺陷，公司与其发生的关联业务目前风险可控，同意《鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》。

　　议案三、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，其中与本次回购注销相关的关联董事张红军先生、王保军先生、田勇先生回避表决。

　　具体内容请详见2023年8月31日刊登于中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会和类别股东会审议批准。

　　公司独立董事发表独立意见如下：

　　经核查，我们认为：鉴于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核不达标以及首次授予部分4名激励对象不再符合激励条件，同意公司回购注销上述激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票15,590,555股。我们认为公司本次限制性股票回购注销行为符合《2020年限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东的利益的情形。因此，我们同意公司办理本次限制性股票回购注销相关事宜，并同意将该事项提交公司股东大会批准。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的本次董事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　鞍钢股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月30日

　　证券代码：000898证券简称：鞍钢股份公告编号：2023-044

　　鞍钢股份有限公司

　　第九届第九次监事会决议公告

　　本公司及其监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　鞍钢股份有限公司（以下简称公司）于2023年8月15日以书面和电子邮件方式发出会议通知，并于2023年8月30日在公司会议室召开第九届第九次监事会，监事会主席曹宇辉先生主持会议。公司现有监事3人，出席会议监事3人，其中监事刘明先生因公务未能亲自出席会议，授权委托监事会主席曹宇辉先生代为出席并表决。会议的召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　议案一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《2023年半年度报告及其摘要》。

　　监事会对《2023年半年度报告及其摘要》进行了认真审核，提出如下审核意见：

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议《2023年半年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　议案二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。

　　监事会对《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》进行了认真审核，提出如下审核意见：

　　经审核，监事会认为鉴于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核不达标以及首次授予部分4名激励对象不再符合激励条件，同意公司回购注销上述激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票15,590,555股。公司本次回购注销符合《2020年限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，决策审批程序合法、合规。同意对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　鞍钢股份有限公司

　　监事会

　　2023年8月30日

　　证券代码：000898证券简称：鞍钢股份公告编号：2023-045

　　鞍钢股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授

　　但尚未解除限售的限制性股票回购

　　注销的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鞍钢股份有限公司（以下简称公司）于2023年8月30日召开的第九届第十九次董事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称本次激励计划）的相关规定，公司拟回购注销部分激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票（以下简称本次限制性股票回购注销）。该事项尚需提交公司股东大会及类别股东会批准。现将有关事项说明如下：

　　一、2020年限制性股票激励计划已履行的程序

　　（一）2020年11月26日，公司第八届第三十二次董事会及第八届第十一次监事会审议通过了《鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，独立董事发表了一致同意的独立意见。

　　（二）2020年12月4日至12月13日，公司在内部公示了激励对象名单。监事会于2020年12月22日发布了《鞍钢股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（三）2020年12月30日，公司公告了《鞍钢股份有限公司关于限制性股票激励计划获国资委批复的公告》，根据国务院国有资产监督管理委员会（简称国资委）《关于鞍钢股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2020】664号），国资委原则同意公司实施本次激励计划。

　　（四）2020年12月31日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。并于同日，公司披露了《鞍钢股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。

　　（五）2021年1月8日，公司第八届第三十八次董事会及第八届第十三次监事会审议通过了《关于调整鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。

　　（六）2021年12月10日，公司第八届第五十四次董事会会议及第八届第二十次监事会会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》和《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。

　　（七）2022年1月6日，公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次内资股类别股东会、2022年第一次外资股类别股东会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。

　　（八）2022年5月19日，公司第八届第六十四次董事会及第八届第二十四次监事会审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划对标企业的议案》。公司独立董事发表了一致同意的独立意见。

　　（九）2022年11月23日，公司第九届第八次董事会及第九届第四次监事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。

　　（十）2022年12月19日，公司2022年第三次临时股东大会、2022年第二次内资股类别股东会、2022年第二次外资股类别股东会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。

　　（十一）2023年3月30日，公司第九届第十四次董事会及第九届第七次监事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。

　　(十二)2023年5月29日，公司2022年度股东大会、2023年第一次内资股类别股东会、2023年第一次外资股类别股东会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。

　　（十三）2023年8月30日，公司第九届第十九次董事会及第九届第九次监事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。

　　二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）限制性股票回购注销的原因、数量、价格

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》“第八章激励对象的权益获授及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的相关规定：本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与市价较低者回购对应业绩考核年度的全部限制性股票；“第十三章异动处理”中相关规定：激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力与公司解除或终止劳动关系的，授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。对于激励对象离职当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的权益，应结合其个人年度贡献，按其在相应业绩考核年份的任职时限比例（相应年度任职月份/12）将对应权益纳入本计划考核体系，并按既定程序实施考核。剩余年度(不含离职所属年度)未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。

　　1.鉴于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核不达标，公司按授予价格与市价较低者回购注销对应业绩考核年度的全部限制性股票15,370,971股（其中，首次授予部分13,818,750股，预留授予部分1,552,221股），首次授予部分回购价格为1.85元/股，预留授予部分回购价格为2.31元/股;

　　2.鉴于首次授予部分激励对象中有3名因工作调动与公司解除或终止劳动关系，1名首次授予激励对象退休，上述人员不再符合激励条件，公司需要回购注销其已获授但尚未解除限售的合计219,584股限制性股票（其中不包括其已获授但未满足第二个解除限售期解除限售条件的限制性股票合计379,500股）并按照同期中国人民银行发布的金融机构人民币定期整存整取存款基准利率支付利息，回购价格为1.96元/股。

　　公司本次回购注销限制性股票15,590,555股，回购资金总额为29,580,702.65元。

　　（二）限制性股票回购注销的资金来源

　　本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。

　　三、本次限制性股票回购注销完成前后股本结构变化表

　　本次合计回购注销15,590,555股限制性股票。本次限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本将由9,399,442,527股减少至9,383,851,972股，公司股本结构变动如下：

　　■

　　注：1.上表中占比数值保留两位小数，若其各分项数值之和与合计数值存在尾差，系由四舍五入导致。

　　2.具体股本变化情况以中国证券登记结算有限责任公司出具的《发行人股本结构表》为准。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、对公司业绩的影响

　　本次限制性股票回购注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　经核查，我们认为：鉴于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核不达标以及首次授予部分4名激励对象不再符合激励条件，同意公司回购注销上述激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票15,590,555股。我们认为公司本次限制性股票回购注销行为符合《2020年限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东的利益的情形。因此，我们同意公司办理本次限制性股票回购注销相关事宜，并同意将该事项提交公司股东大会批准。

　　六、监事会意见

　　经审议，监事会认为：鉴于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核不达标以及首次授予部分4名激励对象不再符合激励条件，同意公司回购注销上述激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票15,590,555股。公司本次回购注销符合《2020年限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，决策审批程序合法、合规。同意对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　七、律师出具的法律意见

　　截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的数量、价格及原因符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《2020年限制性股票激励计划（草案）》及《公司章程》的有关规定；公司本次回购注销尚需取得股东大会的批准及履行信息披露义务；因本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。

　　八、其他事项

　　本次回购注销限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，本议案经股东大会审议通过后，公司将于股东大会决议披露日同时披露《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》。债权人自上述公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。若债权人在上述期限内无异议的，本次回购注销将按法定程序继续实施，届时公司将按程序办理减少注册资本的变更登记。

　　九、备查文件

　　1.第九届第十九次董事会决议；

　　2.第九届第九次监事会决议；

　　3.第九届第十九次董事会独立董事意见；

　　4.北京市金杜律师事务所关于鞍钢股份有限公司2020年限制性股票回购注销部分限制性股票的法律意见书；

　　5.上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

　　鞍钢股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月30日