昆明云内动力股份有限公司
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用√不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用√不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用√不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√是□否
追溯调整或重述原因
会计差错更正
■
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
根据中国证券监督管理委员会云南监管局2024年4月11日出具的《关于对昆明云内动力股份有限公司采取责令改正并出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2024〕1号），公司2020年、2021年、2022年年度报告-财务报告披露不准确，涉及的资产、负债、利润总额、净利润等信息披露不准确。根据上述决定书，经公司自查，公司编制的2023年半年度财务报表部分会计处理及财务报表披露存在差错。根据证券监管要求及企业会计准则的有关规定，公司已对2023年半年度报告会计差错进行更正，具体内容详见公司于2024年4月26日在巨潮资讯网上披露的《关于前期会计差错更正的公告》及《关于前期会计差错更正后的财务报表及相关附注》。
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
√适用□不适用
单位：股
■
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
√适用□不适用
单位：股
■
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用√不适用
三、重要事项
无
昆明云内动力股份有限公司董事会
二〇二四年八月二十八日
股票简称：云内动力股票代码：000903编号：2024一039号
昆明云内动力股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议于2024年8月26日在公司办公大楼九楼会议室召开。本次董事会会议通知于2024年8月23日分别以电子邮件、书面送达方式通知各位董事。本次会议应到董事7人，实际参会董事7人，会议由董事长杨波先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2024年半年度报告及摘要》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》之定期报告披露相关事宜、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一一半年度报告的内容与格式》、《公司章程》及监管机构的有关要求，结合公司的实际生产经营情况，公司编制了《2024年半年度报告》。《2024年半年度报告》已经公司董事会全体董事一致审议通过，具体内容详见巨潮资讯网上的相关公告。
本议案已经第七届董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过。
2、审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予的2名激励对象已退休及3名激励对象因个人原因离职,不再具备激励对象资格，公司董事会同意回购注销其已授予但尚未解除限售的限制性股票。本次回购注销的限制性股票数量共计450,000股，其中：因首次授予部分激励对象中2名激励对象已退休而回购注销限制性股票216,000股，回购价格为1.54元/股加中国人民银行公布的同期定期存款利息；因3名激励对象离职而回购注销限制性股票234,000股，回购价格为授予价格和公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值，即本次的回购价格为1.54元/股。具体内容详见巨潮资讯网上的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
该事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过。云南澜湄律师事务所就该事项出具了法律意见书，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关文件。
本议案尚需经公司2024年第三次临时股东大会审议通过。
3、审议通过了《关于变更公司注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
基于公司拟注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票，涉及公司注册资本发生变更，公司对《公司章程》中相应条款进行修订，具体内容详见巨潮资讯网上的《关于变更公司注册资本并相应修订〈公司章程〉的公告》。
本议案尚需经公司2024年第三次临时股东大会审议通过。
4、审议通过了《关于独立董事任期届满暨提名独立董事候选人的议案》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
鉴于公司独立董事羊亚平先生、苏红敏先生连续担任公司独立董事即将届满六年，根据《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，羊亚平先生、苏红敏先生申请辞去公司第七届董事会独立董事及董事会下设委员会相关职务。
为保证董事会的正常运行，根据《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，经董事会提名委员会资格审查后，董事会同意提名楼狄明先生、王果辉先生为公司第七届董事会独立董事候选人，候选人个人履历详见附件。
公司董事会提名委员会对独立董事候选人任职资格发表了审查意见。审查意见及独立董事提名人声明、独立董事候选人声明具体内容详见巨潮资讯网上的相关公告。
本议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。上述独立董事候选人尚需深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
根据《公司章程》的规定，公司董事会决定于2024年9月13日召开2024年第三次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，有关本次股东大会情况具体内容详见巨潮资讯网上的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第七届董事会第六次会议决议；
2、第七届董事会审计委员会2024年第四次会议决议；
3、第七届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议决议；
4、第七届董事提名委员会2024年第二次会议决议。
特此公告。
昆明云内动力股份有限公司董事会
二〇二四年八月二十八日
个人履历
楼狄明，男，中国国籍，1963年7月生，毕业于同济大学，车辆工程专业工学博士，教授。曾任上海铁道大学机械工程系副系主任、系党总支书记；同济大学机械工程学院分党委副书记兼机车车辆工程系党总支书记，铁道与城市轨道交通研究院常务副院长，中国共产党同济大学第二联合委员会书记等多家单位相关职务。现任同济大学长聘教授、博士生导师，国务院政府特殊津贴专家，并兼任（同济大学）南昌智能新能源汽车研究院院长、中国内燃机学会常务理事、中国内燃机工业协会常务理事、中国内燃机学会混合动力分会副主任委员、后处理技术分会副主任委员、中小功率柴油机分会副主任委员、航空内燃机分会副主任委员、高原内燃机分会副主任委员、上海市内燃机学会副理事长、全国内燃机标准化技术委员会中小功率内燃机分技术委员会副主任委员，上海汽车空调配件股份有限公司和特百佳动力科技股份有限公司独立董事等多家单位相关职务。
截至本公告披露日，楼狄明先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
楼狄明先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》及《公司章程》所规定的不得担任公司独立董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
王果辉，男，中国国籍，1989年4月生，毕业于云南财经大学，会计学专业，注册会计师。曾任昆明七彩云南庆丰祥茶叶股份有限公司副总经理、董事会秘书、财务总监；众华会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所部门主任。现任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所总经理。
截至本公告披露日，王果辉先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
王果辉先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》及《公司章程》所规定的不得担任公司独立董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
股票简称：云内动力股票代码：000903编号：2024一040号
昆明云内动力股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议于2024年8月26日在公司办公大楼九楼会议室召开。本次监事会会议通知于2024年8月23日分别以电子邮件、书面送达方式通知各位监事。本次会议应到监事5人，实际参会监事5人，会议由监事会主席张士海先生主持，公司高级管理人员列席了会议。参加会议的监事符合法定人数，监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《2024年半年度报告及摘要》
表决结果：本议案5票表决，5票同意、0票反对、0票弃权。
公司监事会根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，审议了公司《2024年半年度报告及摘要》，认为：
董事会编制和审议公司2024年半年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
表决结果：本议案5票表决，5票同意、0票反对、0票弃权。
经审议，监事会认为：公司本次回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》相关法律法规、规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，亦不会影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施。同意公司按照规定回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的450,000股限制性股票。
本议案尚需经公司2024年第三次临时股东大会审议通过。
3、审议通过了《关于变更公司注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：本议案5票表决，5票同意、0票反对、0票弃权。
基于公司拟注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票，涉及公司注册资本发生变更，公司对《公司章程》中相应条款进行修订。监事会认为：本次修订《公司章程》中涉及的相关条款，符合《公司法》、《证券法》等有关规定。
本议案尚需经公司2024年第三次临时股东大会审议通过。
三、备查文件
第七届监事会第五次会议决议。
特此公告。
昆明云内动力股份有限公司监事会
二〇二四年八月二十八日
股票简称：云内动力股票代码：000903编号：2024-042号
昆明云内动力股份有限公司关于变更公司注册资本并相应修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月26日召开第七届董事会第六次会议及第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》，该事项尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。现将有关情况说明如下：
一、公司拟变更注册资本情况
鉴于公司回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未解除限售的限制性股票450,000股，本次回购注销手续办理完毕后，公司股份总数将由1,950,219,173股变更为1,949,769,173股，公司注册资本将由1,950,219,173元变更为1,949,769,173元。
公司将于股东大会决议披露日同时披露《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（以下简称“减资公告”），减资公告披露期满45日后，若债权人无异议，公司注册资本和股份总数将发生如下变更：
■
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述注册资本变更情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
■
除以上修订条款外，《公司章程》其他条款不变。
三、其他事项说明
（一）上述事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（二）根据《公司法》等相关法律、法规的规定，本议案经股东大会审议通过后，公司将于股东大会决议披露日同时披露减资公告。自减资公告披露期满45日后，若债权人无异议，上述事项将按法定程序继续实施，届时公司将按程序办理注册资本变更登记等全部事宜。
（三）公司董事会提请股东大会授权董事会在减资公告披露期满后办理公司注册资本变更登记等全部事宜。
（四）本次注册资本变更以工商登记部门最终核准、登记为准。
四、备查文件
1、第七届董事会第六次会议决议；
2、第七届监事会第五次会议决议。
特此公告。
昆明云内动力股份有限公司董事会
二〇二四年八月二十八日
股票简称：云内动力股票代码：000903编号：2024一043号
昆明云内动力股份有限公司
关于独立董事任期届满暨提名独立
董事候选人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、独立董事任期届满情况
昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司独立董事羊亚平先生、苏红敏先生提交的书面辞职报告。独立董事羊亚平先生、苏红敏先生因连续担任公司独立董事即将届满六年，羊亚平先生、苏红敏先生申请辞去公司第七届董事会独立董事及董事会下设委员会相关职务，辞职后，羊亚平先生、苏红敏先生将不在公司及下属子公司担任任何职务。
截至本公告披露日，羊亚平先生、苏红敏先生均未持有公司股份，亦不存在应履行而未履行完毕的承诺。
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，羊亚平先生、苏红敏先生的辞职将导致公司董事会成员人数低于法定人数，为保障董事会的正常运行，在公司股东大会补选产生新任独立董事之前，羊亚平先生、苏红敏先生将继续履行其独立董事及董事会专门委员会委员相关职责，其辞职不会影响公司正常的生产经营。
羊亚平先生、苏红敏先生在担任公司独立董事期间，认真履职、勤勉尽责、独立公正，为公司规范运作和健康发展做出了积极贡献，公司及董事会对羊亚平先生、苏红敏先生表示衷心的感谢！
二、提名独立董事候选人情况
为规范公司治理结构，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及公司内部规章制度有关规定，经公司董事会提名委员会审查，公司于2024年8月26日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于独立董事任期届满暨提名独立董事候选人的议案》，同意提名楼狄明先生、王果辉先生（个人履历附后）为公司第七届董事会独立董事候选人，并提交公司2024年第三次临时股东大会审议。上述独立董事候选人的任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会换届完成。
楼狄明先生、王果辉先生已取得独立董事资格证书，其任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议方可提交股东大会审议。
特此公告。
昆明云内动力股份有限公司董事会
二〇二四年八月二十八日
个人履历
楼狄明，男，中国国籍，1963年7月生，毕业于同济大学，车辆工程专业工学博士，教授。曾任上海铁道大学机械工程系副系主任、系党总支书记；同济大学机械工程学院分党委副书记兼机车车辆工程系党总支书记，铁道与城市轨道交通研究院常务副院长，中国共产党同济大学第二联合委员会书记等多家单位相关职务。现任同济大学长聘教授、博士生导师，国务院政府特殊津贴专家，并兼任（同济大学）南昌智能新能源汽车研究院院长、中国内燃机学会常务理事、中国内燃机工业协会常务理事、中国内燃机学会混合动力分会副主任委员、后处理技术分会副主任委员、中小功率柴油机分会副主任委员、航空内燃机分会副主任委员、高原内燃机分会副主任委员、上海市内燃机学会副理事长、全国内燃机标准化技术委员会中小功率内燃机分技术委员会副主任委员，上海汽车空调配件股份有限公司和特百佳动力科技股份有限公司独立董事等多家单位相关职务。
截至本公告披露日，楼狄明先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
楼狄明先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》及《公司章程》所规定的不得担任公司独立董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
王果辉，男，中国国籍，1989年4月生，毕业于云南财经大学，会计学专业，注册会计师。曾任昆明七彩云南庆丰祥茶叶股份有限公司副总经理、董事会秘书、财务总监；众华会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所部门主任。现任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所总经理。
截至本公告披露日，王果辉先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
王果辉先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》及《公司章程》所规定的不得担任公司独立董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
股票简称：云内动力股票代码：000903编号：2024一041号
昆明云内动力股份有限公司
关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟回购注销的限制性股票数量为450,000股，涉及激励对象5名。其中，因2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中2名激励对象已退休而回购注销限制性股票216,000股，回购价格为1.54元/股加中国人民银行公布的同期定期存款利息；因3名激励对象离职而回购注销限制性股票234,000股，回购价格为1.54元/股。
2、本次回购注销完成后，公司股本总额将由1,950,219,173股减至1,949,769,173股，公司股权分布仍具备上市条件。
昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月26日召开的第七届董事会第六次会议及第七届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中2名激励对象已退休及3名激励对象离职，不再具备激励对象资格，董事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的450,000股限制性股票。
该议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2022年9月14日，公司召开六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
2、2022年9月28日至2022年10月10日，公司将本次拟首次授予的激励对象名单通过公司OA办公系统进行了公示。公示期间，公司监事会未收到对公示激励对象的任何异议；2022年10月12日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年9月30日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书的公告》，独立董事苏红敏先生受其他独立董事委托作为征集人，就公司于2022年10月19日召开的2022年第四次临时股东大会中审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
4、2022年10月11日，公司收到控股股东云南云内动力集团有限公司转发的公司实际控制人昆明市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“昆明市国资委”）出具的《昆明市国资委关于昆明云内动力股份有限公司实施限制性股权激励计划的批复》（昆国资复〔2022〕225号）。昆明市国资委同意公司按所报《昆明云内动力股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》实施限制性股票激励。
5、2022年10月19日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司并于2022年10月20日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022年10月19日，公司召开六届董事会第四十一次会议和六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为2022年10月19日，向符合授予条件的374名激励对象授予5,053.9209万股限制性股票，授予价格为1.54元/股。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、截止2022年10月26日，本次激励计划已完成了授予协议书的签订、员工缴款相关工作。2022年10月31日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》﹝众环验字（2022）1610009号﹞，同日公司向深圳证券交易所、中国证券登记结算公司提交了股票授予登记和股票过户申请，2022年11月4日，公司本次限制性股票完成授予登记，公司于2022年11月7日披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
8、2023年4月27日，公司召开六届董事会第四十六次会议和六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
9、2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计150,000股，并授权董事会办理相关具体事宜。
10、2023年7月12日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次部分限制性股票回购注销事宜已于2023年7月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
11、2023年8月16日，公司召开六届董事会第四十七次会议和六届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
12、2023年9月5日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计230,000股，并授权董事会办理相关具体事宜。
13、2023年10月20日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》。
14、2023年10月28日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次部分限制性股票回购注销事宜已于2023年10月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
15、2024年3月29日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销部分限制性股票。该事项并经公司第七届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。
16、2024年4月15日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销首次授予部分369名激励对象对应考核当年不能解除限售的限制性股票19,971,684股及2名退休激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票230,000股，并授权董事会办理相关具体事宜。
17、2024年7月24日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次部分限制性股票回购注销事宜已于2024年7月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）关于回购注销限制性股票的原因、数量的说明
根据公司《激励计划（草案）》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”的规定：“2、激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加中国人民银行公布的同期定期存款利息回购并注销”及“4、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格和公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值予以回购注销”。鉴于本激励计划首次授予部分激励对象中2名激励对象已退休及3名激励对象离职，不再具备激励对象资格，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的450,000股限制性股票。
本次回购注销的限制性股票数量共计450,000股，约占公司当前股本总额的0.0231%，公司董事会将根据公司2022年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》授权，按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
（二）本次限制性股票回购注销的价格
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，因2名激励对象退休，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加中国人民银行公布的同期定期存款利息回购并注销，即按照1.54元/股加中国人民银行公布的同期定期存款利息。因3名激励对象离职，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值进行回购注销。本次激励计划限制性股票授予价格为1.54元/股，本次董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价为1.67元/股。按照孰低原则，本次的回购价格为1.54元/股。
（三）回购资金总额与来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为693,000.00元加上相应银行同期定期存款利息之和，资金来源为自有资金。其中：按照授予价格1.54元/股加中国人民银行公布的同期存款利息进行计算，回购2名退休人员已获授但尚未解除限售的限制性股票所需资金为332,640.00元加上相应银行同期定期存款利息之和。按照回购价格1.54元/股进行计算，回购3名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票所需资金为360,360.00元；
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表
本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,950,219,173股变更为1,949,769,173股，公司股本结构变动如下：
■
本次回购注销部分限制性股票事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致本公司股权分布情况不符合上市条件的要求，同时,不影响公司本次激励计划的继续实施。
四、本次回购注销对公司的影响
公司将按照《企业会计准则》的相关规定对本次回购注销事宜进行会计处理；本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》相关法律法规、规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，亦不会影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施。同意公司按照规定回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的450,000股限制性股票。
六、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、截止本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《限制性股票激励计划》等相关规定。公司本次回购注销尚需提交股东大会审议批准并及时公告。公司本次回购注销导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》等相关法律法规的规定履行相应的减资程序。
2、公司本次回购注销的原因、数量和价格等相关事宜符合《管理办法》等法律法规以及《限制性股票激励计划》的有关规定。
3、截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》等法律法规的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。公司尚需就本次回购注销有关事项按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第六次会议决议；
2、公司第七届监事会第五次会议决议；
3、《云南澜湄律师事务所关于云内动力关于昆明云内动力股份有限公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事宜的法律意见书》；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
昆明云内动力股份有限公司董事会
二〇二四年八月二十八日
股票简称：云内动力股票代码：000903编号：2024一044号
昆明云内动力股份有限公司第七届
董事会关于召开2024年第三次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议决议，公司决定于2024年9月13日召开2024年第三次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2024年第三次临时股东大会
2、会议召集人：昆明云内动力股份有限公司董事会，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会已经公司第七届董事会第六次会议审议，会议的通知及召集、召开程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议时间为：2024年9月13日下午14:30
网络投票时间为：2024年9月13日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年9月13日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年9月13日9:15至15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2024年9月9日（星期一）。
7、会议出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日2024年9月9日下午收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件3）。
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）其他相关人员。
8、会议地点：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经景路66号昆明云内动力股份有限公司办公楼九楼会议室。
二、会议审议事项
1、本次股东大会提案编码表
■
2、本次会议审议的提案由公司第七届董事会第六次会议及第七届监事会第五次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。本次股东大会所有提案内容详见2024年8月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《第七届董事会第六次会议决议公告》、《第七届监事会第五次会议决议公告》及相关公告。
3、议案1、议案2为特别决议，应当由参加股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
4、议案3采用累积投票制方式进行表决，应选独立董事2人。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
5、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
三、会议登记等事项
1、登记时间：2024年9月12日上午9:00一11:00，下午13:30一16:30。
2、登记地点：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经景路66号昆明云内动力股份有限公司证券事务办公室。
3、登记方式：
（1）个人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书（详见附件3）、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。
（2）法人股东：法定代表人亲自出席的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。
凡在会议主持人宣布现场出席会议的股东和委托代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加。
四、参与网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件2。
五、其他事项
1、会议联系方式
联系地址：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经景路66号昆明云内动力股份有限公司证券事务办公室
邮政编码：650200
联系电话：0871-65625802
传真：0871-65633176
联系人：程红梅、杨尚仙
2、出席本次股东大会现场会议的股东食宿及交通费用自理。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第六次会议决议；
2、公司第七届监事会第五次会议决议。
特此公告。
附件1：独立董事候选人个人履历
附件2：参加网络投票的具体操作流程
附件3：授权委托书
昆明云内动力股份有限公司董事会
二〇二四年八月二十八日
附件1：
独立董事候选人个人履历
楼狄明，男，中国国籍，1963年7月生，毕业于同济大学，车辆工程专业工学博士，教授。曾任上海铁道大学机械工程系副系主任、系党总支书记；同济大学机械工程学院分党委副书记兼机车车辆工程系党总支书记，铁道与城市轨道交通研究院常务副院长，中国共产党同济大学第二联合委员会书记等多家单位相关职务。现任同济大学长聘教授、博士生导师，国务院政府特殊津贴专家，并兼任（同济大学）南昌智能新能源汽车研究院院长、中国内燃机学会常务理事、中国内燃机工业协会常务理事、中国内燃机学会混合动力分会副主任委员、后处理技术分会副主任委员、中小功率柴油机分会副主任委员、航空内燃机分会副主任委员、高原内燃机分会副主任委员、上海市内燃机学会副理事长、全国内燃机标准化技术委员会中小功率内燃机分技术委员会副主任委员，上海汽车空调配件股份有限公司和特百佳动力科技股份有限公司独立董事等多家单位相关职务。
截至本公告披露日，楼狄明先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
楼狄明先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》及《公司章程》所规定的不得担任公司独立董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
王果辉，男，中国国籍，1989年4月生，毕业于云南财经大学，会计学专业，注册会计师。曾任昆明七彩云南庆丰祥茶叶股份有限公司副总经理、董事会秘书、财务总监；众华会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所部门主任。现任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所总经理。
截至本公告披露日，王果辉先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
王果辉先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》及《公司章程》所规定的不得担任公司独立董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
附件2：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：
投票代码：360903
投票简称：云内投票
2、填报表决意见或选举票数
本次会议议案包括累积投票议案和非累积投票议案。填报表决意见：同意、反对、弃权。
（1）对于非累积投票议案，股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（2）对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
■
股东拥有的选举票数举例如下：
选举独立董事（如提案3，采用等额选举，应选人数为2位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以将所拥有的选举票数在2位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2024年9月13日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统投票时间为2024年9月13日9:15至15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件3：
授权委托书
兹委托先生（女士）代表本人（本单位）出席昆明云内动力股份有限公司2024年第三次临时股东大会，并授权其对会议讨论事项按照以下指示进行投票表决，本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。
■
如果委托人未作出表决指示，代理人是否可以按自己决定表决：
□可以□不可以
委托股东姓名及签章：身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数：委托人股票帐号：
受托人签名：受托人身份证号码：
委托日期：委托有效期：
注：授权委托书剪报或重新打印均有效。
证券代码：000903证券简称：云内动力公告编号：2024-045号
昆明云内动力股份有限公司