四川泸天化股份有限公司 2024年第二次临时股东大会议案资料

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　　本委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

　　注：1.如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2.授权委托书剪报或复印均有效，法人单位委托需要加盖单位公章。

　　委托日期：2024年月日

　　四川泸天化股份有限公司

　　2024年第二次临时股东大会议案资料

　　2024年9月

　　议案1：

　　关于修订《公司章程》的议案

　　各位股东：

　　公司董事会依照《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日起施行）《上市公司章程指引》及《泸州市市属国有企业章程指引（试行）（国有全资公司/国有控股公司）》规定，为进一步规范国有企业治理主体权利义务，完善法人治理结构，促进公司治理能力提升，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行全面修订。本议案已经公司第八届董事会第四次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。

　　《公司章程》修订对比表

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　　议案2：

　　关于修订《公司董事会议事规则》的议案

　　各位股东：

　　公司董事会依照《泸州市市属国有企业章程指引（试行）（国有全资公司/国有控股公司）》及《公司章程》规定，拟对《董事会议事规则》进行全面修订。本议案已经公司第八届董事会第四次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。

　　《董事会议事规则》修订对比表

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　　议案3：

　　关于公司吸收合并四川泸天化绿源醇业有限责任公司的议案

　　各位股东：

　　根据泸州泸天化化工园区布局规划，为优化公司产业链布局，提高运营效率，公司拟吸收合并全资子公司四川泸天化绿源醇业有限责任公司（以下简称“绿源醇业”）。具体内容如下：

　　一、合并双方基本情况

　　（一）吸收方

　　1.名称：四川泸天化股份有限公司

　　2.法定代表人：廖廷君

　　3.注册资本：156,800万元

　　4.住址：四川省泸州市纳溪区李子林路38号

　　5.公司类型：股份有限公司

　　6.经营范围：危险化学品生产；肥料生产；合成纤维制造；生态环境材料制造；金属加工机械制造；通用零部件制造；金属制品修理；专用设备修理；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；危险化学品仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7.主要财务数据

　　单位：万元

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　　（二）被吸收方

　　1.名称：四川泸天化绿源醇业有限责任公司

　　2.法定代表人：郭春建

　　3.注册资本：32,500万元

　　4.住址：四川省泸州市纳溪区5号公路49号附6号1幢1至3层

　　5.公司类型：有限责任公司

　　6.经营范围：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；机械设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7.主要财务数据

　　单位：万元

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　　二、吸收合并方案及相关安排

　　（一）本次吸收合并由公司作为存续方，吸收合并绿源醇业。绿源醇业作为被吸收方，在吸收合并完成后注销其法人资格，其全部资产及债权债务、劳动合同等法律合同及关系由公司承继。

　　（二）公司持有绿源醇业100%股权，本次吸收合并经批准完成后，公司的注册资本及股东均不发生变化。

　　（三）本次吸收合并基准日为2023年12月31日，合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担和享有。

　　（四）公司董事会提请股东大会授权公司管理层按照法律法规相关规定负责具体组织实施本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于签署吸收合并协议、编制资产负债表及财务清单、履行通知债权人和公告程序、完成资产转移相关事宜、办理权属变更、工商变更登记手续等，授权有效期自股东大会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。

　　四、本次吸收合并对公司的影响

　　（一）本次吸收合并，公司可取得甲醇工业产品生产许可证，有利于公司的整体布产业链布局优化，降低生产运行成本，提高运营效率，符合公司发展战略的需要。

　　（二）由于绿源醇业系公司全资子公司，其财务报表已纳入公司并表范围内，本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质影响，不会损害公司股东的利益，不涉及公司股本及股东变化。

　　本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本议案已经公司第八届董事会第四次临时会议审议通过，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合并事项需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可生效。

　　现提请股东大会审议。

　　议案4：

　　关于选举徐小平先生为第八届董事会非独立董事的议案

　　各位股东：

　　股东中国农业银行股份有限公司委派的董事张宇先生因工作调动于2024年8月30日向四川泸天化股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会提出书面辞职。股东中国农业银行股份有限公司委派并推荐徐小平先生接替张宇先生担任本公司第八届董事会非独立董事职务。徐小平先生简历如下。

　　徐小平，男，汉族，1976年2月生，四川泸州人，1999年7月参加工作，中共党员，西南政法大学经济法专业毕业，本科学历，法学学士，高级经济师。曾任中国农业银行四川省泸州分行三农金融部总经理，中国农业银行四川省合江县支行党委书记、行长，中国农业银行四川省宜宾分行党委委员、纪委书记，现任中国农业银行四川省泸州分行党委委员。

　　徐小平先生不存在不得担任上市公司董事的情形；在本公司控股股东及其一致行动人任职，与本公司存在关联关系；未直接或间接持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人；其任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则等要求。

　　本议案已经公司第八届董事会第四次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。

　　四川泸天化股份有限公司董事会

　　2024年9月20日