兰州黄河企业股份有限公司股东大会累积投票制实施细则

　　兰州黄河企业股份有限公司

　　股东大会累积投票制实施细则

　　（2023年11月）

　　第一章总则

　　第一条为进一步完善兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，切实保障社会公众股东选择董事、监事的权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《兰州黄河企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本实施细则。

　　第二条本实施细则所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，即每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数与应选董事或者监事人数的乘积，股东既可以用所有投票权集中投票选举一位候选董事或者监事,也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事或者监事,最后按得票的多少决定当选董事或者监事。

　　第三条股东大会选举产生的董事或者监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。

　　第四条本实施细则适用于公司董事（包括独立董事）及非职工代表监事的选举。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会选举产生或者更换，不适用本实施细则的相关规定。

　　第五条下列情形应当采用累积投票制：

　　（一）公司股东大会选举两名以上独立董事；

　　（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，选举两名及以上董事或监事。

　　第六条公司股东大会选举一名董事或监事时，不适用累积投票制。

　　第七条公司通过累积投票制选举产生的董事或监事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事、监事任期为本届剩余任期，不跨届任职。

　　第二章董事或者监事候选人的提名

　　第八条公司董事、监事候选人的提名应当符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和公司内部规章制度的相关要求，其中独立董事的提名还应符合《上市公司独立董事管理办法》的相关规定。

　　第九条提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

　　第十条被提名人应向公司董事会或者监事会提交个人的详细资料,包括但不限于:姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系,是否存在不适宜担任董事或者监事的情形等。

　　第十一条公司董事（含独立董事）、股东代表监事的最终候选人由董事会、监事会确定。公司董事会或监事会收到被提名人提交的资料后，应按有关法律法规和《公司章程》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核合格的被提名人成为董事或监事候选人。公司董事或监事候选人的人数可以多于《公司章程》规定的董事或监事人数。公司股东大会不得选举未经任职资格审查的候选人出任董事、股东代表监事。

　　第十二条被确定为公司董事或监事候选人的，应在股东大会召开前做出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。被提名为独立董事候选人的，还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

　　第三章董事或者监事选举的投票与当选

　　第十三条累积投票制的票数计算法：

　　（一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数之积，即为该股东本次累积投票的选票数；

　　（二）股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举的董事或监事人数重新计算股东的累积投票选票数，公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积投票选票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

　　第十四条为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的相关规定,公司独立董事与非独立董事的选举实行分开投票，具体操作如下：

　　（一）选举独立董事时,每位股东拥有的累积投票选票数等于其持有的有表决权的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积数,该选票只能投向公司的独立董事候选人。每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位独立董事候选人，也可以做任意分配给其有权选举的全部或部分独立董事候选人。

　　（二）选举非独立董事时,每位股东拥有的累积投票选票数等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积数,该选票只能投向公司的非独立董事候选人。每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位非独立董事候选人，也可以做任意分配给其有权选举的全部或部分非独立董事候选人。

　　（三）选举监事时,每位股东拥有的累积投票选票数等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选出的监事人数的乘积数,该选票只能投向公司的监事候选人。每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位监事候选人，也可以做任意分配给其有权选举的全部或部分监事候选人。

　　选举董事的选票只能投向董事候选人,选举监事的选票只能投向监事候选人,每位股东的累积投票选票不能相互交叉使用。

　　第十五条采用累积投票制时，股东大会对董事或监事候选人进行表决前，股东大会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，股东大会工作人员应当置备适合实行累积投票方式的表决票，不设“同意”项、“反对”项和“弃权”项，董事会秘书应负责对累积投票方式、表决票填写方法做出说明和解释，以保证股东正确行使投票权利。

　　第十六条投票方式：

　　（一）股东大会工作人员发放选举董事或者监事的表决票,投票股东必须在表决票上注明其所持有表决权的公司股份数,并在被选举的董事或者监事后标出对其所投出的选票数。

　　（二）每位股东对被选举的董事或者监事投出的选票总数不得超过其所拥有的本次或本轮累积投票选票数的最高限额。每位股东所投的候选董事或者监事人数不能超过应选董事或者监事人数。

　　如果某位股东对候选的董事或者监事投出选票总数超过该股东所拥有的该次或该轮累积投票选票数的最高限额,则该股东该次或该轮所投出的所有选票无效。如果某位股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数，则该股东该次或该轮所投出的所有选票无效。

　　如果某位股东对候选的董事或者监事投出选票总数小于或者等于其合法拥有的该次或该轮累积投票选票数的最高限额,则其投出的选票有效，差额部分视为弃权。

　　（三）表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事或者监事候选人的得票情况。

　　第十七条董事或者监事的当选原则：

　　（一）股东大会选举产生的董事或者监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事或者监事候选人根据得票的多少来决定是否当选,但每位当选董事或者监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有表决权股份（以未累积的股份数为准）总数的二分之一。

　　（二）如果获得超过参加会议的股东所持有效表决权股份数二分之一以上选票的董事或者监事候选人多于应当选董事或者监事人数时,则按得票数多少由高到低排列,位次在本次应选董事或者监事人数之前的董事或者监事候选人当选。

　　如果当选人数少于应选董事或者监事人数,但已当选董事人数达到或超过《公司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，已当选监事人数达到或超过《公司法》规定的法定最低人数时，则缺额在下次股东大会上选举填补；如果当选人数少于应选董事或者监事人数,且已当选董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，已当选监事人数不足《公司法》规定的法定最低人数时，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举；若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后2个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。

　　（三）如果两名或两名以上董事或监事候选人的得票数相同而不能确定当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。若第二轮选举仍不能确定当选者时，则应在下次股东大会上另作选举。若因此导致董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，以及监事人数不足《公司法》规定的法定最低人数时，则应在本次股东大会结束后2个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。

　　第四章附则

　　第十八条本实施细则所称“以上”、“内”均含本数；“不足”、“低于”、“多于”、“少于”均不含本数。

　　第十九条本实施细则未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相冲突的，应当根据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行，必要时相应修改本实施细则。

　　第二十条本实施细则由公司董事会负责制订、修订与解释。

　　第二十一条本实施细则自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

　　兰州黄河企业股份有限公司独立董事关于

　　全资子公司使用自有闲置资金进行证券投资事项的独立意见

　　兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十五次会议于2023年11月16日召开，我们作为公司的独立董事出席了本次会议。根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，本着认真负责的态度,基于独立判断的立场，我们对公司《关于全资子公司使用自有闲置资金进行证券投资的议案》进行了认真细致的审核，现发表独立意见如下：

　　就公司全资子公司使用部分自有闲置资金进行证券投资的事项，我们对公司以前年度证券投资情况进行了详细了解，对提出本次证券投资事项的两家全资子公司兰州黄河科贸有限公司和兰州黄河高效农业发展有限公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核，并对公司证券投资事项的资金来源、操作方式、账户与资金管理、核算管理以及风险控制和信息披露等相关管理流程进行了了解与核实，我们认为：

　　1、公司用于证券投资的资金来源于全资子公司自有闲置资金的情况属实；

　　2、公司目前生产经营、财务状况及现金流量均正常，为防止资金闲置，将部分自有闲置资金用于证券投资有利于提高资金的使用效率与效益，不存在影响公司主营业务正常开展的情况，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；

　　3、该证券投资事项的决策程序符合相关规定，公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，资金安全能够得到保障。同时，公司及相关子公司应及时顺应宏观经济形势的变化，加强对资本市场的研究与分析，及时调整投资策略和规模，一旦发现或判断有重大不利因素，应及时采取相应措施，严控投资风险。

　　综上，我们同意公司《关于全资子公司使用自有闲置资金进行证券投资的议案》，同意将该议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　独立董事：李培根贾洪文周一虹

　　二〇二三年十一月十六日

　　证券代码：000929证券简称：兰州黄河公告编号：2023（临）一20

　　兰州黄河企业股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：

　　兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

　　2、股东大会的召集人:

　　公司第十一届董事会第十五次会议于2023年11月16日召开，审议通过了公司《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会由公司董事会召集。

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会由公司董事会召集。本次股东大会的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》等的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间:

　　（1）现场会议召开时间为：2023年12月4日（星期一）下午2：30。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为：2023年12月4日上午9:15－9:25、9:30－11:30和下午1:00-3:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为2023年12月4日上午9:15至下午3:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统投票或深交所互联网投票系统投票中的一种投票表决方式。如同一表决票出现重复投票表决的以第一次投票结果为准，如同一股份通过网络多次重复投票的以第一次网络投票为准。

　　6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为：2023年11月28日（星期二）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人：于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：中国甘肃省兰州市城关区庆阳路219号金运大厦22层公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　公司第十一届董事会第十五次会议已于2023年11月16日审议通过了上述三项议案，其详细内容请参阅公司于2023年11月17日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《中国证券报》（以下简称“指定媒体”）上的《关于申请银行授信额度暨为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2023（临）-18）、《关于全资子公司使用自有闲置资金进行证券投资的公告》（公告编号：2023（临）-19）和《兰州黄河企业股份有限公司股东大会累积投票制实施细则》。

　　本次股东大会审议的第三项议案《兰州黄河企业股份有限公司股东大会累积投票制实施细则》，根据《公司章程》的规定为特别决议事项，应当由出席股东大会（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记事项：

　　（1）登记方式：以信函或传真方式进行登记，不受理电话登记。

　　法人股东登记，法人股东的法定代表人持有加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持出席人本人身份证和授权委托书（详见附件2）办理登记手续。

　　自然人股东登记，自然人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡和授权委托书（详见附件2）办理登记手续。

　　上述股东应于登记时间将上述登记资料复印件传真至登记地点。出席会议股东或股东委托代理人应于本次股东大会现场会议召开前递交上述登记资料原件，以便验证入场。

　　（2）登记时间：2023年11月30日（星期四，上午8:30～11:30，下午2:00～5:00）

　　（3）登记地点：中国甘肃省兰州市城关区庆阳路219号金运大厦22层兰州黄河企业股份有限公司证券部

　　2、会议联系方式：

　　联系人：呼星刘迎枝联系电话：0931-8449039联系传真：0931-8449005

　　地址：中国甘肃省兰州市城关区庆阳路219号金运大厦22层兰州黄河企业股份有限公司证券部

　　邮编：730030

　　3、其他事项：

　　（1）本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；

　　（2）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知；

　　（3）授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和深交所互联网投票系统参加投票（参加网络投票时涉及的具体操作流程详见附件1）。

　　五、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第十五次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　1、参加网络投票的具体操作流程；

　　2、授权委托书。

　　特此通知

　　兰州黄河企业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十一月十六日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1．投票代码：360929

　　2．投票简称：黄河投票

　　3．填报表决意见：

　　本次股东大会议案均为非累积投票议案。对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2023年12月4日上午9:15－9:25、9:30－11:30和下午1:00-3:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统进行网络投票程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月4日上午9:15至下午3:00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托（先生/女士），代表本人（本公司）出席于2023年12月4日（星期一）召开的兰州黄河企业股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权。若本人(本公司)无指示，则受托人可自行斟酌投票表决。

　　■

　　说明：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”，其余两栏打“×”；

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时；

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；

　　4、单位委托必须加盖单位公章。

　　委托人签字(自然人或法定代表人)：

　　委托人身份证号码(自然人或法定代表人)：

　　委托人营业执照号码及公司盖章(适用于法人股东)：

　　委托人持有股份数量和性质：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　委托签署日期：

　　证券代码：000929证券简称：兰州黄河公告编号：2023（临）一19

　　兰州黄河企业股份有限公司关于

　　全资子公司使用自有闲置资金进行证券投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、投资种类：新股配售或者申购、股票投资、债券投资、委托理财（含银行理财产品、信托产品）以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他投资行为，不包含衍生品交易。

　　2、资金额度：人民币1.5亿元；投资取得的收益可进行再投资，再投资的金额不包含在初始投资的1.5亿元以内；在该额度范围内，用于投资的资本金可循环使用。

　　3、特别风险提示：存在因证券投资产生损失而对经营业绩产生不利影响的风险。

　　为合理使用全资子公司闲置资金，提高资金使用效率与效益，增厚上市公司业绩，兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月16日召开第十一届董事会第十五次会议,审议通过了《关于全资子公司使用自有闲置资金进行证券投资的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、投资情况概述

　　2010年，经公司第七届董事会第九次会议和2010年第一次临时股东大会审议通过“公司全资子公司使用自有资金1.5亿元参与证券投资，期限自2010年第一次临时股东大会审议通过之日起至2011年度”事项起，公司开始以全资子公司部分自有闲置资金参与证券投资。此后公司均按规定的审议程序，对每年的证券投资事项进行审议和授权，期间公司及子公司严格控制投资风险，相关操作合法合规，并按深交所有关规则要求及时履行了信息披露义务。

　　（一）投资目的：为合理利用全资子公司兰州黄河科贸有限公司（以下简称“科贸公司”）和兰州黄河高效农业发展有限公司（以下简称“农业公司”）自有闲置资金，提高资金的使用效率与效益，在不影响正常生产经营资金需求、操作合法合规的前提下，同意上述两家全资子公司在未来一年内继续使用其部分自有闲置资金进行证券投资，为公司和股东创造更大收益。

　　（二）资金来源及投资金额：用于证券投资的资金为科贸公司和农业公司的部分自有闲置资金，其中科贸公司人民币9000万元，农业公司人民币6000万元，合计不超过人民币1.5亿元；投资取得的收益可进行再投资，再投资的金额不包含在初始投资的1.5亿元以内；在该额度范围内，用于投资的资本金循环使用。

　　（三）投资方式和种类：通过独立的自营账户，运用上述资金，开展新股配售或者申购、股票投资、债券投资、委托理财（含银行理财产品、信托产品）以及深交所认定的其他投资行为，不包含衍生品交易。

　　（四）投资期限：2024年1月1日至12月31日。

　　二、审议程序

　　该证券投资事项由科贸公司和农业公司董事会决议提出，经公司董事会审议通过后还需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，待股东大会审议通过后授权公司（含子公司）经营班子具体操作。

　　该证券投资事项不构成关联交易。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险分析

　　证券投资是一种风险投资。公司进行证券投资将受到宏观经济、行业周期、财政及货币政策等多种因素影响，而且也存在相关工作人员的操作风险，因此公司证券投资收益具有不确定性。公司将根据经济形势及证券市场的变化审慎开展证券投资业务。

　　2、风险控制措施

　　为规范公司证券投资行为及相关信息披露工作，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，公司依据相关法律法规并结合自身实际情况，于2021年6月修订了《证券投资内控制度》，对证券投资的原则、权限、资金来源、账户及资金管理、投资管理与组织实施、内部审核与报告程序、核算管理、资金使用情况的监督、责任部门及责任人以及风险控制和信息披露等方面均做出了详细规定,并严格按照《证券投资内控制度》的具体规定开展证券投资业务；公司严格执行岗位职责和人员的分离原则，操盘人员与资金、财务管理人员相互分离，相互制约；公司监事会及独立董事有权对证券投资情况进行不定期检查；公司根据财政部颁布的有关会计准则以及企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告等的相关规定，对证券投资业务进行日常核算，在财务报表中正确列报，并在定期报告中披露报告期内证券投资以及相应的损益情况，接受公众投资者监督，披露内容主要包括：报告期末证券投资的组合情况，说明证券品种、投资金额以及占总投资的比例；报告期末按市值占总投资金额比例大小排列的前十只证券的名称、代码、持有数量、初始投资金额、期末市值以及占总投资的比例；报告期内证券投资的损益情况等。

　　此外，公司还将继续通过聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司证券投资提供咨询服务、委派相关人员参加外部培训交流等方式，增强分析与研判能力、提升决策与交易水平，以及通过采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来尽可能降低投资风险。

　　在前述投资期限内如果出现极端情况，比如发生不可预测的系统性风险、市场环境持续恶化等，公司将及时审慎判断进行证券投资的必要性和可行性，如确有必要，将在适当时机暂停开展证券投资，以避免对公司业绩造成重大不利影响。

　　四、投资对公司的影响

　　公司两家全资子公司运用部分自有闲置资金，使用独立自营账户，严格按照公司《证券投资内控制度》的有关规定开展证券投资，符合公司当前经营实际状况的需要，不会对公司正常资金需求造成压力，也不会影响公司主营业务正常开展，同时还能提高公司自有闲置资金的使用效率与效益，增加财务收益，增厚公司业绩，为公司股东创造更多的投资回报，但也存在着因证券投资可能产生损失而对公司经营业绩造成不利影响的可能性。

　　五、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司《证券投资内控制度》；

　　3、公司子公司科贸公司和农业公司开立的证券账户信息。

　　特此公告

　　兰州黄河企业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十一月十六日

　　证券代码：000929证券简称：兰州黄河公告编号：2023（临）一17

　　兰州黄河企业股份有限公司

　　第十一届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　1、兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十五次会议通知于2023年11月6日以微信和电子邮件等方式发出。

　　2、本次会议于2023年11月16日上午九时在中国甘肃省兰州市城关区庆阳路219号金运大厦22层公司会议室以现场表决方式召开。

　　3、会议应到董事9名，实到8名，董事魏福新先生因身体原因，未能亲自出席，委托董事牛东继先生代为行使表决权。

　　4、会议由董事长杨世江先生主持，公司高级管理人员列席了会议。

　　5、会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的相关规定。

　　二、会议审议情况

　　会议以举手表决的方式审议并通过如下事项：

　　议案一、公司《关于申请银行授信额度暨为控股子公司提供担保的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　议案二、公司《关于全资子公司使用自有闲置资金进行证券投资的议案》；

　　独立董事基于独立判断，同意该议案并发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　议案三、《兰州黄河企业股份有限公司股东大会累积投票制实施细则》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　议案四、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司将于2023年12月4日（星期一）下午2：30召开2023年第一次临时股东大会，对上述第一、第二和第三项议案进行审议表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　以上议案的详细内容请参阅与本公告同日披露于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的其他相关公告。

　　本次会议审议通过的上述第一、第二和第三项议案还需提交公司2023年第一次临时股东大会审议,其中第三项议案根据《公司章程》的相关规定为特别决议事项，应当由出席股东大会（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会十一届十五次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　兰州黄河企业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十一月十六日

　　证券代码：000929证券简称：兰州黄河公告编号：2023（临）-18

　　兰州黄河企业股份有限公司关于

　　申请银行授信额度暨为控股子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、申请银行贷款授信额度并为子公司提供担保情况概述

　　兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月16日召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过了公司《关于申请银行授信额度暨为控股子公司提供担保的议案》：

　　为满足公司生产经营需要和控股子公司兰州黄河（金昌）麦芽有限公司(以下简称“金昌麦芽”)大麦原料收购资金需求，同意公司继续向兰州银行德隆支行申请每年不超过人民币2亿元的贷款授信额度，期限为2024年1月1日至2024年12月31日；为支持子公司经营发展，同意公司继续对金昌麦芽从上述2亿元额度内取得的贷款提供连带责任保证，同意继续对中国农业发展银行金昌市分行向金昌麦芽提供的每年不超过人民币0.5亿元贷款授信额度内的贷款提供连带责任保证，担保期限均为2024年1月1日至2024年12月31日，预计公司向金昌麦芽从上述两家银行贷款提供的担保总额每年不超过人民币2.5亿元；同意在上述担保期限内，授权公司管理层根据实际资金需求进度，在上述授信及担保额度内具体办理贷款及提供担保等相关事宜，授权公司董事长或董事长指定的授权代理人签署相关法律文件。

　　上述授信额度不等于金昌麦芽的实际贷款金额，实际贷款金额以在上述授信额度内相关银行与金昌麦芽实际发生的贷款金额为准。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》及《公司章程》等的相关规定，上述担保事项系公司为控股子公司提供担保，不构成关联交易，但还需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　二、担保额度预计情况表

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　　三、被担保人基本情况

　　公司名称：兰州黄河（金昌）麦芽有限公司

　　住所：甘肃省金昌市金川区经济技术开发区

　　成立日期：2003年7月11日

　　法定代表人：杨世江

　　注册资本：人民币陆仟万元整

　　经营范围：啤酒、麦芽生产销售；啤酒大麦及其他农副产品的购

　　销（凭有效许可经营）；麦根等麦芽生产副产物的销售。

　　目前金昌麦芽的股权结构如下图：

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　　主要财务数据：

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　　注：上表中2022年度数据已经审计，2023年前三季度数据未经审计。

　　金昌麦芽信用状况良好，不是失信被执行人。

　　四、拟签署担保协议的主要内容

　　1、担保事项：为金昌麦芽在兰州银行德隆支行提供的2亿元贷款授信额度内取得的贷款提供担保，以及为中国农业发展银行金昌市分行向金昌麦芽提供的0.5亿元授信额度内的贷款提供担保。

　　2、担保方式：连带责任保证担保。

　　有关各方将根据金昌麦芽实际贷款情况签署担保协议，具体条款以各方签署的担保协议为准。

　　五、董事会意见

　　啤酒麦芽的生产销售属于农副产品加工行业，其季节性特征明显，公司为金昌麦芽提供担保具有一定的风险，但由于公司是金昌麦芽的控股股东，持有其73.33%的股权，对金昌麦芽具有绝对控制权，能够充分了解其生产经营情况，有效控制其财务和经营决策，而且金昌麦芽在啤酒麦芽产销领域经营多年，拥有成熟的运作模式以及良好的信誉，大量优质的下游客户群体能确保并支撑其在大麦成熟季进行大批量采购，其偿债能力较强，对其担保风险可控，因此金昌麦芽未就上述担保向公司提供反担保。金昌麦芽其他股东出资比例较小，亦将不实施同比例担保。

　　公司为控股子公司金昌麦芽提供上述担保，主要是为了满足其收购大麦原料的资金需求，保证其生产经营的正常开展，有利于其业务的发展，且金昌麦芽目前经营状况正常，银行信用记录良好，逾期不能偿还银行借款的风险较小，财务风险处于可控范围内。

　　上述担保事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关法规、制度的要求。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司仅为控股子公司金昌麦芽提供连带责任保证担保，担保余额为300万元。公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的事项，也不存在逾期担保、涉及诉讼的担保和违规担保等情形。

　　七、备查文件

　　公司第十一届董事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　兰州黄河企业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十一月十六日