宁夏东方钽业股份有限公司

4．2023年3月，公司披露了《宁夏东方钽业股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到控股股东中色（宁夏）东方集团有限公司转发国务院国有资产监督管理委员会出具的“国资考分【2023】67号”《关于宁夏东方钽业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司实施本激励计划。

5．2023年3月29日，公司公告了《宁夏东方钽业股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

6．2023年4月7日，公司召开2023年第三次临时股东大会会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

7．2023年4月24日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。2023年4月24日，公司独立董事李耀忠、张文君、陈曦对首次授予发表了独立意见。

8．2023年4月24日，公司召开第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。2023年4月24日，公司监事会对首次授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

9．2023年8月25日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。2023年8月25日，公司独立董事吴春芳、王幽深、叶森对预留授予发表了同意的独立意见。

10．2023年8月25日，公司召开第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。2023年8月25日，公司监事会对预留授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次授予的授予条件

根据东方钽业2023年第三次临时股东大会会议审议通过的《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授限制性股票须同时满足如下条件：

1．公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2023]0012755号”《宁夏东方钽业股份有限公司审计报告》、“大华内字[2023]000458号”《宁夏东方钽业股份有限公司内部控制审计报告》、公司第九届董事会第二次会议决议、第九届监事会第二次会议决议、独立董事发表的《宁夏东方钽业股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见》，并经本所律师核查，公司和本次授予的激励对象均未发生上述情形，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

据此，本所律师认为，本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次授予的授予日

2023年4月7日，公司召开2023年第三次临时股东大会会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定本激励计划的授予日。

2023年8月25日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定2023年8月28日为预留授予的授予日。同日，公司独立董事发表了《宁夏东方钽业股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见》，同意本激励计划预留授予的授予日为2023年8月28日。

2023年8月25日，公司召开第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意本激励计划预留授予的授予日为2023年8月28日。

经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为交易日。

据此，本所律师认为，董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次授予的激励对象、授予数量、授予价格

2023年8月25日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意公司以6.20元/股的授予价格向符合条件的5名激励对象授予12万股限制性股票。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

2023年8月25日，公司召开第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次授予的激励对象是否符合授予条件进行核实并发表了核查意见，同意公司以6.20元/股的授予价格向符合条件的5名激励对象授予12万股限制性股票。

据此，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《上市规则》《管理办法》《工作指引》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

五、本次授予的信息披露

根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定，公司将及时公告第九届董事会第二次会议决议、第九届监事会第二次会议决议、《宁夏东方钽业股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告》及《宁夏东方钽业股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》等与本次授予相关的文件。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予条件已成就；董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《上市规则》《管理办法》《工作指引》以及《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务。

本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

■

宁夏东方钽业股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划预留

授予激励对象名单

一、总体情况

■

注：

1、本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%；

3、上述“股本总额”为截至 2023 年8月28日公司股本总额。

二、中层管理人员、核心业务骨干名单（排名不分先后）

■

宁夏东方钽业股份有限公司董事会

2023年8月29日

宁夏东方钽业股份有限公司监事会

关于2022年限制性股票激励计划

预留授予激励对象名单的核查意见

宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“公司”或“东方钽业”）监事会根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律、法规以及结合《宁夏东方钽业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，对《宁夏东方钽业股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）预留授予激励对象名单进行核实后，认为:

1.本激励计划预留授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等相关规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

2.公司和本激励计划获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规定的预留授予条件已经成就。

3.公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》有关授予日的规定。

4.综上所述，监事会同意以2023年8月28日为预留授予日，以每股6.20元/股向符合条件的5名激励对象授予限制性股票12万股。

宁夏东方钽业股份有限公司监事会

2023年8月29日

证券代码：000962 证券简称：东方钽业

上海荣正企业咨询服务（集团）股份

有限公司关于宁夏东方钽业股份

有限公司2022年限制性股票激励

计划预留授予相关事项

之独立财务顾问报告

2023年8月

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

■

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东方钽业提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予事项对东方钽业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对东方钽业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划授予事项的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划授予事项所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划授予事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年12月30日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》及《关于核查〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

2、2023年3月14日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到控股股东中色（宁夏）东方集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于宁夏东方钽业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2023】67号），国务院国资委原则同意宁夏东方钽业股份有限公司实施限制性股票激励计划。

3、2023年3月14日至2023年3月23日期间，公司通过内部OA系统等方式公示了激励对象名单。截至2023年3月23日公示期满，公司监事会未收到任何人对首次授予激励对象提出的异议。2023年3月28日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2023年4月7日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权全权办理与实施本激励计划相关的全部事项，包括确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等。并于同日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年4月24日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

6、2023年8月25日，公司召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，东方钽业本激励计划的预留授予事项已取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。

（二）本次限制性股票授予条件成就情况说明

根据公司2023年第三次临时股东大会审议通过的公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”），只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票。

1．公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，东方钽业及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的预留授予条件已经成就。

（三）本次限制性股票的预留授予情况

1．预留授予日：2023年8月28日

2.股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票

3．预留授予激励对象：人数不超过5人，公司董事（不含外部董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员

4、预留授予数量：本激励计划预留授予数量为12万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额0.027%

5．预留授予价格：6.20元/股，按照《宁夏东方钽业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中规定的预留授予的限制性股票授予价格的确定方法计算

6．本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过72个月。

2、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。

限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售。

7．本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%；

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划的预留授予激励对象名单及限制性股票授予数量均符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明

本次授予事项的内容与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。

（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，本财务顾问建议东方钽业在符合《企业会计准则第11号一一股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（六）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次限制性股票激励计划预留授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次限制性股票预留授予的相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。本次限制性股票的授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《宁夏东方钽业股份有限公司第九届董事会第二次会议决议公告》；

2、《宁夏东方钽业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

3、《宁夏东方钽业股份有限公司第九届监事会第二次会议决议公告》；

4、《宁夏东方钽业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》；

5、《宁夏东方钽业股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》；

6、《宁夏东方钽业股份有限公司章程》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：叶素琴

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052

经办人：

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2023年8月28日