宁夏东方钽业股份有限公司关于召开公司2024年第三次临时股东大会的通知
证券代码：000962 证券简称：东方钽业 公告编号：2024-046号
宁夏东方钽业股份有限公司
关于召开公司2024年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：本次股东大会是2024年第三次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、董事会召集召开本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
4、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2024年9月13日（星期五）下午14:40
（2）网络投票时间为：2024年9月13日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年9月13日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年9月13日9:15至15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式及表决方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、出席会议对象：
（1）截止股权登记日2024年9月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的本次股东大会见证律师。
7、现场会议召开地点：宁夏石嘴山市大武口区冶金路119号宁夏东方钽业股份有限公司办公楼二楼会议室
二、会议审议事项
1、提案内容
■
2、各提案已披露的时间和披露媒体
上述审议的议案内容详见2024年8月27日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》刊登的公司第九届董事会第十二次会议决议公告的内容。
3、特别决议事项：无
4、影响中小投资者利益单独计票的提案：以上全部提案。
5、关联交易事项提案：1.00、2.00 ，控股股东中色（宁夏）东方集团有限公司、实际控制人中国有色矿业集团有限公司审议议案时需回避表决。
三、会议登记方法
1、登记方式：
(1)法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托及出席人身份证办理登记手续；
(2)自然人股东须持本人身份证、持股凭证、股东帐户卡登记，授权委托代理人持本人身份证、持股凭证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记，异地股东可采用信函、传真方式进行登记。
2、登记时间：2024年9月10日-2024年9月11日，上午8:30-12:00，下午14:30-18:00
3、登记地点：宁夏石嘴山市冶金路公司证券部
4、联系办法：
联系人：秦宏武、党丽萍
电话：0952-2098563
传真：0952-2098562
邮编：753000
四、网络投票的操作流程
股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。（具体流程详见附件1）
五、其他事项
1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第十二次会议决议。
宁夏东方钽业股份有限公司董事会
2024年8月27日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360962
2、投票简称：东方投票
3、 填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2024年9月13日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年9月13日9:15至15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附：授权委托书
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席宁夏东方钽业股份有限公司2024年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意、反对或弃权。
■
委托人（签字）：
身份证号（营业执照号码）：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
委托书有效期限：
受托人（签字）：
受托人身份证号：
签署日期：2024年 月 日
附注：
1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：000962 证券简称：东方钽业 公告编号：2024-039号
宁夏东方钽业股份有限公司
第九届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宁夏东方钽业股份有限公司第九届董事会第十二次会议通知于2024年8月12日以电子邮件、短信的形式向各位董事发出。会议于2024年8月23日在东方钽业办公楼二楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，应出席会议董事9人，实出席会议董事9人。公司监事和部分高管人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由董事长汪凯先生主持。
二、董事会会议审议情况
1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》。
《公司2024年半年度报告（全文）》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；《公司2024年半年度报告（摘要）》详见2024年8月27日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公司2024-040号公告。
2、以4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事汪凯、白轶明、包玺芳、易均平、刘五丰回避表决），审议通过了《关于有色矿业集团财务有限公司2024年上半年风险持续评估报告的议案》。
具体内容详见2024年8月27日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公司2024-041号公告。
3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
具体内容见2024年8月27日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公司2024-042号公告。
4、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举易均平董事为公司董事会专门委员会委员的议案》。
按照《公司章程》及专门委员会实施细则的规定，董事会选举易均平董事为公司董事会战略委员会委员和审计委员会委员。
5、以4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事汪凯、白轶明、包玺芳、易均平、刘五丰回避表决），审议通过了《关于公司及控股子公司与中国十五冶金建设集团有限公司关联交易的议案》。
具体内容详见2024年8月27日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公司2024-043号公告。
本议案需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
6、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年度开展货币类金融衍生业务的议案》。
具体内容见2024年8月27日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公司2024-044号公告。
本议案需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
7、以4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事汪凯、白轶明、包玺芳、易均平、刘五丰回避表决），审议通过了《关于与控股股东签订〈信息系统合作协议〉暨关联交易的议案》。
具体内容详见2024年8月27日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公司2024-045号公告。
8、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》。
具体内容见2024年8月27日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公司2024-046号公告。
特此公告！
宁夏东方钽业股份有限公司董事会
2024年8月27日
证券代码：000962 证券简称：东方钽业 公告编号：2024-038号
宁夏东方钽业股份有限公司
第九届监事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
宁夏东方钽业股份有限公司第九届监事会第八次会议通知于2024年8月12日以电子邮件、短信等形式向各位监事发出。会议于2024年8月23日在东方钽业办公楼二楼会议室召开。会议应到监事5人，实到5人。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由监事会主席李毛毛先生主持。
二、监事会会议审议情况
1、以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，通过了《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》。
监事会对公司2024年半年度报告发表如下意见：
经审核，监事会认为董事会编制和审议宁夏东方钽业股份有限公司2024年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，通过了《关于有色矿业集团财务有限公司2024年上半年风险持续评估报告的议案》。
3、以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，通过了《2024 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
三、备查文件
1、第九届监事会第八次会议决议
特此公告！
宁夏东方钽业股份有限公司监事会
2024年8月27日
宁夏东方钽业股份有限公司关于2024年度开展
货币类金融衍生业务的可行性分析报告
宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称：公司）为有效规避外汇市场的风险，降低汇率波动对公司经营业绩造成的不利影响，公司拟与具有相关业务经营资质的金融机构开展货币类金融衍生品交易业务。现将相关事项可行性分析如下：
一、开展货币类金融衍生业务的目的及必要性
公司国际业务持续发展，日常经营过程中涉及的国外销售业务不断加大，当汇率出现较大波动时，外汇风险敞口产生的汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。为了降低汇率波动对公司利润的影响，经审慎考虑，公司拟通过开展货币类金融衍生业务，实现汇率风险中性，以锁定汇率风险为目的进行套期保值。公司拟开展的货币类金融衍生业务交易均具有真实的贸易交易背景，不存在投机行为。
二、开展货币类金融衍生业务的基本情况
1、主要币种及业务品种
公司计划开展交易的品种为远期结售汇业务，交易业务为生产经营所使用的主要结算货币美元。
2、业务规模及期限
公司2024年度拟开展货币类金融衍生业务的额度不超过 0.40亿（含） 美元，开展的时点额度不超过0.1亿（含）美元。额度使用期限的有效期自公司股东大会审议通过之日起至2024年12月31日止。上述开展业务时点额度在审批期限内可循环滚动使用，如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。
3、资金来源
公司用于开展货币类金融衍生品交易业务的资金来源为公司自有资金，公司将根据与金融机构签订的协议占用部分授信，不涉及保证金，不存在使用募集资金开展金融衍生品交易业务的情况。
4、交易对手
公司拟开展货币类金融衍生品交易业务的交易对手方为境内经国家外汇管理局和中国人民银行批准、经营稳健、资信良好，具有金融衍生品交易业务经营资格的金融机构。与本公司不存在关联关系。
三、开展货币类金融衍生业务的风险分析
公司开展货币类衍生业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的衍生品交易，所有业务均以正常经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，但进行货币类金融衍生套期保值业务仍会存在一定的风险：
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。
2、公司内部控制风险：金融衍生产品业务交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制制度不完善而造成风险。
3、公司客户违约风险：客户应收款项发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成延期交割导致公司损失。
4、公司回款预测风险：公司根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致延期交割风险。
5、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
6、履约风险：开展远期结售汇和外汇衍生产品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
7、法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
四、公司采取的风险控制措施
1、公司已制定了《宁夏东方钽业股份有限公司货币类衍生业务管理办法》，建立严格有效的风险管理制度，利用事前、事中及事后的风险控制措施，预防、发现和化解各种风险。同时对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等都作出了明确规定。
2、公司上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进行交易。
3、公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象，降低客户拖欠、违约风险。
4、在签订金融衍生产品业务合约时严格按照公司预测的收汇期间和金额进行交易，所有业务均有真实的贸易交易背景。
5、公司进行的金融衍生品交易必须基于公司的境外收入，合约的外币金额不得超过境外收入。
五、开展货币类金融衍生业务对公司的影响及相关会计处理
公司严格遵循风险中性和套期保值原则，计划开展的货币类金融衍生业务规模与目前的国际业务规模相匹配，未涉及复杂的金融衍生工具，未开展投机业务。公司开展货币类金融衍生品交易以套期保值为目的，有助于降低风险敞口，不会影响公司日常资金的正常周转及公司主营业务的正常开展，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
公司将按照财政部《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品业务进行相应的会计核算及披露。
六、可行性分析结论
公司开展货币类金融衍生业务是以具体经营业务为依托，以锁定汇率、规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性；公司已制定了《货币类衍生业务管理办法》，完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施是可行的。通过开展货币类金融衍生业务，可以锁定未来时点的交易成本或收益，实现以规避风险为目的的资产保值，能在一定程度上规避外汇市场风险汇率波动风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，合理降低财务费用，增强财务稳健性，具备可行性。
宁夏东方钽业股份有限公司董事会
2024年8月27日
宁夏东方钽业股份有限公司第九届董事会
独立董事专门会议2024年第二次会议决议
宁夏东方钽业股份有限公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议于2024年8月23日以现场表决方式召开，应出席独立董事3人，实际出席独立董事3人，经独立董事推举，本次会议由吴春芳女士召集并主持。本次会议的召开符合法律、法规、规章及《公司章程》 的规定。与会独立董事审议了如下议案：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于有色矿业集团财务有限公司2024年上半年风险持续评估报告的议案》。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，同意将此项关联交易提交董事会审议，并发表如下独立意见：
为控制业务风险和保障资金安全，根据风险处置预案的要求， 公司对有色矿业集团财务有限公司进行了风险持续评估。风险持续评估报告客观公正，反映了财务公司的风险状况，有利于公司及时有效防范相关风险。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及控股子公司与中国十五冶金建设集团有限公司关联交易的议案》。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，同意将此项关联交易提交董事会审议，并发表如下独立意见：
公司及控股子公司东方超导与中国十五冶发生交易为日常经营业务，有利于促进公司经营稳定，本次关联交易根据市场化原则进行，定价公允、合理，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，不存在损害公司和股东特别是损害中小股东利益的情况。
因此，同意关于公司及控股子公司与中国十五冶金建设集团有限公司关联交易的议案，并同意提请股东大会审议。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年度开展货币类金融衍生业务的议案》。
公司独立董事对本次交易事项进行了事前审核，同意将此项交易提交董事会审议，并发表如下独立意见：
公司货币类金融衍生品交易围绕公司日常经营需求开展，与公司外汇收支情况紧密联系，以降低外汇汇率波动风险为目的，不存在任何风险投机行为。公司已就拟开展的外汇衍生品交易业务出具可行性分析报告，适度开展外汇衍生品交易业务能提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率波动风险，增强公司财务稳健性，不影响公司正常的生产经营，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，该议案的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效，因此，我们同意开展此业务，并提请股东大会审议批准。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与控股股东签订〈信息系统合作协议〉暨关联交易的议案》。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，同意将此项关联交易提交董事会审议，并发表如下独立意见：
1、本次交易的目的：公司借助控股股东在信息化管理专业的优势，充分有效地利用相关服务器的软硬件资源，通过实行分级管理，采取硬件安全策略，实施网络隔离，设置防火墙，确保公司信息管理系统的安全可靠和日常业务的独立运行,实现互惠互利、利益共享。
2、我们认为该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。
独立董事：吴春芳、王幽深、叶森
2024年8月27日
招商证券股份有限公司
关于宁夏东方钽业股份有限公司及控股子公司
与中国十五冶金建设集团有限公司关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“东方钽业”或“公司”）2023年向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务》等有关规定，对公司及控股子公司宁夏东方超导科技有限公司（以下简称“东方超导”）与中国十五冶金建设集团有限公司（以下简称“中国十五冶”）关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司及控股子公司东方超导与中国十五冶拟分别签署《建设工程施工合同》，由中国十五冶就钽铌火法冶金熔铸产品生产线建设项目、钽铌湿法冶炼废渣处置场建设项目、新增年产400支铌超导腔智能生产线建设项目提供建筑、安装施工服务，服务期限不超过10个月，合同为预估总价，含增值税价不超过1.4亿元人民币（最终合同价格按建安工程造价和投标下浮率确定）。
（二）本次交易构成关联交易
公司实际控制人中国有色矿业集团有限公司为中国十五冶的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司及控股子公司东方超导与中国十五冶属于受同一法人控制的关联关系，公司及控股子公司与中国十五冶之间的交易构成关联交易。
（三）审议程序
2024年8月23日，公司第九届董事会第十二次会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司及控股子公司与中国十五冶金建设集团有限公司关联交易的议案》（关联方董事汪凯、白轶明、包玺芳、易均平、刘五丰5人回避表决）。同意公司及控股子公司东方超导与中国十五冶分别签订《建设工程施工合同》，由中国十五冶就钽铌火法冶金熔铸产品生产线建设项目、钽铌湿法冶炼废渣处置场建设项目、新增年产 400 支铌超导腔智能生产线建设项目提供建筑、安装施工服务，服务期限不超过10个月，合同为预估总价，含增值税价不超过1.4亿元人民币（最终合同价格按建安工程造价和投标下浮率确定）。
本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见。公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议对上述关联交易事项出具了一致同意的审查意见。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方基本情况
（一）中国十五冶金建设集团有限公司基本情况
公司名称：中国十五冶金建设集团有限公司
公司住所：湖北省黄石市西塞山区沿湖路700号
法定代表人：梁磊
注册资本：100648.6万元人民币
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：冶金工程施工总承包特级；建筑、公路、电力、矿山、石油化工、市政公用、机电工程施工总承包壹级；钢结构、公路路面、公路路基工程专业承包壹级；桥梁工程专业承包贰级；承包与企业视力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；对援助成套项目总承包；对外贸易经营及海关进出口货物收发货人报关；与国外工程承包有关的设备、材料进出口（不含国家限制或禁止企业经营的货物）；矿业管理和服务，为矿山企业采矿委托管理；起重机械制造、安装改造维修；压力管道、锅炉安装改造维修，压力容器制造、安装改造维修；爆破作业；电力承装（修、试）；普通货物道路运输；危险化学品包装物制造；非金属矿选矿；建筑材料制造。
历史沿革：中国十五冶成立于1953年，是中国有色矿业集团有限公司全资一级子公司。中国十五冶是一家冶金工程总承包服务商，以建筑业为主业、采矿业和贸易业多元发展。
其他说明：经查询，截至本核查意见披露日，中国十五冶未被列入失信被执行人。
（二）2023年末中国十五冶金建设集团有限公司财务数据（经审计）
资产总额1,238,189.89万元，净资产235,124.63万元，营业总收入812,441.32万元，净利润33,097.52万元。
（三）与上市公司的关联关系
具体关联关系如下图所示：
■
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的基本情况
本项关联交易标的为钽铌火法冶金熔铸产品生产线建设项目、钽铌湿法冶炼废渣处置场建设项目、新增年产400支铌超导腔智能生产线建设项目建筑、安装施工服务。
（二）交易的定价政策及定价依据
公司及控股子公司东方超导与中国十五冶的交易以市场化原则为定价依据。公司对钽铌火法冶金熔铸产品生产线建设项目、钽铌湿法冶炼废渣处置场建设项目、新增年产400支铌超导腔智能生产线建设项目进行了公开招标，经过公开招标、评标等工作，确定中国十五冶为中标单位，中标金额为不超过1.4亿元。
（三）交易协议的主要内容
1、服务名称：钽铌火法冶金熔铸产品生产线建设项目、钽铌湿法冶炼废渣处置场建设项目、新增年产400支铌超导腔智能生产线建设项目建筑、安装施工。
2、服务地点：宁夏石嘴山市大武口中色东方厂区内、石炭井。
3、服务内容：钽铌火法冶金熔铸产品生产线建设项目、钽铌湿法冶炼废渣处置场建设项目、新增年产400支铌超导腔智能生产线建设项目建筑、安装施工服务。
4、合同金额：合同为预估总价，含增值税价不超过1.4亿元人民币（最终合同价格按建安工程造价和投标下浮率确定）。
5、支付方式：按月支付。中国十五冶每月25日前向公司或监理人报送已完工程进度报表，公司或监理人对已完工程进度报表进行审核，按审核结果的85%于次月的30日前向中国十五冶付款，各子项目竣工验收合格后支付至合同价款的90%。完成竣工结算后支付至工程合同价款的97%，剩余的3%作为质量保证金，缺陷责任期满后7天内一次性无息返还。
6、合同生效条件：本合同经双方法人或法人授权代表签字盖章、经权力机构批准后正式生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及控股子公司东方超导与中国十五冶的关联交易属于正常的商业交易行为，符合公司经营活动开展的需要，公司与关联方之间的交易与日常生产经营相关。交易遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易按照市场公允价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
公司与中国十五冶均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产等方面均独立，本次关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年年初至本核查意见披露日，公司及控股子公司东方超导与中国十五冶发生关联交易金额为0万元人民币。
六、独立董事专门会议核查意见
2024年8月23日公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议以现场形式召开，会议审议通过了《关于公司及控股子公司与中国十五冶金建设集团有限公司关联交易的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提交公司第九届董事会第十二次董事会审议，独立董事本着独立客观的原则，发表审核意见如下：
公司及控股子公司东方超导与中国十五冶发生交易为日常经营业务，有利于促进公司经营稳定，本次关联交易根据市场化原则进行，定价公允、合理，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，不存在损害公司和股东特别是损害中小股东利益的情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，符合相关法律法规并履行了必要的法律程序，相关人员已回避表决，尚需获得公司股东大会的批准，公司履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求。
综上所述，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
保荐代表人：张俊果 陈春昕
招商证券股份有限公司
2024年8月26日
招商证券股份有限公司
关于宁夏东方钽业股份有限公司
开展货币类金融衍生业务的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“东方钽业”或“公司”）2023年向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务》等有关规定，对公司开展货币类金融衍生业务的核查意见事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、开展货币类金融衍生业务情况概述
（一）交易目的
公司国际业务持续发展，日常经营过程中涉及的国外销售业务不断加大，当汇率出现较大波动时，外汇风险敞口产生的汇兑损益对公司经营业绩会造成一定影响。为了降低汇率波动对公司利润的影响，经审慎考虑，公司拟通过开展货币类金融衍生业务，实现汇率风险中性，以锁定汇率风险为目的进行套期保值。公司拟开展的货币类金融衍生业务交易均具有真实的贸易交易背景，不存在投机行为。
（二）交易额度及期限
公司2024年度拟开展货币类金融衍生业务的额度不超过 0.40亿（含）美元，开展的时点额度不超过0.1亿（含）美元。额度使用期限的有效期自公司股东大会审议通过之日起至2024年12月31日止。上述业务开展时点额度在审批期限内可循环滚动使用，如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。
（三）资金来源
公司用于开展货币类金融衍生品交易业务的资金来源为公司自有资金，公司将根据与金融机构签订的协议占用部分授信，不涉及保证金，不存在使用募集资金开展金融衍生品交易业务的情况。
（四）交易品种
公司拟于货币类金融衍生品方面开展业务，计划开展交易的品种为远期结售汇业务。
（五）授权事项
由公司董事会授权公司经营层在年度计划额度内审批上述相关业务事项，同时授权公司财务部在上述期限及额度范围内负责具体办理事宜。在上述额度和授权期限内开展衍生品交易业务的相关协议、合同，履行公司有关合同管理规定及程序进行审核后，由公司法定代表人签署。
（六）交易对手
公司拟开展货币类衍生品交易业务的交易对手方为境内经国家外汇管理局和中国人民银行批准、经营稳健、资信良好，具有金融衍生品交易业务经营资格的金融机构。与本公司不存在关联关系。
二、审议程序
2024年8月23日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于2024年度开展货币类金融衍生业务的议案》，同意公司2024年度拟开展金融衍生品业务的额度不超过 0.40亿（含）美元，开展的时点额度不超过0.1亿（含）美元。额度使用期限的有效期自公司股东大会审议通过之日起至2024年12月31日止。董事会授权公司经营管理层在额度内审批上述相关业务事项，并具体办理相关手续。独立董事对此发表了独立意见。
该事项需提交公司股东大会审议。
三、开展货币类金融衍生业务的风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司开展货币类衍生业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的衍生品交易，所有业务均以正常经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，但进行货币类金融衍生套期保值业务仍会存在一定的风险：
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。
2、公司内部控制风险：金融衍生产品业务交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制制度不完善而造成风险。
3、公司客户违约风险：客户应收款项发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成延期交割导致公司损失。
4、公司回款预测风险：公司根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致延期交割风险。
5、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
6、履约风险：开展远期结售汇和外汇衍生产品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
7、法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
（二）风控措施
1、公司已制定了《宁夏东方钽业股份有限公司货币类衍生业务管理办法》，建立严格有效的风险管理制度，利用事前、事中及事后的风险控制措施，预防、发现和化解各种风险。同时对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等都作出了明确规定。
2、公司上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进行交易。
3、公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象，降低客户拖欠、违约风险。
4、在签订金融衍生产品业务合约时严格按照公司预测的收汇期间和金额进行交易，所有业务均有真实的贸易交易背景。
5、公司进行的金融衍生品交易必须基于公司的境外收入，合约的外币金额不得超过境外收入。
四、开展货币类金融衍生业务对公司的影响及相关会计处理
公司严格遵循风险中性和套期保值原则，计划开展的货币类金融衍生业务规模与目前的国际业务规模相匹配，未涉及复杂的金融衍生工具，未开展投机业务。公司开展货币类金融衍生品交易以套期保值为目的，有助于降低风险敞口，不会影响公司日常资金的正常周转及公司主营业务的正常开展，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
公司将按照财政部《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品业务进行相应的会计核算及披露。
五、开展货币类金融衍生业务的可行性分析
公司开展货币类金融衍生业务是围绕公司主营业务进行的，是以具体经营业务为依托，以锁定汇率、规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性；公司已完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施是可行的。通过开展货币类金融衍生业务，可以锁定未来时点的交易成本或收益，实现以规避风险为目的的资产保值。因此公司开展远期结售汇业务能有效地降低汇率波动风险，具有一定的必要性和可行性。
六、独立董事专门会议核查意见
2024年8月23日公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议以现场形式召开，会议审议通过了《关于2024年度开展货币类金融衍生业务的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提交公司第九届董事会第十二次董事会审议，独立董事本着独立客观的原则，发表审核意见如下：
公司货币类金融衍生品交易围绕公司日常经营需求开展，与公司外汇收支情况紧密联系，以降低外汇汇率及利率波动风险为目的，不存在任何风险投机行为。公司已就拟开展的外汇衍生品交易业务出具可行性分析报告，适度开展外汇衍生品交易业务能提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率及利率波动风险，增强公司财务稳健性，不影响公司正常的生产经营，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，该议案的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效，因此，我们同意开展此业务。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司开展货币类金融衍生业务事项已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，符合相关法律法规的规定并履行了必要法律程序，尚须获得股东大会的批准。
公司针对货币类金融衍生业务形成了较为完善的内控制度，并制定了切实可行的风险应对措施，相关风险能够有效控制。公司开展货币类金融衍生业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司业绩造成的影响。
综上，保荐机构对公司开展货币类金融衍生业务无异议。
保荐代表人：张俊果 陈春昕
招商证券股份有限公司
2024年8月26日
招商证券股份有限公司
关于宁夏东方钽业股份有限公司与控股股东
签订《信息系统合作协议》暨关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“东方钽业”或“公司”）2023年向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务》等有关规定，对公司与控股股东中色（宁夏）东方集团有限公司（以下简称“中色东方”、“控股股东”）签订《委托管理协议》暨关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）交易的基本情况
为提升经营管理效率和信息化管理水平，根据中色东方统一信息化建设、管理的要求，本着方便、快速和成本低廉的原则，中色东方陆续对包含东方钽业在内的下属企业各类信息化资源进行物理整合，建立统一的信息化系统，由其进行运维管理并授权下属企业使用。对此，协议双方分别于2014年10月、2018年4月及2021年3月签署《委托经营管理协议》对东方钽业将部分信息系统资产委托至中色东方管理并使用中色东方信息系统中部分系统模块事项进行了约定，相关协议期限已于2024年4月16日届满。
根据上述《委托经营管理协议》约定，在协议生效期间将其自行购置IBM服务器一ERP（账面原值为228.26万元）、IBM服务器一办公自动化软件（账面原值为47.17万元）、IBM服务器一ORACLE数据库软件（账面原值为41.60万元）以及其它设备104.49万元等资产委托至中色东方管理、使用，经过历年折旧更新，目前只有IBM服务器（ERP-NC）还在运作，用于东方钽业财务查询以前年度账目，双方确认该服务器在本协议项下合作期限内继续由中色东方管理。
中色东方许可东方钽业使用其统一建立和管理的办公OA系统、财务ERP系统。对于上述东方钽业使用的信息系统，双方一致确认并承诺，为保证东方钽业上市公司的独立性，东方钽业在上述系统中，拥有独立的操作权限。中色东方已将东方钽业使用其OA系统中东方钽业相关的管理员权限移交至东方钽业管理，并根据有关安排将东方钽业所使用的具体业务模块的管理员权限调整至东方钽业自主管理，调整完成后除系统运维、更新外，中色东方对相关业务模块无其他权限。信息系统合作事项的期限为2024年4月17日至2027年4月16日止。
（二）关联方关系
由于中色东方是本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中色东方是本公司的关联法人。
（三）审议情况
公司第九届董事会第十二次会议以4票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了本次交易，关联董事汪凯、白轶明、包玺芳、易均平、刘五丰回避表决。
本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见。公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议对上述关联交易事项出具了一致同意的审查意见。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易无需提交股东大会审议批准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）中色东方基本情况
注册地址：宁夏石嘴山市大武口区冶金路
法定代表人：陈林
注册资本：230000万元
经营性质：有限责任
经营业务范围：有色及稀有金属冶炼、加工，电子元器件制造，化工产品（不含危险化学品），特种新材料、镁合金、电池能源材料、微合金炉料、多晶硅的生产、销售，新材料技术开发，建筑安装，轻钢结构制作和安装，房屋建筑工程；机械加工及非标制作，商品进出口贸易；房屋、场地、设备租赁；劳务承包、劳务服务；职工培训；技术转让咨询服务；物业服务；自购水、电、蒸汽、天然气、暖气、电信服务转售（不含专项审批）等。
（二）中色东方财务数据（经审计）
截止2023年12月31日，中色东方资产总额214,357.49万元，净资产-78,804.79万元，营业总收入78,426.22万元，净利润-7,963.36万元。
（三）与本公司的关联关系
中色东方持有本公司201,916,800股，占本公司股份总额的39.97%，为本公司的控股股东，符合深圳证券交易所《股票上市规则》规定的情形，为本公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
此次委托经营的资产是公司在信息化建设中购置的设备，IBM服务器一ERP（账面原值为228.26万元），用于东方钽业财务查询以前年度账目，双方确认该服务器在本协议项下合作期限内继续由中色东方管理。
四、信息系统合作协议的主要内容和定价政策
（一）协议的主要内容
1、交易双方
甲方：宁夏东方钽业股份有限公司
乙方：中色（宁夏）东方集团有限公司
2、信息系统合作事项的期限为2024年4月17日至2027年4月16日止。
3、东方钽业的权利与义务
（1）东方钽业有权签订本协议，本协议生效后即受其约束；
（2）东方钽业承诺，截止本协议签订之日，东方钽业未在委托资产上设定任何担保物权或者其他权利限制；在本协议的委托期限内，将不在委托资产上设定任何担保权或其他权利限制；
（3）东方钽业承诺并保证，不干预中色东方对委托资产的正常使用，不干预中色东方的正常生产经营和管理活动；
（4）东方钽业有权要求中色东方利用其人才优势向东方钽业提供信息化建设所需的信息系统开发、升级、维护，以及信息化硬件的维护和维修。
4、中色东方的权利和义务
（1）中色东方有权签订本协议，本协议生效后即受其约束；
（2）中色东方承诺，不利用委托资产进行非法活动；
（3）中色东方负责维护、检修、保养委托资产，资产增值部分归东方钽业所有；中色东方可对委托资产进行改善或者增设他物；
（4）中色东方按照本协议约定或者委托资产的性质使用委托资产受到损耗的，中色东方不承担赔偿责任；
（5）中色东方有义务按照东方钽业的要求，提供东方钽业信息化建设所需的信息系统开发、升级与维护，以及信息化硬件设施的维护和维修等服务。中色东方利用信息管理平台，通过实行分级管理，采取硬件安全策略，实施网络隔离，设置防火墙，确保东方钽业信息管理系统的安全可靠和日常业务的独立运行。
（二）协议的定价政策
双方一致同意，基于上述合作安排，中色东方有权无偿使用东方钽业委托管理资产，东方钽业亦无需就使用中色东方相关信息系统及信息服务支付费用。
五、交易的目的和交易对上市公司的影响
公司借助控股股东在信息化管理专业的优势，充分有效地利用相关服务器的软硬件资源，通过实行分级管理，采取硬件安全策略，实施网络隔离，设置防火墙，确保公司信息管理系统的安全可靠和日常业务的独立运行,实现互惠互利、利益共享。
本次关联交易的价格系根据双方的实际情况来确定,价格公允,交易事项符合本公司及股东的利益,对公司当期或未来财务状况均无不利影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至2024年7月31日，公司与中色东方累计已发生的各类日常关联交易的总金额为3,337.08万元。
七、独立董事专门会议核查意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，同意将此项关联交易提交董事会审议，并发表如下独立意见：
1、本次交易的目的：公司借助控股股东在信息化管理专业的优势，充分有效地利用相关服务器的软硬件资源，通过实行分级管理，采取硬件安全策略，实施网络隔离，设置防火墙，确保公司信息管理系统的安全可靠和日常业务的独立运行,实现互惠互利、利益共享。
2、我们认为该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次公司与控股股东签订《信息系统合作协议》暨关联交易事项已经董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事专门会议对此事项进行了审议，并发表了意见，决策程序符合相关法律法规的规定。本次交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对于公司与控股股东签订《信息系统合作协议》暨关联交易事项无异议。
保荐代表人：张俊果 陈春昕
招商证券股份有限公司
2024年8月26日