华东医药股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知
证券代码：000963证券简称：华东医药公告编号：2023-089
华东医药股份有限公司
关于召开2023年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会
公司于2023年11月21日召开的第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》，决定召开2023年第二次临时股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2023年12月8日（星期五）下午14:00-15:00。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年12月8日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2023年12月8日9:15-15:00。
5、会议的召开方式：会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第二次投票结果为准。
6、会议的股权登记日：2023年12月1日（星期五）。
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国结算公司深圳分公司（以下简称结算公司）登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：浙江省杭州市莫干山路858号，华东医药总部大楼（华东医药新大楼）三楼裙楼华东厅。
二、会议审议事项
1、本次股东大会审议的议案
表一本次股东大会提案编码示例表
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2、披露情况：本次会议审议的议案已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，议案的具体内容及有关附件详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《第十届董事会第十八次会议决议公告》、《关于回购注销部分限制性股票的公告》、《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》。
3、特别说明：
（1）本次股东大会审议的议案将对中小投资者的表决结果单独计票，单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
（2）上述提案1和提案2均为特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
三、会议登记等事项
1、登记时间：2023年11月21日至2023年12月6日。参加本次会议的股东，请在规定的登记时间进行登记。
2、登记地点：浙江省杭州市莫干山路858号，华东医药总部大楼（华东医药新大楼）B座董事会办公室，信函请注明“股东大会”字样；
3、自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡或持股凭证、委托人身份证办理登记手续；
4、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；
5、异地股东可凭以上有关证件采取信函、传真、华东医药股份有限公司股东大会报名系统方式预报名并登记，传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳时间为准（须在2023年12月6日下午16:30之前送达公司、传真至公司），不接受电话登记。出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。
https://eseb.cn/19Hy2RaIK0E
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预报名过程中如有任何问题，请及时与公司董事会办室联系。
6、会议联系方式：
会议联系人：公司董事会办公室
联系电话：0571-89903300传真：0571-89903366
邮编：310011
电子邮箱：hz000963@126.com/ir@eastchinapharm.com
7、与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作内容详见附件1：参加网络投票的具体操作流程。
六、备查文件
华东医药股份有限公司第十届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
华东医药股份有限公司董事会
2023年11月21日
附件1
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360963”，投票简称为“华东投票”。
2、优先股的投票代码与投票简称：不适用。
3、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、本次股东大会设置总议案，提案编码100代表总议案，股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第二次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年12月8日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月8日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年12月8日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2
授权委托书
兹授权委托先生/女士代表本人（本公司）出席华东医药股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
委托人名称：
委托人身份证号码或统一社会信用代码：
委托人持股数量及股份性质：
委托人股东账户号码：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托日期：
有效期限：自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止
委托人签名（或盖章）：
委托人对本次股东大会提案有明确投票意见的，可于本次股东大会按照下列《华东医药2023年第二次临时股东大会表决意见表》指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。
华东医药2023年第二次临时股东大会表决意见表
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注：1、非累积投票提案，请在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”，每项均为单选，多选或不选无效。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：000963证券简称：华东医药公告编号：2023-088
华东医药股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华东医药股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第十届董事会第十八次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意对首次授予激励对象中4名因离职不再具备激励资格的激励对象及2名因第一个解除限售期个人层面绩效考核未完全达标的激励对象对应的已获授但无法解除限售的限制性股票合计9.78万股进行回购注销。回购价格为24.71元/股，回购资金来源为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司股份总数由原来的1,754,425,348.00股减少至1,754,327,548.00股，公司注册资本将由1,754,425,348元降低至1,754,327,548元。
具体修订内容如下：
《公司章程》修订对照表
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本次《公司章程》仅作上述《〈公司章程〉修订对照表》所述修订，其他内容保持不变。
本次修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，审议通过后施行。
特此公告。
华东医药股份有限公司董事会
2023年11月21日
证券代码：000963证券简称：华东医药公告编号：2023-087
华东医药股份有限公司
监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、调整2022年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的核查意见
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及《华东医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，华东医药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2023年11月21日召开了第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及调整回购价格、回购注销部分限制性股票的事宜进行了核查，现发表核查意见如下：
一、监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的核查意见
公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的核查结果如下：
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综上所述，监事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象108名，其作为解除限售激励对象的主体资格合法、有效，对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，监事会同意公司依据2022年第一次临时股东大会的授权并按照公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“公司《激励计划》”）的相关规定为符合解除限售条件的108名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售数量为122.094万股。
二、监事会对调整2022年限制性股票激励计划回购价格的核查意见
公司本次对2022年限制性股票激励计划回购价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及公司《激励计划》的规定和要求，符合公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会就本次调整回购价格履行的程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司对2022年限制性股票激励计划回购价格进行调整，回购价格由25.00元/股调整为24.71元/股。
三、监事会对回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的核查意见
公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象中4名因离职不再具备激励对象资格，根据公司《激励计划》，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计9.00万股进行回购注销；2名因第一个解除限售期个人层面绩效考核未完全达标，根据公司《激励计划》，同意对其第一个解除限售期不符合解除限售条件的限制性股票合计0.78万股进行回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票事项符合管理办法等法律法规及激励计划的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。董事会关于本次回购注销限制性股票事项的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
华东医药股份有限公司监事会
2023年11月21日
证券代码：000963证券简称：华东医药公告编号：2023-086
华东医药股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
●本次拟回购注销的限制性股票数量：9.78万股。
●回购价格：24.71元/股。
华东医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月21日召开的第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，董事会同意对首次授予激励对象中4名因离职不再具备激励资格的激励对象及2名因第一个解除限售期个人层面绩效考核未完全达标的激励对象对应的已获授但无法解除限售的限制性股票合计9.78万股进行回购注销。本次回购注销事项尚需提交股东大会审议，审议通过后施行。现将具体情况公告如下：
一、本次限制性股票已履行的相关审批程序及信息披露情况
1、2022年8月8日，公司召开第十届董事会第二次会议及第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要〉的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。具体内容详见公司于2022年8月10日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。
2、2022年8月10日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事王如伟先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年8月31日召开的2022年第一次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
3、公司于2022年8月15日至2022年8月25日通过公司内网公示本次限制性股票激励计划首次授予激励对象的名单，公示期共计10天。截至2022年8月25日公示期满，监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异议。2022年8月25日，公司召开监事会审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，同日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及相关公告。
4、2022年8月31日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要〉的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》及相关公告。本激励计划获得公司2022年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权在法律、法规范围内负责具体实施公司2022年限制性股票激励计划的相关事宜。
5、2022年10月27日，公司召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已成就，监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核查并对本次调整及授予事项发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。2022年10月28日，公司于巨潮资讯网披露了相关公告。
6、2022年11月9日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票登记工作，授予的限制性股票上市日为2022年11月15日。
7、2023年7月12日，公司召开第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核查并发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。同日，公司于巨潮资讯网披露了相关公告。
8、公司于2023年7月13日至2023年7月23日通过公司OA系统公示本次限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象名单，公示期共计10天。截至2023年7月23日公示期满，监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异议。2023年7月26日，公司召开监事会审议通过了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，同日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及相关公告。
9、2023年9月27日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票登记工作，预留授予的限制性股票上市日为2023年9月28日。
10、2023年11月21日，公司召开第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司为108名激励对象办理第一个解除限售期的122.094万股限制性股票的解除限售手续，并同意对首次授予激励对象中4名因离职不再具备激励资格的激励对象及2名因第一个解除限售期个人层面绩效考核未完全达标的激励对象对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计9.78万股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。同日，公司于巨潮资讯网披露了相关公告。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因
（一）因离职不再满足激励对象主体资格而回购注销
根据本激励计划“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”相关规定，“激励对象因劳动合同到期、辞职（引咎辞职除外）、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”鉴于本激励计划首次授予激励对象中4名因离职不再具备激励资格，董事会决定回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的9.00万股限制性股票。
（二）因第一个解除限售期个人层面绩效考核未完全达标而回购注销
根据本激励计划“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”相关规定，激励对象个人层面绩效考核指标包括个人关键工作成果完成情况的指标、个人承担的业绩指标（主营业务收入、净利润等）两个方面。原则上个人绩效考核结果划分为优秀、合格、不合格三个档次。
只有达成公司层面业绩指标前提下，激励对象方可进行限制性股票解除限售，并根据个人层面年度绩效考核结果确定解除限售比例，激励对象当期实际可解除限售的额度＝个人当年计划解除限售额度×对应解除限售比例。
对不满足解除限售的部分，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
个人年度绩效考核结果对应限制性股票解除限售比例的关系如下表所示：
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本激励计划首次授予激励对象中，107名激励对象第一个解除限售期个人层面绩效考评结果为优秀，解除限售比例为100%；1名激励对象第一个解除限售期个人层面绩效考评结果为合格，解除限售比例为70%；1名激励对象第一个解除限售期个人层面绩效考评结果为不合格，解除限售比例为0%。因此，董事会决定回购注销前述2名激励对象已获授但尚未解除限售的0.78万股限制性股票。
综上，公司董事会决定对上述因离职失去激励资格的4名激励对象及因第一个解除限售期个人层面绩效考评结果未达优秀的2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，合计回购注销限制性股票9.78万股。
三、回购注销数量、回购价格及资金来源
（一）回购注销数量
公司本次拟回购注销限制性股票9.78万股，占本激励计划授予限制性股票总量的2.119%，占本次回购注销前公司总股本比例为0.006%。
（二）回购价格及资金来源
根据《上市公司股权激励管理办法》以及华东医药股份有限公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。
2023年5月8日，公司召开了2022年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年度利润分配方案〉的议案》；2023年6月8日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2023年6月13日，除权除息日为2023年6月14日。公司2022年年度权益分派方案为：以公司现有总股本1,753,995,348股为基数，向全体股东每10股派2.9元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，公司根据《2022年限制性股票激励计划》的规定，对回购价格进行调整，具体如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述调整方法，调整后的回购价格为25.00-0.29=24.71（元/股）。
（三）回购资金总额及来源
本次回购事项涉及的资金总额为原激励对象按上述回购数量和回购价格计算的回购金额241.66万元和相应利息，回购总额以公司自有资金支付。
四、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变动情况
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五、本次股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司控制权发生变化
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由原来的1,754,425,348.00股减少至1,754,327,548.00股。公司控股股东中国远大集团有限责任公司持有公司股份730,938,157.00股，占本次回购注销完成前后公司总股本比例不变，均为41.66%。本次激励计划限制性股票回购注销不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会导致公司控股股东、实际控制人控制权发生变化。
六、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。
七、独立董事意见
本次回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，且程序合法、合规。本次回购注销不会影响《激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司《回购注销部分限制性股票的议案》。
八、监事会意见
监事监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合管理办法等法律法规及激励计划的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。董事会关于本次回购注销限制性股票事项的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
九、律师法律意见书的结论性意见
浙江天册律师事务所认为：
1、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
2、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，其解除限售的激励对象、限制性股票数量等具体安排符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
3、本次调整限制性股票回购价格的具体情况符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
4、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；同时，本次回购注销尚需股东大会审议通过、履行信息披露义务、办理回购股份注销登记、及就本次回购注销导致的公司注册资本减少事宜履行《公司法》规定的减资程序。
十、财务顾问意见
国盛证券有限责任公司认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》和股权激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次解除限售事项尚需按照《管理办法》等相关法规在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
十一、备查文件
1、华东医药股份有限公司第十届董事会第十八次会议决议；
2、华东医药股份有限公司第十届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第十届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、调整2022年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的核查意见；
5、《浙江天册律师事务所关于华东医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票之法律意见书》；
6、《国盛证券有限责任公司关于华东医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
华东医药股份有限公司董事会
2023年11月21日
证券代码：000963证券简称：华东医药公告编号：2023-085
华东医药股份有限公司
关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华东医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月21日召开第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项无须提交公司股东大会审议。现就有关事项说明如下：
一、2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年8月8日，公司召开第十届董事会第二次会议及第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要〉的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事就公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次限制性股票激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。具体内容详见公司于2022年8月10日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。
2、2022年8月10日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事王如伟先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年8月31日召开的2022年第一次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
3、公司于2022年8月15日至2022年8月25日通过公司内网公示本次限制性股票激励计划首次授予激励对象的名单，公示期共计10天。截至2022年8月25日公示期满，监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异议。2022年8月25日，公司召开监事会审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，同日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及相关公告。
4、2022年8月31日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要〉的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》及相关公告。本激励计划获得公司2022年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权在法律、法规范围内负责具体实施公司2022年限制性股票激励计划的相关事宜。
5、2022年10月27日，公司召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已成就，监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核查并对本次调整及授予事项发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。2022年10月28日，公司于巨潮资讯网披露了相关公告。
6、2022年11月9日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票登记工作，授予的限制性股票上市日为2022年11月15日。
7、2023年7月12日，公司召开第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定预留授予条件已成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核查并发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。同日，公司于巨潮资讯网披露了相关公告。
8、公司于2023年7月13日至2023年7月23日通过公司OA系统公示本次限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象名单，公示期共计10天。截至2023年7月23日公示期满，监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异议。2023年7月26日，公司召开监事会审议通过了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，同日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及相关公告。
9、2023年9月27日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票登记工作，预留授予的限制性股票上市日为2023年9月28日。
10、2023年11月21日，公司召开第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司为108名激励对象办理第一个解除限售期的122.094万股限制性股票的解除限售手续，并同意对首次授予激励对象中4名因离职不再具备激励资格的激励对象及2名因第一个解除限售期个人层面绩效考核未完全达标的激励对象对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计9.78万股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。同日，公司于巨潮资讯网披露了相关公告。
二、2022年限制性股票激励计划回购价格的调整事由及调整结果
根据《上市公司股权激励管理办法》以及华东医药股份有限公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。
2023年5月8日，公司召开了2022年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年度利润分配方案〉的议案》；2023年6月8日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2023年6月13日，除权除息日为2023年6月14日。公司2022年年度权益分派方案为：以公司现有总股本1,753,995,348股为基数，向全体股东每10股派2.9元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，公司根据《2022年限制性股票激励计划》的规定，对回购价格进行调整，具体如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述调整方法，调整后的回购价格为25.00-0.29=24.71（元/股）。
本次调整内容在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本次调整事项对公司的影响
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、华东医药股份有限公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次对2022年限制性股票激励计划回购价格的调整，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响本激励计划的实施。
四、独立董事意见
公司独立董事对公司调整2022年限制性股票激励计划相关事项发表独立意见如下：
经核查，我们认为公司本次调整2022年限制性股票激励计划回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
因此，我们同意公司本次调整2022年限制性股票激励计划回购价格。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次对2022年限制性股票激励计划回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定和要求，符合公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会就本次调整回购价格履行的程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司对2022年限制性股票激励计划回购价格进行调整，回购价格由25.00元/股调整为24.71元/股。
六、法律意见书结论性意见
浙江天册律师事务所认为：
1、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
2、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，其解除限售的激励对象、限制性股票数量等具体安排符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
3、本次调整限制性股票回购价格的具体情况符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
4、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；同时，本次回购注销尚需股东大会审议通过、履行信息披露义务、办理回购股份注销登记、及就本次回购注销导致的公司注册资本减少事宜履行《公司法》规定的减资程序。
七、独立财务顾问意见
国盛证券有限责任公司认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》和股权激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次解除限售事项尚需按照《管理办法》等相关法规在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
八、备查文件
1、华东医药股份有限公司第十届董事会第十八次会议决议；
2、华东医药股份有限公司第十届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第十届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、调整2022年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的核查意见；
5、《浙江天册律师事务所关于华东医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票之法律意见书》；
6、《国盛证券有限责任公司关于华东医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
华东医药股份有限公司董事会
2023年11月21日
证券代码：000963证券简称：华东医药公告编号：2023-084
华东医药股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计108人，可解除限售的限制性股票数量为122.094万股，占目前公司总股本的0.07%。
2、本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
华东医药股份有限公司（以下简称“华东医药”、“公司”）于2023年11月21日召开第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售事宜。现将具体情况公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年8月8日，公司召开第十届董事会第二次会议及第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要〉的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。具体内容详见公司于2022年8月10日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。
2、2022年8月10日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事王如伟先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年8月31日召开的2022年第一次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
3、公司于2022年8月15日至2022年8月25日通过公司内网公示本次限制性股票激励计划首次授予激励对象的名单，公示期共计10天。截至2022年8月25日公示期满，监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异议。2022年8月25日，公司召开监事会审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，同日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及相关公告。
4、2022年8月31日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要〉的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》及相关公告。本激励计划获得公司2022年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权在法律、法规范围内负责具体实施公司2022年限制性股票激励计划的相关事宜。
5、2022年10月27日，公司召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已成就，监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核查并对本次调整及授予事项发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。2022年10月28日，公司于巨潮资讯网披露了相关公告。
6、2022年11月9日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票登记工作，授予的限制性股票上市日为2022年11月15日。
7、2023年7月12日，公司召开第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核查并发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。同日，公司于巨潮资讯网披露了相关公告。
8、公司于2023年7月13日至2023年7月23日通过公司OA系统公示本次限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象名单，公示期共计10天。截至2023年7月23日公示期满，监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异议。2023年7月26日，公司召开监事会审议通过了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，同日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及相关公告。
9、2023年9月27日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票登记工作，预留授予的限制性股票上市日为2023年9月28日。
10、2023年11月21日，公司召开第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司为108名激励对象办理第一个解除限售期的122.094万股限制性股票的解除限售手续，并同意对首次授予激励对象中4名因离职不再具备激励资格的激励对象及2名因第一个解除限售期个人层面绩效考核未完全达标的激励对象对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计9.78万股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。同日，公司于巨潮资讯网披露了相关公告。
二、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件达成情况
（一）限售届满的情况说明
根据《激励计划》的规定，本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例为30%。
公司本激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2022年11月15日，首次授予限制性股票第一个限售期已于2023年11月14日届满。
（二）解除限售条件成就情况说明
■
综上所述，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售事宜。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划差异情况说明
1、2022年10月27日，公司召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于本次激励计划首次授予激励对象中4名激励对象因个人原因自愿放弃认购本激励计划的全部获授股份，另有6名激励对象因个人原因自愿放弃认购本激励计划的部分获授股份，共涉及公司拟向其授予的限制性股票20.42万股。根据公司《2022年限制性股票激励计划》等相关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象及限制性股票授予数量进行调整。
调整后，首次授予的激励对象由117名调整为113名，本激励计划授予的限制性股票总数不变，其中首次授予的限制性股票数量由439万股调整为418.58万股，预留授予的限制性股票数量由61万股调整为81.42万股。
本次调整内容在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
2、2023年5月8日，公司召开了2022年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年度利润分配方案〉的议案》；2023年6月8日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2023年6月13日，除权除息日为2023年6月14日。公司2022年年度权益分派方案为：以公司现有总股本1,753,995,348股为基数，向全体股东每10股派2.9元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，公司根据《2022年限制性股票激励计划》的规定，对预留授予价格进行调整，具体如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格，为25.00元/股；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述调整方法，调整后的预留授予价格为25.00-0.29=24.71（元/股）。
上述预留价格调整经公司于2023年7月12日召开的第十届董事会第十二次董事会审议通过。本次调整内容在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
3、公司董事会确定本次激励计划预留授予日后，在资金缴纳、权益登记的过程中，有2名激励对象因个人原因自愿放弃认购本激励计划的全部获授股份，共涉及公司拟向其授予的限制性股票3.00万股，本次限制性股票实际预留授予人数由23人调整为21人，实际预留授予数量由46万股调整为43.00万股。
4、2023年11月17日，公司召开第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司拟对首次授予激励对象中4名因离职不再具备激励资格的激励对象及2名因第一个解除限售期个人层面绩效考核未完全达标的激励对象对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计9.78万股进行回购注销。
鉴于公司2022年度利润分配方案已实施完毕，公司根据《2022年限制性股票激励计划》的规定，对回购价格进行调整，具体如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述调整方法，调整后的回购价格为25.00-0.29=24.71（元/股）。
本次调整内容在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
四、本次可解除限售的具体情况
本次符合解除限售条件的激励对象共108人，可解除限售的限制性股票数量为122.094万股，占公司目前总股本比例为0.07%。具体情况如下：
■
注1：激励对象为公司董事、高级管理人员的，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定执行。
注2：上述合计数与各明细数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核实为准。
五、独立董事意见
经审核，我们一致认为：根据公司《2022年限制性股票激励计划》以及公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形，本次申请解除限售的限制性股票的限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，本次解除限售的激励对象满足激励计划规定的解除限售条件，公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就。本议案的审议决策程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定，本次解除限售事宜不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意对符合解除限售条件的108名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的122.094万股限制性股票解除限售，同意公司按照相关规定办理解除限售事宜。
六、监事会意见
公司监事会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件进行了核查，监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象108名，其作为解除限售激励对象的主体资格合法、有效，对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，监事会同意公司依据2022年第一次临时股东大会的授权并按照《激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的108名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售数量为122.094万股。
七、法律意见书结论意见
浙江天册律师事务所认为：
1、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
2、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，其解除限售的激励对象、限制性股票数量等具体安排符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
3、本次调整限制性股票回购价格的具体情况符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
4、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；同时，本次回购注销尚需股东大会审议通过、履行信息披露义务、办理回购股份注销登记、及就本次回购注销导致的公司注册资本减少事宜履行《公司法》规定的减资程序。
八、独立财务顾问意见
国盛证券有限责任公司认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》和股权激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次解除限售事项尚需按照《管理办法》等相关法规在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
九、备查文件
1、华东医药股份有限公司第十届董事会第十八次会议决议；
2、华东医药股份有限公司第十届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第十届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、调整2022年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的核查意见；
5、《浙江天册律师事务所关于华东医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票之法律意见书》；
6、《国盛证券有限责任公司关于华东医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项之独立财务顾问报告》。
华东医药股份有限公司董事会
2023年11月21日
证券代码：000963证券简称：华东医药公告编号：2023-083
华东医药股份有限公司
第十届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
华东医药股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十二次会议的通知于2023年11月17日以书面和电子邮件等方式送达各位监事，于2023年11月21日（星期二）在公司会议室以现场并结合通讯方式召开。会议应参加监事6人，实际参加监事6人。会议由公司监事会主席主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
监事会就以下议案进行了审议，经书面和通讯方式表决，通过决议如下：
（一）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、调整2022年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的核查意见》、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、调整2022年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的核查意见》、《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、调整2022年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的核查意见》、《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、华东医药股份有限公司第十届监事会第十二次会议决议；
2、监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、调整2022年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的核查意见。
特此公告。
华东医药股份有限公司监事会
2023年11月21日
证券代码：000963证券简称：华东医药公告编号：2023-082
华东医药股份有限公司
第十届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
华东医药股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十八次会议的通知于2023年11月17日以书面和电子邮件等方式送达各位董事，于2023年11月21日（星期二）在公司会议室以现场并结合通讯方式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名。会议由公司董事长主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
董事会就以下议案进行了审议，经书面和通讯方式表决，通过决议如下：
（一）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
关联董事吕梁、朱亮回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。
独立董事对上述议案一、二、三均发表同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第十届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
三、备查文件
1、华东医药股份有限公司第十届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于第十届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
华东医药股份有限公司董事会
2023年11月21日