虚假贸易、隐瞒关联交易等违法违规 ST华铁及多名责任人“预领”近顶格罚单

转自：中国证券网

上证报中国证券网讯（记者 黎灵希）开展虚假贸易虚增业绩、连续四年隐瞒关联交易、控股股东违规占用巨额资金……多重违法违规的行为下，ST华铁及相关责任人即将迎来监管重罚。

日前，ST华铁收到广东证监局下发的“预罚单”。根据披露，ST华铁2019年至2022年连续四年定期报告存在虚假记载或重大遗漏，个别年度重大遗漏占比大等情形。加上截至2022年末，ST华铁控股股东及其他关联方尚存在非经营性资金占用资金余额约13.38亿元。广东证监局拟对公司以及相关负责人处罚合计2630万元，并拟对公司实际控制人宣瑞国采取终身市场禁入措施。

市场人士表示，ST华铁涉及信息披露严重违法违规行为，监管拟对公司及相关负责人合计处罚的2630万元，接近顶格处罚，后续公司或还将面临民事索赔事项。

此外，需关注的是，当前ST华铁正面临着面值退市的危机。截至2月8日收盘，ST华铁的股价报0.92元/股，已经连续5个交易日低于1元/股。按照相关规定，如果公司连续20个交易日收盘价低于1元/股，将触及交易类强制退市情形。

利用虚假贸易虚增业绩

据广东证监局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（以下简称《告知书》），ST华铁2020年及2021年年度报告均存在开展虚假贸易，虚增收入、利润的情形。

具体来看，2020年及2021年，ST华铁（原证券简称为华铁股份）子公司亚通达制造通过与伊犁远音、中科恒通分别签订太阳能电池组件采购合同和销售合同的方式，开展虚假贸易，虚增收入、利润。

两年时间，ST华铁分别虚增营业收入1.71亿元、1.2亿元，占当期报告披露营业收入的7.64%、6.01%；分别虚增利润总额约1911.5万元、1951.2万元，占当期报告披露利润总额的3.17%、3.39%，相关定期报告存在虚假记载。

此外，ST华铁还存在少计资产减值损失的情形。据《告知书》，2015年，ST华铁收购香港通达100%股权，从而间接持有亚通达设备、亚通达制造100%股权。2019年，ST华铁收购山东嘉泰51%股权。上述收购行为形成相应资产组。

2020年、2021年，ST华铁在对上述资产组实施商誉减值测试过程中，存在未结合香港通达资产组中相关公司业务实际情况作出合理经营预测，未考虑山东嘉泰开展的相关业务在实际执行中存在的不确定性，对项目落地的业务规模预测过于乐观等问题。2020年、2021年，ST华铁分别少计资产减值损失约3065万元、1.1亿元。

资料显示，ST华铁主营业务为轨道交通车辆核心零部件制造与销售。2023年5月，因控股股东及其他关联方存在非经营性资金占用的情形，公司最近一年的内部控制审计报告被出具否定意见，ST华铁被深交所实施其他风险警示。

截至2024年1月，ST华铁的控股股东及其他关联方尚未归还的资金占用余额仍近13亿元。ST华铁称，公司控股股东及其他关联方资产处置，筹措资金尚需时间，完全归还占用上市公司的资金尚存在不确定性。

连续四年隐瞒关联交易

《告知书》显示，ST华铁存在另一项违法事实是未按规定披露关联交易。2019年至2022年，公司连续四年的年度报告存在重大遗漏。

据悉，宣瑞国作为ST华铁的实际控制人，同时实际控制伊犁远音、中科恒通、青岛恒超机械有限公司、中科恒丰（北京）科技有限公司、北京纽瑞特科贸有限公司5家公司。这5家公司构成ST华铁的关联方。

2019年至2022年，ST华铁及北京全通达、亚通达设备、山东嘉泰等子公司与宣瑞国控制的相关关联方发生资金往来，发生关联交易在当期净资产的占比分别为19.01%、56.62%、138.14%、232.53%。

根据相关法律法规，上述关联交易事项属于应当及时披露的重大事件，并应当在定期报告中披露。ST华铁未按规定及时披露上述事项，也未在2019年至2021年年度报告中披露，未完整在2022年年度报告中披露，构成重大遗漏。

广东证监局指出，上述违法事实，有相关公司公告、相关银行账户资金流水、记账凭证及原始凭证、情况说明、询问笔录等证据证明。

即将面临监管重罚

综合考虑上述违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度，并结合违法行为跨越新旧证券法适用的特别情形，依据相关法律法规，广东证监局拟对ST华铁以及相关负责人合计处罚2630万元。

其中，广东证监局拟对ST华铁给予警告，并处以800万元罚款；拟对宣瑞国给予警告，并处以800万元罚款；拟对时任董监高张璇、王承卫、杨永林等十余人分别给予警告，并分别处以50万元至300万元之间不等的罚款。

市场人士认为，对比相关法律条文，广东证监局对上市公司及宣瑞国等相关负责人拟定的处罚金额接近顶格，且后续ST华铁或还将面临民事索赔事项。

除此之外，因宣瑞国作为ST华铁实际控制人，时任董事长、副董事长，组织、指使从事虚假业务、未按规定披露关联方和关联交易，严重扰乱证券市场秩序，违法情节严重，广东证监局拟决定对其采取终身市场禁入措施。

对于《告知书》的影响，ST华铁在公告中称，公司本次收到的《告知书》中涉及的违法违规行为未触及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形，目前公司各项生产经营活动正常有序开展。

即便如此，当前ST华铁仍面临着多重风险。一方面是，截至2月8日收盘，ST华铁的股价报0.92元/股，已经连续5个交易日低于1元/股。

另一方面是，受拟计提的各项资产减值及因控股股东及其他关联方资金占用导致公司融资成本剧增等因素影响，ST华铁的业绩出现连续亏损。公司预计，2023年度亏损5.27亿元至6.27亿元，上年同期亏损约12.07亿元。

与此同时，公司控股股东及其他关联方资金占用事项，对ST华铁的影响尚未包含在2023年度业绩预告中。ST华铁称，截至2024年1月底，尚无法判断该事项产生的资产减值风险。具体坏账准备的计提比例、金额将根据后续实际进展情况、以公司披露的经会计师事务所审计的相关数据为准。