众泰汽车股份有限公司

三、若公司变更为无实际控制人状态，请补充说明是否存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制等情况，上述状态对公司生产经营、治理等方面是否会产生不利影响，公司是否存在控制权争夺风险。

回复：

（一）公司是否存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制等情况

如前所述，深商控股、国民数字、众富同人、万驰投资、力驰投资、叶长青与金贞淑于2021年12月5日签署了《关于众泰汽车股份有限公司的一致行动协议》，约定在中国法律或众泰汽车公司章程规定的需由股东大会审议表决的事项、股东提案权、提名权的行使及其他须由股东行使表决权的事项上采取一致行动，并以深商控股表决意见为准。表决权委托解除后，深商控股通过上述一致行动安排可以实际支配公司24.35%股份的表决权。因此，公司存在多个股东共同控制的情况。

公司的董事、高级管理人员中，持有公司股份的仅有代理董事长叶长青先生（持有14,671,288股）、董事会秘书杨海峰先生（持有194,134股）。叶长青先生为深商控股的一致行动人，杨海峰先生的持股数量很低，公司不存在管理层控制或管理层与股东共同控制的情况。

（二）上述状态对公司生产经营、治理等方面是否会产生不利影响

受到汽车行业整体景气度不高，行业竞争日趋激烈，公司流动资金短缺、内部管理不善、公司整车汽车销量大幅下降等各种不利因素影响，众泰汽车及下属整车板块相关子公司自2019年农历春节后逐渐陷入经营危机和财务危机，且日趋严重，2020年度、2021年度整车生产制造业务几乎处于停滞状态。2021年11月，金华市中级人民法院裁定批准众泰汽车的重整计划。2021年12月5日，重整投资人深商控股与其关联方国民数字、众富同人、万驰投资、力驰投资、叶长青与金贞淑签署了《关于众泰汽车股份有限公司的一致行动协议》，实际支配了公司24.22%（后因公司回购部分股份，比例变更为24.35%）股份的表决权。上述一致行动安排有效期36个月，自协议签订之日持续生效至今。

自重整投资人深商控股及其关联方和财务投资人参与众泰汽车重整计划后，公司2022年度开始逐步恢复整车业务的复工复产，已完成了生产、销售、研发等核心职能部门的重塑，首批车辆已于2022年10月20日下线，首款新能源车已于2023年2月发布上市，相应的品牌营销和销售体系搭建工作已全面启动。

公司本身为上市公司，已经根据有关监管规定和公司实际情况，建立完善了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、董事会专门委员会为决策支持机构，公司管理层为执行机构、监事会为监督机构的治理结构。根据公司公开披露的信息，自2022年以来，公司股东大会、董事会及各专门委员会、监事会运作正常。

基于上述，公司无实际控制人、由深商控股及其一致行动人共同控制的状态不会对公司生产经营、治理产生不利影响。

（三）公司是否存在控制权争夺风险

如前所述，表决权委托解除后，深商控股通过一致行动安排可以实际支配公司24.35%股份的表决权。由于其他股东的持股比例均较低，按照公司目前的股权结构情况合理预计，在一致行动安排有效期内，公司不存在控制权争夺风险。

四、你公司报备了《表决权委托解除协议书》文本，请公司核实上述表决权解除协议是否已经生效，你公司相关公告表述是否准确。

回复：

（一）委托表决权是否已经解除

1、赵钰镯作为国民数字法定代表人，有权代表国民数字对外签署合同

经查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/），赵钰镯自2021年11月10日起担任国民数字的法定代表人。根据《中华人民共和国民法典》（下称“《民法典》”）第六十一条第二款的规定，“法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。”赵钰镯作为国民数字法定代表人，有权代表国民数字对外签署合同。

2、黄继宏先生作为国民数字实际控制人已在《表决权委托解除协议》上签字

国民数字为表决权委托的委托方之一。经查询深圳市市场监督管理局网站（http://amr.sz.gov.cn/），国民数字为深圳市国民运力科技集团有限公司的全资子公司，而黄继宏先生在2020年9月9日至2023年9月21日期间持有深圳市国民运力科技集团有限公司99.4595%的股权，因此，在2023年9月4日《表决权委托解除协议》签署时，黄继宏先生为国民数字的实际控制人。

3、委托合同的委托方及受托方均享有任意解除权

《民法典》第九百一十九条规定，“委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。”就各方于2021年12月29日签署的《委托协议书》，其唯一内容是各委托人将其持有的众泰汽车股份对应的表决权委托给黄继宏先生行使。该协议性质属于《民法典》第三编“第二分编 典型合同”中的委托合同。

《民法典》第九百三十三条规定，“委托人或者受托人可以随时解除委托合同。”从立法本意来看，委托合同主要基于委托人与受托人之间的信赖关系订立，一旦双方信赖关系丧失，对应的委托合同也就失去存在或继续履行的必要。因此委托人、受托人均被法律赋予了任意解除合同的权利。

鉴于上述，且受托人黄继宏先生已经在《表决权委托解除协议书》上签署，各方于2021年12月29日签署的《委托协议书》已经实际解除。

（二）公司关于解除表决权委托公告的表述是否准确

就上述表决权委托的解除，公司于2023年9月5日发布了《众泰汽车股份有限公司关于控股股东解除表决权委托的公告》（公告编号：2023一065），公告的主要内容如下：

“众泰汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“众泰汽车”）近日收到江苏深商控股集团有限公司（以下简称“江苏深商”）、深圳市万驰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“万驰投资”）、吉林众富同人投资中心（有限合伙）（以下简称“众富同人”）、深圳市力驰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“力驰投资”）、深圳市国民数字信息技术有限公司（以下简称“国民数字”）、叶长青、金贞淑和黄继宏先生于2023年9月4日签署的《表决权委托解除协议书》，经协商一致，各方于2021年12月29日签订的《委托协议书》自《表决权委托解除协议书》生效之日起解除。”

因各方于2021年12月29日签署的《委托协议书》已在2023年9月4日实际解除，公司上述公告表述准确。

五、深商控股等相关方所持公司股份均系破产重整时新增股份，请结合《重整计划》列明的重整投资人和财务投资人受让股份条件等详细说明深商控股等相关方是否已按约定履行重整相关义务，如否，请说明公司后续拟采取的应对措施。

回复：

根据公司《重整计划》，重整投资人及财务投资人履行重整相关义务的情况如下：

（一）重整投资人方面

深商控股自成为公司重整投资人及控股股东以来，积极推动公司复工复产，调动各类产业资源为公司发展提供支持和建议，切实履行《重整计划》中列明的各项义务。比照《重整计划》的要求，重整投资人为公司所做的工作及具体成效主要如下表所示：

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（二）财务投资人方面

《重整计划》中要求财务投资人履行的相关义务如下：（1）按照1.5元/股价格受让转增股票，相应款项用于支付重整费用、清偿债务、补充公司流动资金；（2）充分利用其自身优势，支持众泰汽车发展；（3）承诺本次受让的转增股票自登记至其名下之日起十二个月内不减持。

财务投资人所受让的众泰汽车转增的股票已全部锁定12个月，目前锁定期已经届满。其他方面：（1）各财务投资人均按时足额将投资款支付给公司管理人；（2）公司重整完成后，在公司复工复产及发展过程中，财务投资人始终与公司保持有持续沟通，在关注公司战略及动向的同时也向公司提供过诸多有益的意见和建议，并针对公司需求，协助公司寻找或引荐相关合作资源，包括但不限于产业链上下游投资标的、优秀职业人才等；（3）因公司复工复产时间较短，整车业务尚在逐步恢复中，故公司暂未充分调动财务投资人具备的各类资源，在公司日后发展过程中，公司会持续要求财务投资人为公司提供帮助，谋求合作共赢。

基于上述，公司重整投资人及财务投资人已按约定履行了《重整计划》列明的主要义务。

六、其他说明的事项

（一）鹏程实业以12.06亿元的价格受让深圳深商所持深商控股67%的股权是否构成上市公司收购及相关方锁定期承诺情况。

本次权益变动构成对上市公司间接收购，依据《上市公司收购管理办法》第七十四条：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。”

因此，鹏程实业已作出承诺：“本次权益变动完成之日（2023年9月4日）起18个月内，本公司不转让持有的深商控股的股权，本公司控制的深商控股不减持上市公司众泰汽车股份。”

深商控股已作出承诺：“本次权益变动完成之日（2023年9月4日）起18个月内，本公司不减持上市公司众泰汽车股份”。

深圳市深商时代科技有限公司（以下简称“时代科技”）已作出承诺：“本次权益变动完成之日（2023年9月4日）起18个月内，本公司不转让持有的鹏程实业的股权，不间接减持上市公司众泰汽车股份。”

深商极越已作出承诺：“本次权益变动完成之日（2023年9月4日）起18个月内，本公司不转让持有的时代科技的股权，不间接减持上市公司众泰汽车股份。”

（二）深商极越的股权结构情况

深商极越的股权结构如下：

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（三）深商极越的主要投资人之间不构成自然人共同控制

深商极越的主要投资人为庄玉峰、罗依迪、胡泽宇、刘雯，其通过控制深商极越的法人股东，分别控制32%、28%、28%、12%的表决权。庄玉峰、罗依迪、胡泽宇、刘雯之间不存在关联关系，亦不存在一致行动、表决权委托等协议安排。深商极越的重大事项由庄玉峰、罗依迪、胡泽宇、刘雯分别行使其控制的表决权表决决定。庄玉峰、罗依迪、胡泽宇、刘雯之间没有一致行动关系，对深商极越不构成自然人共同控制，进而对时代科技、鹏程实业不构成自然人共同控制。

深商极越的执行董事系得到庄玉峰、罗依迪、胡泽宇、刘雯认可而任命，执行董事主要职责为负责召集股东会，并向股东会报告工作，执行股东会决议等。与上市公司相关的重大事项由深商极越的股东会决定，当出现分歧时由庄玉峰、罗依迪、胡泽宇、刘雯分别行使其控制的表决权表决决定，其中涉及到深商极越增加或者减少认缴注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意；除上述情形的股东会决议，应经全体股东人数半数以上，并且代表二分之一表决权以上的股东同意。庄玉峰、罗依迪、胡泽宇、刘雯分别控制32%、28%、28%、12%的表决权，不存在出现分歧时无法做出决定的情况。

（四）深商极越的主要投资人履历

庄玉峰、罗依迪、胡泽宇、刘雯的履历如下：

庄玉峰，男，1972年生，本科学历，身份证号码350521197201******，中国国籍，无境外永久居留权，曾任云南万昊企业管理集团股份有限公司董事长，云南万昊矿业投资股份有限公司董事长。现任云南万好现代农业发展有限责任公司董事长，玉溪市祥瑞房地产开发有限公司董事长，阆中坤城一九六六文创产业有限公司董事长，名城数字技术发展（广州）股份有限公司董事长，广州弘银投资有限公司董事长，云南省福总商会、常委、工会主席。庄玉峰于2023年9月12日通过协议转让方式取得深圳信华方安实业有限公司99%的股权，并通过深圳信华方安实业有限公司间接持有上市公司的控股股东江苏深商的股权。

罗伊迪，女，1976年生，香港身份证号码50120181****，香港永久性居民。罗依迪通过其控制的深圳布鸿兴实业有限公司于2023年9月1日设立深圳顺宏开企业管理有限公司（罗依迪间接持有其100%的股权），并通过深圳顺宏开企业管理有限公司间接持有上市公司的控股股东江苏深商的股权。

胡泽宇，男，1976年生，本科学历，身份证号码440524197610******，中国国籍，无境外永久居留权，曾任青海证券有限责任公司深圳证券营业部市场部经理、深圳市健马科技开发有限公司电器厂董事长、深圳市健马科技开发有限公司副总经理、深圳市仁午科技开发有限公司董事长、深圳市光明区光明商会秘书长、深圳市佳禾旺投资控股有限公司董事长，现任深圳旭力通达商业有限公司执行董事、深圳市时创中投投资有限公司执行董事、深圳市时尚生态谷开发有限公司执行董事、深圳市艾米爱健康管理科技有限公司总经理、深圳市佰花谷文创有限公司执行董事、深圳市光明区第二届人大代表、深圳市光明商会公益基金会理事。胡泽宇于2023年9月4日设立深圳旭力通达商业有限公司（胡泽宇持有其100%的股权），并通过深圳旭力通达商业有限公司间接持有上市公司的控股股东江苏深商的股权。

刘雯，女，1994年生，本科学历，身份证号码360721199408******，中国国籍，无境外永久居留权，现任深圳市阿拉神灯网络科技有限公司董事长，深圳睿智鑫电子有限公司董事长。刘雯于2023年9月8日通过协议转让方式取得深圳市阿拉神灯网络科技有限公司99%的股权，并通过深圳市阿拉神灯网络科技有限公司间接持有上市公司的控股股东江苏深商的股权。

公司提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》等及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

众泰汽车股份有限公司董事会

二〇二三年十一月二十四日

证券代码：000980 证券简称：众泰汽车 公告编号：2023一073

众泰汽车股份有限公司

关于披露详式权益变动报告书的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、权益变动的基本情况

众泰汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“众泰汽车”）于2023年9月6日收到公司控股股东江苏深商控股集团有限公司（以下简称“江苏深商”）的通知，其股权结构发生变更。变更前，江苏深商的股东为深圳市深商控股集团股份有限公司（以下简称：“深商控股”），持股比例100%；变更后，江苏深商的股东变为深商控股（持股33%）和深圳深商鹏程科技实业有限公司（以下简称“鹏程实业”，持股67%）两家。江苏深商的股东变化后，江苏深商持有本公司的股份数量未发生变化，仍为本公司控股股东。具体内容详见2023年9月7日刊登在《证券时报》、《证券日报》等及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《公司关于控股股东股权结构发生变化的公告》（公告编号：2023一066）。

二、信息披露义务人的基本情况

1、鹏程实业的基本情况如下：

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2、深圳市深商时代科技有限公司（以下简称“时代科技”）持有鹏程实业90%股权，为鹏程实业的控股股东，基本情况如下：

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3、深圳深商极越实业有限公司（以下简称“极越实业”）持有时代科技90%的股权，为时代科技的控股股东，基本情况如下：

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三、信息披露义务人的股权结构情况

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四、其他说明

1、本次权益变动构成间接收购，依据《上市公司收购管理办法》第七十四条：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。”

因此，鹏程实业已作出承诺：“本次权益变动完成之日（2023年9月4日）起18个月内，本公司不转让持有的江苏深商的股权，本公司控制的江苏深商不减持上市公司众泰汽车股份。”

时代科技已作出承诺：“本次权益变动完成之日（2023年9月4日）起18个月内，本公司不转让持有的鹏程实业的股权，不间接减持上市公司众泰汽车股份。”

极越实业已作出承诺：“本次权益变动完成之日（2023年9月4日）起18个月内，本公司不转让持有的时代科技的股权，不间接减持上市公司众泰汽车股份。”

2、极越实业的股权结构情况如下：

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3、极越实业的主要投资人之间不构成自然人共同控制

极越实业的主要投资人为庄玉峰、罗依迪、胡泽宇、刘雯，其通过控制极越实业的法人股东，分别控制32%、28%、28%、12%的表决权。庄玉峰、罗依迪、胡泽宇、刘雯之间不存在关联关系，亦不存在一致行动、表决权委托等协议安排。极越实业的重大事项由庄玉峰、罗依迪、胡泽宇、刘雯分别行使其控制的表决权表决决定。庄玉峰、罗依迪、胡泽宇、刘雯之间没有一致行动关系，对极越实业不构成自然人共同控制，进而对时代科技、鹏程实业不构成自然人共同控制。

极越实业的执行董事系得到庄玉峰、罗依迪、胡泽宇、刘雯认可而任命，执行董事主要职责为负责召集股东会，并向股东会报告工作，执行股东会决议等。与上市公司相关的重大事项由极越实业的股东会决定，当出现分歧时由庄玉峰、罗依迪、胡泽宇、刘雯分别行使其控制的表决权表决决定，其中涉及到极越实业增加或者减少认缴注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意；除上述情形的股东会决议，应经全体股东人数半数以上，并且代表二分之一表决权以上的股东同意。庄玉峰、罗依迪、胡泽宇、刘雯分别控制32%、28%、28%、12%的表决权，不存在出现分歧时无法做出决定的情况。

庄玉峰、罗依迪、胡泽宇、刘雯的履历情况及取得相关企业股权的方式和时间详见同日刊登在巨潮资讯网上的《众泰汽车股份有限公司详式权益变动报告书》。

4、本次权益变动不会影响公司治理结构和持续经营。

5、本次权益变动符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

6、信息披露义务人鹏程实业、时代科技和极越实业已履行权益变动报告义务，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《众泰汽车股份有限公司详式权益变动报告书》。

公司发布的信息以指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》等及巨潮资讯网刊登的信息为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

众泰汽车股份有限公司董事会

二〇二三年十一月二十四日