华润三九医药股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会通知
股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2024一012
华润三九医药股份有限公司
关于召开2024年
第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2024年第二次会议审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，公司定于2024年2月2日（星期五）召开2024年第一次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：2024年第一次临时股东大会
2．召集人：华润三九医药股份有限公司第八届董事会
3．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会由公司第八届董事会2024年第二次会议决定召开。
4．会议召开的日期、时间：
现场会议：2024年2月2日下午14:30
网络投票时间：2024年2月2日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2024年2月2日上午9:15一9:25、9:30一11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年2月2日9：15至15:00 期间的任意时间。
5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票（可以委托代理人代为投票）或者网络投票中的一种方式，若同一股东通过现场投票和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
6．会议的股权登记日：2024年1月26日
7．出席对象：
（1）于2024年1月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8．现场会议地点：深圳市龙华新区观湖街道观澜高新园区观清路1号华润三九医药工业园会议室。
二、会议审议事项
表一：本次股东大会提案编码示例表
■
上述提案分别经公司董事会2024年第二次会议、监事会2024年第二次会议审议。提案内容详见公司于2024年1月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告。
以上全部提案对中小投资者表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。
三、现场会议登记事项
1．登记方式：凡出席本次现场会议的股东需持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持委托人股东账户卡、授权委托书、委托人以及被委托人身份证到本公司办理参会登记手续；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件、法人证券账户卡以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记（“股东授权委托书”附后）。
2．登记时间： 2024年1月29日-2月1日9：00-16：30、2024年2月2日9:00-14:30。
3．登记地点：华润三九医药工业园综合办公中心503室。
4．注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
5. 会议联系方式：联系电话：0755－83360999-393042、398612、393692；邮箱：000999@999.com.cn；传真：0755－83360999-396006；邮编：518110。
6. 会议费用：参会者的交通、食宿费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件。
五、备查文件
1．华润三九医药股份有限公司董事会2024年第二次会议决议
2. 华润三九医药股份有限公司监事会2024年第二次会议决议
华润三九医药股份有限公司
董事会
二○二四年一月十五日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1. 投票代码：360999；投票简称：三九投票
2. 填报表决意见或选举票数：
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3. 股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1. 投票时间：2024年2月2日9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。
2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2024年2月2日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2024年2月2日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席华润三九医药股份有限公司2024年第一次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人名称（法人股东名称）： 持有股份性质：
委托人股票账号： 持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：
委托人对下述提案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：
本次股东大会提案表决意见表
■
如果委托人未对上述提案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：
□ 可以 □ 不可以
委托有效期：自本授权委托书签署日至本次会议结束。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期： 年 月 日
股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2024一011
华润三九医药股份有限公司
关于购买董监高责任险的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年1月15日召开董事会2024年第二次会议、监事会2024年第二次会议审议了《关于购买董监高责任险的议案》，全体董事、监事均回避表决。本议案提交董事会前已提交公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议，全体委员均回避表决。该议案将提交公司 2024年第一次临时股东大会审议。现将相关情况公告如下：
经公司2022年第一次临时股东大会批准，公司为董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员购买了中国太平洋财产保险股份有限公司深圳分公司（以下简称“太保财险”）的“董事、监事及高级管理人员责任险”。保障金额人民币8000万元，年度保费人民币24万元。以后年度在责任险保障金额、保费、主要保障范围不变的情况下，公司管理层直接与太保财险办理续保。
为进一步完善风险管理体系，降低运营风险，促进公司董事、监事、高级管理人员及相关责任人在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》及相关法律法规的规定，结合公司实际情况，现拟将购买董监高责任险方案进行调整。
一、董监高责任险具体方案：
1. 投保人：华润三九医药股份有限公司
2. 被保险人：公司（含子公司）及全体董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员（具体以最终签订的保险合同为准）
3. 赔偿限额：累计赔偿限额不超过人民币 8,000 万元/年（具体以最终签订的保险合同为准）
4. 保险费用：不超过人民币40万元/年（具体以最终签订的保险合同为准）
5. 保险期限：12个月
提请公司股东大会授权董事会，并由董事会授权公司管理层在上述权限内办理公司董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定赔偿限额、保险费用及其它保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其它事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时（或之前）办理续保或重新投保等相关事宜。
二、审议程序
1. 该交易提交董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议，全体委员回避表决。
2.该交易提交董事会2024年第二次会议审议，全体董事回避表决。
3．该交易提交监事会2024年第二次会议审议，全体监事回避表决。
4. 该事项尚须获得股东大会的批准。
三、备查文件
1．董事会2024年第二次会议决议
2．监事会2024年第二次会议决议
3．董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议
华润三九医药股份有限公司董事会
二○二四年一月十五日
股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2024一010
华润三九医药股份有限公司
独立董事候选人声明与承诺
声明人__ 孙健 _ 作为华润三九医药股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人华润三九医药股份有限公司董事会提名为华润三九医药股份有限公司(以下简称该公司)第八届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：
一、本人已经通过华润三九医药股份有限公司第八届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。
√是□否
如否，请详细说明：_____________________________
二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料(如有)。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
六、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
七、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
八、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的相关规定。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
九、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十一、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十二、本人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十三、本人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十四、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十五、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十六、以会计专业人士被提名的，候选人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
√是□否□不适用
如否，请详细说明：______________________________
十七、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十八、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十九、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东任职，也不在该上市公司前五名股东任职。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十一、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十二、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十三、本人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项所列任一种情形。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十四、本人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十五、本人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十七、本人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十八、本人最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十九、本人不存在重大失信等不良记录。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
三十、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
三十一、包括该公司在内，本人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
三十二、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
候选人郑重承诺：
一、本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明及提供的相关材料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。
二、本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
三、本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并立即辞去该公司独立董事职务。
四、本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
五、如任职期间因本人辞职导致独立董事比例不符合相关规定或欠缺会计专业人士的，本人将持续履行职责，不以辞职为由拒绝履职。
候选人(签署)： 孙健
2024 年 1 月 15 日
股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2024一009
华润三九医药股份有限公司
独立董事提名人声明与承诺
提名人华润三九医药股份有限公司董事会现就提名孙健先生为华润三九医药股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为华润三九医药股份有限公司第八届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：
一、被提名人已经通过华润三九医药股份有限公司第八届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
五、被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料(如有)。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
六、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的相关规定。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
九、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十一、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十二、被提名人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十三、被提名人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十四、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十五、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十六、以会计专业人士被提名的，被提名人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
√是□否□不适用
如否，请详细说明：______________________________
十七、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十八、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
十九、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职，也不在上市公司前五名股东任职。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十一、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十二、被提名人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十三、被提名人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项所列任一种情形。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十四、被提名人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十五、被提名人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十七、被提名人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十八、被提名人最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
二十九、被提名人不存在重大失信等不良记录。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
三十、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的人员。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
三十一、包括本次提名的公司在内，被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
三十二、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。
√是□否
如否，请详细说明：______________________________
提名人郑重承诺：
一、本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。
二、本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
三、被提名人担任独立董事期间，如出现不符合独立性要求及独立董事任职资格情形的，本提名人将及时向公司董事会报告并督促被提名人立即辞去独立董事职务。
提名人(签署/盖章)：华润三九医药股份有限公司董事会
2024年1月15日
股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2024一008
华润三九医药股份有限公司
关于与华润生物医药开展业务合作
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为进一步加强公司在心脑血管急重症领域的商业化能力及市场竞争力，华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”“本公司”或“公司”）的全资子公司四川三九医药贸易有限公司（以下简称“四川三九”）拟与华润生物医药有限公司（以下简称“华润生物医药”）的全资子公司华润生物医药（天津）有限公司（以下简称“华润天津生物”）和华润昂德生物药业有限公司（以下简称“华润昂德生物”）签署《产品销售合作协议》。华润天津生物、华润昂德生物委托四川三九作为其产品注射用重组人组织型纤溶酶原激酶衍生物（商品名为瑞通立?）、注射用重组人白介素-11(Ⅰ)（商品名为百杰依?）、人促红素注射液（商品名为佳林豪?）（以下简称“合作产品”）的独家推广服务商，在中国大陆地区开展产品推广。本协议有效期由双方签署之日起至2025年12月31日止，预计2024年的交易金额不超过人民币8,500万元，2025年的交易金额不超过人民币11,500万元，总交易金额不超过人民币2亿元。
四川三九为华润三九全资子公司，华润三九控股股东为华润医药控股有限公司，实际控制人为中国华润有限公司。华润天津生物和华润昂德生物的控股股东为华润生物医药，华润生物医药的控股股东为华润医药投资有限公司，实际控制人为中国华润有限公司。四川三九与华润天津生物和华润昂德生物均为受同一实际控制人中国华润有限公司控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易对方为公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市。
公司于2024年1月15日召开董事会2024年第二次会议审议了《关于与华润生物医药开展业务合作暨关联交易的议案》，关联董事白晓松先生、崔兴品先生、于舒天先生、杨旭东先生回避了表决，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过该项议案，本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见。根据法律法规及《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
1. 企业名称：华润生物医药（天津）有限公司（以下简称“华润天津生物”）
成立日期：2020年01月15日
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：天津市武清区
住 所：天津市武清开发区畅源道国际企业社区K10号楼101室
法定代表人：张志军
注册资本：人民币5000万元
实际控制人：中国华润有限公司
主要业务：药品制造、销售，医学研究和试验发展，技术开发、转让、服务、咨询、推广，市场调查，品牌推广，企业形象策划，企业管理咨询，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华润天津生物成立于2020年，是华润生物医药有限公司的销售平台，承接其已上市产品的市场销售，并代理销售国内外已上市医药品种。
目前，华润生物医药有限公司持有华润天津生物100%股权，华润天津生物为华润医药集团有限公司的控股子公司。
华润天津生物2022年度营业收入为人民币13,560.65万元，净利润为人民币-1,135.45万元。2022年12月31日净资产为人民币3,918.77万元。
2. 企业名称：华润昂德生物药业有限公司（以下简称“华润昂德生物”）
成立日期：2001年9月3日
企业性质：其他有限责任公司
注册地：山东省聊城市东阿县
住 所：东阿县阿胶街78号
法定代表人：张志军
注册资本：人民币32244.898万元
实际控制人：中国华润有限公司
主要业务：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
华润昂德生物成立于2001年，是国内较早的生物药生产企业之一；2018年之前，为东阿阿胶的全资子公司；2018年，成为华润医药旗下生物医药生产平台；是国家高新技术企业、山东省技术创新示范企业、山东省工业企业质量标杆。
目前，华润生物医药有限公司持有华润昂德生物80%股权，东阿阿胶股份有限公司拥有华润昂德生物20%股权，华润昂德生物为华润医药集团有限公司的控股子公司。近三年华润昂德生物生产经营稳健。
华润昂德生物2022年度营业收入为人民币 4,321.03万元，净利润为人民币 -19,103.85万元。2022年12月31日净资产为人民币 23,013.22万元。
华润天津生物、华润昂德生物与四川三九均为受同一实际控制人中国华润有限公司控制的企业，华润天津生物、华润昂德生物为公司的关联方，本次交易构成关联交易。华润天津生物、华润昂德生物不属于失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
双方同意关于合作产品销售合作的定价机制基于市场价格并综合考虑包括但不限于成本、费用、市场情况及经营管理要求等因素，由双方共同商定。交易以市场公允价格为基础，遵循公平合理原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容
1. 交易内容
甲方1：华润生物医药（天津）有限公司
甲方2：华润昂德生物药业有限公司（以上甲方1和甲方2合称为甲方）
乙方：四川三九医药贸易有限公司
甲乙双方就注射用重组人组织型纤溶酶原激酶衍生物（商品名为瑞通立?）、注射用重组人白介素-11(Ⅰ)（商品名为百杰依?）、人促红素注射液（商品名为佳林豪?）三个产品（包括其已上市或未来上市的所有剂型、规格和适应症）在中国大陆地区的产品推广达成独家合作协议。
甲方1为合作产品的经营企业，负责产品的注册相关事项、上市前及上市后的临床试验、以及医学相关的事项，并承担由此产生的费用。甲方2作为合作产品药品注册批件持有人，负责合作产品的生产和集采区域的药品供应。
2. 推广服务范围
在本协议约定的委托期限内，甲方授权乙方在中国大陆地区开展合作产品的学术推广工作。
3. 推广服务费支付方式
双方确认，甲方1应按月向乙方支付推广服务费。甲方1应在收到乙方开具的增值税专用发票之日起35个工作日内，一次性向乙方指定账户按照协议约定支付推广服务费。
4. 交接期安排
双方同意，自本协议生效之日起至2024年2月15日为交接期。在交接期间，甲方应向乙方提供合作产品的资料及现有的推广材料，协助乙方开展现有的产品学术推广业务。双方同意，在交接期间产生的月度净销售额应计入2024年度的年度净销售额。
5. 违约责任
甲方应按照本协议约定及时向乙方支付推广服务费及/或超额奖励，甲方延迟支付的，应按约定向乙方支付应付未付金额的违约金。
6. 协议的生效
本协议有效期由双方签署之日起至2025年12月31日止。
7. 管辖法律和争议解决
本协议应由中国境内法律管辖并据其解释。未尽事宜，应经双方友好协商，协商不成，因本协议产生的或与本协议有关的任何争议均应提交原告方所在地具有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
8. 其他
甲方在本协议有效期内不得就合作产品的推广、市场营销、渠道管理或其他类似权利与除乙方以外的其他主体开展任何形式的合作、谈判及/或签署任何形式的意向书/备忘录/协议/合同。
五、协议签署情况
公司董事会授权公司管理层在前述协议/合同主要条款内容不变的前提下确定协议/合同，并办理协议/合同签署、修订、履行等相关事宜。
六、交易目的和对上市公司的影响
1．四川三九与华润天津生物和华润昂德生物开展产品推广合作，有利于加强公司在心脑血管急重症领域的商业化能力及市场竞争力，通过品种补充及业务协同进一步推动业务增长。
2. 本交易以市场公允价格为基础，为公平的市场交易行为，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
3. 公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性无不利影响。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日，公司及子公司未与华润天津生物、华润昂德生物发生关联交易；经股东大会批准，公司及子公司预计2024年度与受同一控制方中国华润有限公司控制的关联方发生日常关联交易总额不超过人民币338,999.57万元，在珠海华润银行日均存款业务余额合计不超过人民币3亿元，截至目前符合预计情况；经董事会批准，公司子公司华润三九（郴州）制药有限公司向郴州华润燃气有限公司预计2024年1月1日至2024年6月21日采购能源交易金额不超过人民币3,300万元，截至目前符合预计情况；经董事会批准，公司拟受让参股公司润生药业有限公司部分股权并向其增资，交易金额合计约人民币1.61亿元。
八、独立董事专门会议审议情况
公司独立董事于2024年1月15日召开2024年第一次独立董事专门会议，以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与华润生物医药开展业务合作暨关联交易的议案》，并同意将上述议案提交公司董事会审议。作为公司独立董事，在充分调查了解关联交易基本情况，审阅了相关材料后，认为：本次交易属于正常的商业交易行为，有利于加强公司在心脑血管急重症领域的商业化能力及市场竞争力，交易价格以市场公允价格为基础，符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的。综上，我们同意本次交易，同意将该关联交易提交董事会审议。
九、审议程序
1. 独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过该关联交易，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。
2. 该交易作为关联交易经董事会2024年第二次会议审议通过，审议过程中关联董事均回避表决。
3. 该交易作为关联交易经监事会2024年第二次会议审议通过。
十、备查文件
1．董事会2024年第二次会议决议
2．监事会2024年第二次会议决议
3. 独立董事专门会议2024年第一次会议决议
4.《产品销售合作协议》
特此公告。
华润三九医药股份有限公司董事会
二○二四年一月十五日
股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2024一007
华润三九医药股份有限公司
2024年第二次监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华润三九医药股份有限公司监事会2024年第二次会议于2024年1月15日上午在华润三九医药工业园综合办公中心105会议室以现场会议方式召开。会议通知以书面方式于2024年1月12日发出。会议由监事会主席陶然先生主持，本次会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议召集和召开程序符合《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。会议以投票方式审议了以下议案，并形成决议：
一、关于与华润生物医药开展业务合作暨关联交易的议案
详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司关于与华润生物医药开展业务合作暨关联交易的公告》（2024-008）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。
二、关于购买董监高责任险的议案
详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司关于购买董监高责任险的公告》（2024-011）。
全体监事陶然先生、唐娜女士、邓蓉女士、张继红先生、陈丹女士均回避表决。
该议案将提交公司 2024年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
华润三九医药股份有限公司监事会
二○二四年一月十五日
股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2024一006
华润三九医药股份有限公司
2024年第二次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华润三九医药股份有限公司董事会2024年第二次会议于2024年1月15日上午在华润三九医药工业园综合办公中心105会议室以现场会议方式召开。会议通知以书面方式于2024年1月12日发出。会议由董事长邱华伟先生主持，本次会议应到董事11人，实到董事11人。公司监事会成员和部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议了以下议案，并形成决议：
一、关于与华润生物医药开展业务合作暨关联交易的议案
本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见。详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司关于与华润生物医药开展业务合作暨关联交易的公告》（2024-008）。
关联董事白晓松先生、崔兴品先生、于舒天先生、杨旭东先生回避了表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
二、关于补选公司第八届董事会独立董事的议案
公司独立董事刘俊勇先生由于工作需要提请辞去公司第八届董事会独立董事、董事会审计委员会主任委员及委员职务。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提名孙健先生为独立董事候选人。任期与公司第八届董事会任期一致。
孙健先生已书面同意出任华润三九医药股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已就其任职资格、独立性等签署了《独立董事候选人声明与承诺》。独立董事候选人已取得独立董事资格证书。
以上独立董事候选人将提交股东大会选举。选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。公司已根据相关要求，将独立董事候选人的相关信息提交深圳证券交易所网站进行公示。《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》详见公司于2024年1月17日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。
独立董事专门会议审议情况：公司全体独立董事于2024年1月15日召开2024年第一次独立董事专门会议，以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于补选公司第八届董事会独立董事的议案》。独立董事在充分了解相关人员任职资格情况、审阅相关文件后，认为：一、公司董事会在征得孙健先生的同意后，提名其为公司第八届董事会独立董事候选人，提名程序合法。二、经审阅上述独立董事候选人的履历，我们认为公司独立董事候选人能够胜任独立董事职务，不存在《公司法》等相关法律法规规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不是失信被执行人。经考察，孙健先生具备担任公司独立董事所需的职业素质、专业知识以及工作经验，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求。综上，我们同意提名孙健先生为公司第八届董事会独立董事候选人，同意将上述议案提交公司董事会审议。
附：独立董事候选人简历
孙健先生：男，出生于1982年1月，中国国籍,毕业于中国人民大学财务管理学专业，博士研究生学历。2009年7月至今任教于中央财经大学会计学院，历任会计学实验室主任、会计信息系主任，现任中央财经大学会计学院副院长、教授、博士生导师。财政部会计领军人才学术类（第四期），财政部全国会计信息化标准化技术委员会咨询专家，中国会计学会会计信息化委员会委员，中国医药会计学会特约研究员。2015年起,先后担任熊猫金控股份有限公司、方正证券承销保荐有限公司、Scienjoy Holding Corporation、北京昌发展产业运营管理有限公司独立董事。现任北京英诺特生物技术股份有限公司、深圳华大智造科技股份有限公司独立董事。
独立董事候选人孙健先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不是失信被执行人，不存在《公司法》等相关法律法规规定的不得担任公司董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。孙健先生已取得独立董事资格证书。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过。
该议案将提交公司 2024年第一次临时股东大会审议。
三、关于补选董事会审计委员会委员的议案
公司独立董事刘俊勇先生由于工作需要提请辞去公司第八届董事会独立董事、董事会审计委员会主任委员及委员职务。为保障董事会专门委员会规范运作，根据相关法律法规，董事长提名孙健先生当选公司独立董事后，补选其为董事会审计委员会主任委员，任期自股东大会审议通过其当选独立董事之日起至第八届董事会届满之日止。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过。
四、关于购买董监高责任险的议案
本议案提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议，全体委员许芳女士、张强先生、杨旭东先生均回避表决，将该议案提交公司董事会2024年第二次会议审议。详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司关于购买董监高责任险的公告》（2024-011）。
全体董事邱华伟先生、白晓松先生、崔兴品先生、赵炳祥先生、于舒天先生、杨旭东先生、周辉女士、张强先生、姚兴田先生、许芳女士、刘俊勇先生均回避表决。
该议案将提交公司 2024年第一次临时股东大会审议。
五、关于召开2024年第一次临时股东大会的议案
详细内容请参见 《华润三九医药股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会通知》（2024-012）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过。
特此公告。
华润三九医药股份有限公司董事会
二○二四年一月十五日