内蒙古大中矿业股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、

监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第一季度报告是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、交易性金融资产：较上年期末减少100%，主要系公司本期赎回理财产品所致；

2、应收账款：较上年期末增加78.09%，主要系本期在信用期内的应收款增加所致；

3、预付款项：较上年期末增加752.87%，主要系本期贸易预付款及公司材料等货款的预付款项增加所致；

4、持有待售资产：较上年期末减少100%，主要系本期持有待售黑脑包矿权及资产已转让所致；

5、短期借款：较上年期末增加41.48%，主要系公司增加银行短期贷款所致；

6、合同负债：较上年期末增加70.07%，主要系预收货款增加所致；

7、应交税费：较上年期末减少33.58%，主要系公司收入减少，应交的增值税和企业所得税减少所致；

8、其他应付款：较上年期末减少39.47%，主要系公司本期支付部分其他应付款所致；

9、营业收入：本报告期较上年同期减少50.92%，主要系公司基于行情判断和销售策略的考虑本期产品销量减少（报告期内销售铁精粉43.85万吨、销售球团23.23万吨，分别较去年同期减少23.69万吨、33.38万吨；期末库存铁精粉41万吨、较去年同期增加库存30万吨，库存球团32万吨、较去年同期增加库存20.2万吨），价格降低（报告期内铁精粉平均售价1028元/吨、球团平均售价1116元/吨，分别较去年同期降低4%、14.7%）所致；

10、营业成本：本报告期较上年同期减少46.48%，主要系公司本期产品销量减少所致，报告期内，公司生产铁精粉78.35万吨、较去年同期减少12.3万吨，减少的主要原因是公司书记沟铁矿一季度进行选厂提质技改，生产的15万吨原矿未加工成铁精粉、影响铁精粉产量约9.3万吨，书记沟铁矿选厂提质技改不会影响全年铁精粉产量；

11、税金及附加：本报告期较上年同期减少50.38%，主要系销售收入减少所致；

12、销售费用：本报告期较上年同期增加30.95%，主要系公司本期服务费增加所致；

13、信用减值损失：本报告期较上年同期增加103.46%，主要系公司本期计提坏账准备增加所致；

14、其他收益：本报告期较上年同期减少39.81%，主要系本期收到的与收益相关的政府补助减少所致；

15、投资收益：本报告期较上年同期减少138.95%；主要系本期理财收益减少所致；

16、公允价值变动收益：本报告期较上年同期减少109.09%，主要系本期理财产品公允价值变动减少所致；

17、资产处置收益：本报告期较上年同期增加100%，主要系本期转让黑脑包矿权资产所致；

18、营业外收入：本报告期较上年同期减少44.02%，主要系本期未发生固定资产处置利得所致；

19、营业外支出：本报告期较上年同期增加124.27%，主要系本期支付清退采矿施工队的补偿费增加所致；

20、所得税费用：本报告期较上年同期减少61.94%，主要系本期公司营业利润减少所致；

21、净利润：本报告期较上年同期减少56.63%，主要系本期根据市场行情调整经营策略，减少销售量导致净利润减少；

22、经营活动产生的现金流入：本报告期较上年同期减少56.85%，主要系本期收入减少，销售商品、提供劳务收到的现金减少所致；

23、投资活动产生的现金流入：本报告期较上年同期增加10647.99%，主要系本期收回结构性理财产品增加所致；

24、投资活动产生的现金流出：本报告期较上年同期增加95.60%，主要系本期购买结构性理财产品增加所致；

25、筹资活动产生的现金流入：本报告期较上年同期增加103.75%，主要系本期收到银行短期贷款增加所致；

26、筹资活动产生的现金流出：本报告期较上年同期减少52.95%，主要系本期偿还银行短期贷款减少所致。

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

1、“大中转债”进入转股期

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2022】1498号”文核准，公司于2022年8月17日公开发行1,520万张可转换公司债券，每张面值100元，期限6年，募集资金总额为人民币152,000.00万元。2022年10月11日，可转换公司债券上市，可转换公司债券简称：大中转债，可转换公司债券代码：127070。2023年2月23日起，公司发行的“大中转债”进入转股期，具体内容详见公司于2023年2月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于大中转债开始转股的提示性公告》（公告编号：2023-010）。

2、确定回购股份的方案

基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时为维护广大投资者利益、增强投资者信心、促进公司长期健康发展，综合考虑公司经营情况、财务状况、盈利能力及发展前景等，公司于2023年3月7日召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，拟使用自有资金人民币20,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含）以集中竞价方式回购公司股份，回购的股份将用于公司发行的可转换公司债券转股或用于员工持股计划、股权激励。回购股份价格上限20元/股计算，预计回购股份数量1,000万股至1,500万股。具体内容详见公司于2023年3月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《回购报告书》（公告编号：2023-023）。

截至2023年3月31日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式已回购公司股份3,956,762股，占公司目前总股本的0.26%，最高成交价为13.65元/股，最低成交价为12.71元/股，成交金额52,648,987元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2023年4月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于股份回购进展情况的公告》（公告编号：2023-041）。

3、投资扬中矿物加工及商品贸易基地项目

2023年3月27日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于签署〈大中矿业扬中矿物加工及商品贸易基地项目投资协议书〉的议案》，公司拟在扬中市收购、续建吞吐量约为1500万吨/年的圣灏码头、建设625万吨/年选矿项目、500万吨/年铁精矿和原矿粉堆场、1000万吨/年贸易（铁精粉、球团、云母新材料和干粉砂浆等）堆场。项目总投资不低于15.2亿元，固定资产投资不低于380万元/亩。目前，公司已成立全资子公司大中矿业（扬中）有限责任公司推进该项目。具体内容详见公司于2023年3月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签署〈大中矿业扬中矿物加工及商品贸易基地项目投资协议书〉的公告》（公告编号：2023-026）和《关于对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2023-040）。

4、通过竞买取得郴州市城泰矿业投资有限责任公司80%股权及部分债权

公司为在湖南临武县落地锂矿新能源产业，通过湖南大中赫锂矿有限责任公司（以下简称“大中赫公司”）于2023年4月10日参加拍卖，以自有资金1,700万元（不含相关税费）取得广州粤泰控股集团有限公司（以下简称“广州粤泰”）和广州新意实业发展有限公司（以下简称“广州新意”）持有的郴州市城泰矿业投资有限责任公司（以下简称“郴州城泰”）80%的股权、以及广州粤泰对郴州城泰的应收款58,113,824.81元。公司参与此次拍卖，成功取得郴州城泰的控股权并进而控制临武县鸡脚山矿区含锂多金属矿产资源，该矿区为临武县三大含锂花岗岩云母矿出露地表区域之一。根据公司的初步地质调查，该矿权勘查面积较大，氧化锂边界品位超过0.2%的锂矿资源量丰富，选矿回收率高，是发展锂矿新能源的理想收购标的。本次收购将为公司临武锂电采选、碳酸锂加工项目提供坚实的资源保障，此次拍卖的成功符合公司的整体战略方向。公司将立即展开临武县鸡脚山矿区的矿权延续、地质勘查、探转采等相关工作，同步推进大中赫公司在临武县进行的采选冶项目前期手续办理及建设工作。具体内容详见公司于2023年4月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于竞买取得郴州市城泰矿业投资有限责任公司80%股权及部分债权的公告》（公告编号：2023-043）。

5、收购内蒙古金辉稀矿股份有限公司100%股权

2023年4月11日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于收购内蒙古金辉稀矿股份有限公司100%的股份暨关联交易的议案》。公司以现金人民币110,000万元收购内蒙古金辉稀矿股份有限公司（以下简称“金辉稀矿”）100%股权。本次收购完成后，金辉稀矿成为公司的全资子公司。具体内容详见公司于2023年4月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收购资产暨关联交易的公告》（2023-047）。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：内蒙古大中矿业股份有限公司

2023年03月31日

单位：元

■■

法定代表人：林圃生 主管会计工作负责人：王福昌 会计机构负责人：青格乐图

2、合并利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：林圃生 主管会计工作负责人：王福昌 会计机构负责人：青格乐图

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二） 审计报告

第一季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第一季度报告未经审计。

内蒙古大中矿业股份有限公司

董事会

2023年4月11日

证券代码：001203 证券简称：大中矿业 公告编号：2023-044

债券代码：127070 债券简称：大中转债

内蒙古大中矿业股份有限公司

第五届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“大中矿业”）第五届董事会第三十一次会议通知于2023年4月7日以电子邮件形式通知全体董事，会议于2023年4月11日上午8：30在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名。

会议由公司董事长牛国锋先生主持，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，会议审议并通过了以下议案：

1、审议通过《关于变更业绩承诺主体的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

膨润土车间资产组的原业绩承诺主体为内蒙古金辉稀矿股份有限公司（以下简称“金辉稀矿”），现业绩承诺主体变更为金辉稀矿的股东众兴集团有限公司（以下简称“众兴集团”）、林来嵘和林圃生。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》规定，金辉稀矿系公司控股股东众兴集团的子公司，公司与金辉稀矿属于同一实际控制人控制的企业。公司董事长牛国锋、董事梁宝东在众兴集团担任董事，公司董事林来嵘、林圃生在众兴集团、金辉稀矿担任董事。

关联董事牛国锋、林来嵘、梁宝东、林圃生回避表决。

本议案需提交2023年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和《经济参考报》披露的《关于变更业绩承诺主体的公告》（公告编号：2023-046）。

公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

2、审议通过《关于收购内蒙古金辉稀矿股份有限公司100%的股份暨关联交易的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司拟以现金方式收购金辉稀矿100%股权，交易金额为110,000万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》规定，金辉稀矿系公司控股股东众兴集团的子公司，公司与金辉稀矿属于同一实际控制人控制的企业。公司董事长牛国锋、董事梁宝东在众兴集团担任董事，公司董事林来嵘、林圃生在众兴集团、金辉稀矿担任董事，本次交易构成关联交易。

关联董事牛国锋、林来嵘、梁宝东、林圃生回避表决。

本议案需提交2023年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和《经济参考报》披露的《关于收购资产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-047）。

公司独立董事对该议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。国都证券股份有限公司对此出具了核查意见。

3、审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

根据《上市公司信息披露管理办法》及相关法律法规、规范性文件规定，公司编制完成《2023年第一季度报告》。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和《经济参考报》披露《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-049）。

4、审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司董事会提议2023年4月27日（星期四）下午14:30于内蒙古包头市高新区黄河大街55号内蒙古大中矿业股份有限公司19楼会议室采用现场表决与网络投票相结合的方式召开2023年第二次临时股东大会。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和《经济参考报》披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-048）。

三、备查文件

1、《内蒙古大中矿业股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议》

2、《内蒙古大中矿业股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》

3、《内蒙古大中矿业股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》

4、深交所要求的其它文件。

特此公告。

内蒙古大中矿业股份有限公司

董事会

2023年4月11日

证券代码：001203 证券简称：大中矿业 公告编号：2023-045

债券代码：127070 债券简称：大中转债

内蒙古大中矿业股份有限公司

第五届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议通知于2023年4月7日以电子邮件形式通知全体监事，会议于2023年4月11日上午9：00在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。

会议由监事会主席林国龙先生主持，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，会议审议并通过了以下议案：

1、审议通过《关于变更业绩承诺主体的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：本次公司关于变更业绩承诺主体的原因符合实际情况；该事项的审议程序和表决程序符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。我们同意该事项，并同意将该事项的相关议案提交公司股东大会审议。

本议案需提交2023年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和《经济参考报》披露的《关于变更业绩承诺主体的公告》（公告编号：2023-046）。

2、审议通过《关于收购内蒙古金辉稀矿股份有限公司100%的股份暨关联交易的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果由交易各方协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，关联交易均已履行了相关法律法规、公司章程以及关联交易制度规定的程序，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意此议案。

本议案需提交2023年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和《经济参考报》披露的《关于收购资产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-047）。

3、审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

根据《上市公司信息披露管理办法》及相关法律法规、规范性文件规定，公司编制完成《2023年第一季度报告》。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和《经济参考报》披露《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-049）。

三、备查文件

《内蒙古大中矿业股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议》

特此公告。

内蒙古大中矿业股份有限公司

监事会

2023年4月11日

证券代码：001203 证券简称：大中矿业 公告编号：2023-050

债券代码：127070 债券简称：大中转债

内蒙古大中矿业股份有限公司

关于董事、实际控制人之亲属、监事

之亲属增持公司股份计划的公告

林圃生、林圃正、张霞保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

重要内容提示：

内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月11日收到公司董事林圃生先生、公司实际控制人林来嵘先生之近亲属林圃正先生、公司监事范苗春先生之近亲属张霞女士（以下简称“增持主体”）出具的《关于计划增持公司股份的告知函》，基于对公司未来发展的信心及公司长期投资价值的认可，林圃生先生计划自本公告披露之日起6个月内通过集中竞价交易方式合计增持公司股份数量不低于300万股；林圃正先生计划自本公告披露之日起6个月内通过集中竞价交易方式合计增持公司股份数量不低于50万股；张霞女士计划自本公告披露之日起6个月内以集中竞价交易方式间接增持公司股份，增持金额不低于101.98万元人民币。

增持主体承诺，在本次增持后、增持计划实施期间不减持其持有的公司股份。现将相关情况公告如下

本次增持计划实施期间：自2023年4月12日（含当日）起6个月。

本次增持计划实施过程中，可能存在因资本市场情况发生变化或政策因素等，导致增持计划延迟实施或无法实施的风险。

现将相关情况公告如下：

一、增持主体的基本情况

1、增持主体：本次增持主体为公司董事林圃生先生、公司实际控制人林来嵘先生之近亲属林圃正先生、公司监事范苗春先生之近亲属张霞女士（张霞女士间接增持公司股份）。

2、截止本公告披露日，上述增持主体均未持有公司股份，增持主体过去12个月内无已披露的增持计划，且过去6个月内均不存在减持公司股份的情形。

二、本次增持计划的主要内容

1、增持目的：基于对公司发展前景及公司股票长期投资价值的信心，同时为提升投资者信心，促进公司股东与管理者的利益趋同，切实维护中小股东利益和资本市场稳定，更好地促进公司持续、稳定、健康发展。

2、本次拟增持股份的数量/金额：林圃生先生自本公告披露之日起6个月内合计增持公司股份数量不低于300万股；林圃正先生自本公告披露之日起6个月内合计增持公司股份数量不低于50万股；张霞女士自本公告披露之日起6个月内间接增持公司股份金额不低于101.98万元人民币。

3、增持价格：本次增持计划不设价格区间，增持主体将结合市场以及公司股价等情况择机实施。

4、增持的实施期限：本次增持计划的实施期间自2023年4月12日（含当日）起6个月。

5、增持的股份种类和增持方式：通过深圳证券交易所系统集中竞价交易方式增持公司无限售条件的A股普通股股份。

6、本次增持不是基于增持主体的特定身份，如丧失相关身份也将继续实施本次增持计划。

7、增持资金安排：本次增持计划所需资金均为增持主体的自有资金或自筹资金。

8、本次增持股份锁定安排：本次增持股份将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股份锁定期限的安排。

9、增持主体承诺：

在本次增持计划实施期间不减持公司股份以及将在上述实施期限内完成增持计划。本次股份增持将严格遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，不进行内幕交易等行为。

三、本次增持计划实施的不确定性风险

本次增持计划实施过程中，可能存在因资本市场情况发生变化或政策因素等，导致增持计划延迟实施或无法实施的风险。

如增持计划实施过程中出现相关风险情形，公司将及时履行信息披露义务。公司将持续关注本次增持计划的实施进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。

四、其他说明

本次增持计划符合《中华人民共和国证券法》等法律法规、部门规章及深圳证券交易所业务规则等有关规定。

本次增持计划不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会导致公司控制权发生变化。

增持计划实施期间需同时遵守有关法律法规和深圳证券交易所关于限制买卖公司股份的规定。

增持计划实施期间，公司派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，增持主体将根据股本变动，对增持计划进行相应的调整。

公司将持续关注增持主体增持公司股份情况，按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》等相关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

五、备查文件

增持主体出具的《关于计划增持公司股份的告知函》

特此公告。

内蒙古大中矿业股份有限公司

董事会

2023年4月11日

证券代码：001203 证券简称：大中矿业 公告编号：2023-047

债券代码：127070 债券简称：大中转债

内蒙古大中矿业股份有限公司

关于收购资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）交易基本情况

内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”）为增厚利润、减少关联交易、避免潜在同业竞争、与公司产业规划形成协同效应，拟以现金方式收购众兴集团有限公司（以下简称“众兴集团”）、林来嵘和林圃生持有的内蒙古金辉稀矿股份有限公司（以下简称“金辉稀矿”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有金辉稀矿100%股权。

根据符合《证券法》规定的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《内蒙古大中矿业股份有限公司拟现金收购内蒙古金辉稀矿股份有限公司100%股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第832号）（以下简称“《评估报告》”），金辉稀矿在评估基准日2023年1月31日经评估后的股东全部权益价值为110,495.95万元。以上述评估值为基础，交易双方协商确定金辉稀矿100%股权的最终作价为110,000.00万元。

公司与众兴集团、林来嵘和林圃生于2023年4月11日在包头办公楼会议室签署了《内蒙古大中矿业股份有限公司与内蒙古金辉稀矿股份有限公司股东之资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”）、《内蒙古大中矿业股份有限公司与内蒙古金辉稀矿股份有限公司业绩承诺主体之硫铁矿等资产购买业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）。待股东大会审议通过此事项后，上述协议正式生效。

（二）本次交易构成的业绩承诺与补偿

本次评估选取资产基础法评估结果作为评估结论，在资产基础法下对标的公司拥有的乌拉特前旗山片沟硫铁矿采矿权（以下简称“山片沟硫铁矿采矿权”）、内蒙古金辉稀矿股份有限公司永红膨润土矿区采矿权（以下简称“永红膨润土矿区采矿权”）、内蒙古乌拉特前旗三兴膨润土矿外围膨润土矿勘探探矿权（以下简称“三兴膨润土探矿权”）的价值采用基于未来收益预期的评估方法，故众兴集团、林圃生和林来嵘就上述三项矿权在业绩承诺期（2023年至2026年，如2023年本次交易无法完成，则业绩承诺期为2024年至2026年）净利润之和作出如下承诺：若业绩承诺期为2023年至2026年，业绩承诺期内净利润之和应不低于36,197.31万元，若业绩承诺期为2024年至2026年，业绩承诺期内净利润之和应不低于35,378.63万元。

在业绩承诺期届满时，由公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试。

若实际净利润之和未能达到承诺数额或存在资产减值的情况，则众兴集团、林圃生和林来嵘作为业绩承诺及补偿义务的责任主体应按《业绩承诺补偿协议》约定向公司以现金方式进行补偿。

（三）本次交易构成关联交易

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》规定，金辉稀矿系公司控股股东众兴集团的子公司，公司与金辉稀矿属于同一实际控制人控制的企业。公司董事长牛国锋、董事梁宝东在众兴集团担任董事，公司董事林来嵘、林圃生在众兴集团、金辉稀矿担任董事，本次交易构成关联交易。本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

（四）董事会审议关联交易议案的情况

2023年4月11日，公司召开了第五届董事会第三十一次会议，应参加董事7名，实际参加董事7名，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购内蒙古金辉稀矿股份有限公司100%的股份暨关联交易的议案》。关联董事牛国锋、林来嵘、梁宝东、林圃生对该议案回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了事前认可和同意的独立意见。

本次交易的交易金额110,000.00万元，超过3,000万元且超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，需提交公司股东大会审议。本次交易不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）众兴集团有限公司

1、企业基本情况

企业名称：众兴集团有限公司

统一社会信用代码：91120116114675647R

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：海南省三亚市天涯区三亚中央商务区凤凰岛1号楼A座639号

主要办公地点：内蒙古自治区包头市昆都仑区黄河大街55号众兴集团办公楼

法定代表人：林来嵘

注册资本：7,726.48万元人民币

经营范围：钢材、冶金炉料、建材、水泥、五金、机电产品的批发零售；以自有资金对矿业进行投资；能源、煤炭、地质的勘查；黄金制品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：众兴集团实际控制人为林来嵘与安素梅。

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2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况

众兴集团成立于2002年3月4日，注册资本7,726.48万元，主要从事钢材、冶金炉料、建材、水泥、五金、机电产品的批发零售；以自有资金对矿业进行投资；能源、煤炭、地质的勘查；黄金制品销售。2022年众兴集团注册地址变更到海南省三亚市天涯区三亚中央商务区，主要从事对外投资及投资管理，未从事具体的生产和销售业务，最近三年发展状况良好。

3、与公司的关联关系

众兴集团持有公司48.38%的股份，为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

4、众兴集团最近一年主要财务数据如下：

单位：人民币万元

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注：2022年度财务数据经内蒙古兰天会计师事务所(普通合伙)审计，审计报告类型为标准无保留意见报告。

5、经查询中国执行信息公开网，众兴集团不是失信被执行人。

（二）林圃生

林圃生，男，中国国籍，现任公司董事、总经理，居住于北京市海淀区，未被列为失信被执行人。林圃生为公司实际控制人林来嵘、安素梅之子，同时在众兴集团、金辉稀矿任职董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第6.3.3条等有关规定，为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

（三）林来嵘

林来嵘，男，中国国籍，现任公司董事，居住于北京市海淀区，未被列为失信被执行人。林来嵘为公司、众兴集团、金辉稀矿的实际控制人，同时在众兴集团、金辉稀矿任职董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第6.3.3条等有关规定，为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的名称和类别

本次交易标的为金辉稀矿100%股权，本次交易类别为收购股权。

2、标的公司基本情况

（1）企业名称：内蒙古金辉稀矿股份有限公司

（2）统一社会信用代码：9115080066407191XW

（3）企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

（4）注册地址：内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特前旗工业园区

（5）法定代表人：王耀荣

（6）注册资本：60,000万元人民币

（7）成立时间：2007年7月11日

（8）经营范围：非煤矿山矿产资源开采；检验检测服务；危险化学品生产；危险化学品经营；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；轮胎销售；润滑油销售；轴承销售；电线、电缆经营；阀门和旋塞销售；泵及真空设备销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；五金产品零售；电气设备销售；矿山机械销售；物料搬运装备销售；机械零件、零部件销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电工器材销售；风机、风扇销售；轴承、齿轮和传动部件销售；消防器材销售；仪器仪表销售；电力电子元器件销售；气体、液体分离及纯净设备销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；金属材料销售；金属材料制造；工业用动物油脂化学品制造。

（9）标的公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

（10）经在中国执行信息公开网等网站公开查询，金辉稀矿不是失信被执行人。

（11）标的公司股东及持股情况

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标的公司股东具体情况详见本公告“二、关联方基本情况”。

3、标的公司股权变更情况

（1）2007年6月，金辉稀矿设立

2007年6月2日，内蒙古众兴煤炭集团有限责任公司（为众兴集团的曾用名）与包头金日盛矿业咨询有限责任公司（以下简称“包头金日盛”）签署了《内蒙古金辉科技股份有限公司章程》；2007年7月10日，巴彦淖尔市工商局核发了内蒙古金辉科技股份有限公司（以下简称“金辉科技”）设立时《企业法人营业执照》。

金辉科技设立时的股本结构如下：

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（2）2007年8月，第一次增资

2007年8月5日，金辉科技召开临时股东大会并作出会议决议，同意金辉科技新增加注册资本3,000.00万元，由众兴集团认购新增注册资本2,800.00万元，梁宝东认购新增注册资本200.00万元。

本次增资完成后，金辉科技的股本结构如下：

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（3）2008年7月，变更公司名称

2008年6月23日，金辉科技召开临时股东大会，同意将“内蒙古金辉科技股份有限公司”更名为“内蒙古金辉稀矿股份有限公司”，内蒙古自治区巴彦淖尔市工商行政管理局于2008年7月8日核准变更登记。

（4）2012年12月，第一次股权转让

2012年12月13日，金辉稀矿召开临时股东大会并作出会议决议，同意包头金日盛将其持有的金辉稀矿21.00%的股份转让给众兴集团。

本次股份转让完成后，金辉稀矿的股本结构如下：

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（5）2021年12月，第二次股权转让

2019年8月5日，梁宝东与林来嵘签署《股份转让协议》，将其持有的金辉稀矿2%股权转让给林来嵘。2021年12月5日，金辉稀矿召开临时股东大会并作出会议决议，同意梁宝东将其持有的金辉稀矿2.00%的股份转让给林来嵘；2021年12月27日，金辉稀矿召开临时股东大会并作出会议决议，同意众兴集团将其持有的金辉稀矿10%的股份转让给林圃生。

本次股份转让完成后，金辉稀矿的股本结构如下：

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（6）2022年12月，第二次增资

2022年11月27日，金辉稀矿召开临时股东大会并作出会议决议，同意增加注册资本人民币50,000万元，由众兴集团以债权转股权方式对金辉稀矿进行增资并认缴新增注册资本人民币44,000万元，林圃生以债权转股权方式对金辉稀矿进行增资并认缴新增注册资本人民币5,000万元，林来嵘以债权转股权方式对金辉稀矿进行增资并认缴新增注册资本人民币1,000万元。

本次增资完成后，金辉稀矿的股本结构如下：

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4、标的公司最近一年及一期主要财务指标

单位：人民币万元

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注：以上财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告类型为标准无保留意见报告。该会计师事务所已列入中国证监会公布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，且为公司2022年度审计服务机构。

5、交易的必要性

本次关联交易基于可以减少关联交易和解决潜在同业竞争问题、与公司产业规划形成协同效应且增厚利润的目的而进行，交易具有必要性。

6、标的公司主要业务模式及盈利模式

（1）业务模式

标的公司主营业务为锌硫矿、硫铁矿的开采加工以及工业硫酸的生产制造，主要产品有焙烧铁粉、工业硫酸、锌精粉、铅精粉和蒸汽等。标的公司通过开采主力矿山山片沟硫铁矿为标的公司硫酸厂及下游客户提供硫精砂原材料，另一方面，硫酸厂生产的焙烧铁粉可以销售给公司球团分公司。

（2）盈利模式

标的公司2020-2022年的营业收入主要来源是硫酸厂的硫酸、焙烧铁粉、锌精粉和蒸汽，随着标的公司进行技改及扩大采选规模、硫酸和焙烧铁粉生产规模、以及膨润土矿的投产，将为公司提供新的盈利模式增长点。

7、客户集中度

金辉稀矿主要产品为焙烧铁粉、工业硫酸、锌精粉、铅精粉和蒸汽。焙烧铁粉为公司主营产品球团的原材料之一，且基于蒸汽不可远程运输的特点，公司为标的公司产品焙烧铁粉、蒸汽的主要客户。标的公司产品工业硫酸的客户主要集中为稀土、煤化工、氢氟酸、味精、制药企业。

8、现有关联交易情况

2023年1月-3月，金辉稀矿与其关联方发生的关联交易情况如下：

单位：人民币万元

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金辉稀矿为公司膨润土车间提供供电线路，按照各自使用量分摊电费后，由金辉稀矿汇总缴纳，不赚取差价。截至本公告披露日已发生金额129.33万元。

9、其他与标的公司及本次交易相关的说明

（1）交易标的权属状况说明

众兴集团、林来嵘和林圃生不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的公司全部或部分股份，或由他人代其持有或托管标的公司全部或部分股份的情形，不存在尚未履行完毕的影响股份权属清晰及稳定的协议、承诺及安排，所持有的标的股份不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形，也不存在过户或者转移的法律障碍。

（2）本次交易完成后，金辉稀矿将成为公司全资子公司，将纳入公司合并报表范围。

（二）拟收购交易标的抵押、质押、担保、诉讼及其他或有负债事项

2023年2月27日，金辉稀矿与乌拉特农商银行签订授信总额为5,000万元的《流动资金借款合同》，众兴集团为其提供担保，以天津鑫元盛物业有限公司的房产作为抵押。本次交易完成后，此笔担保变为公司的关联方担保。

截至本公告披露日，除上述情况外，金辉稀矿不存在其他银行贷款、对外担保等事项，其资产不存在抵押、质押等权利受限情况。公司不存在为金辉稀矿提供担保、财务资助、委托理财，以及其占用公司非经营性资金的情形。

（三）标的公司与众兴集团、林来嵘、林圃生经营性往来情况

截止本公告日，标的公司与众兴集团、林来嵘、林圃生之间不存在经营性往来情况，交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手提供财务资助的情形。

（四）标的公司与众兴集团、林来嵘、林圃生非经营性往来情况及处理方式

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至审计基准日2023年1月31日，在“其他应付款”科目中核算的金辉稀矿对众兴集团的应付款项余额为186,330,517.41元。该笔往来款项，将在金辉稀矿100%股份全部过户至公司名下并完成工商变更登记之日起5个工作日内，由金辉稀矿归还众兴集团。

（五）交易标的矿权的主要情况

证券代码：001203 证券简称：大中矿业 公告编号：2023-047

债券代码：127070 债券简称：大中转债

2023年第一季度报告