广东中旗新材料股份有限公司
（六）节余募集资金使用情况
公司于2022年10月24日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，于2022年11月9日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分首发募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。鉴于公司首次公开发行股票部分募集资金投资项目“高明二厂二期扩建项目”已达到预定可使用状态并结项，为提高公司资金使用效率，同意将上述项目节余募集资金1,050.39万元永久性补充流动资金（最终转出金额以转出当日银行账户余额为准），用于公司的日常经营所需；公司独立董事、保荐机构对该事项均发表了意见，同意公司使用首发募投项目“高明二厂二期扩建项目”结项节余募集资金永久性补充流动资金。2022年11月，公司转出“高明二厂二期扩建项目”结项节余的募集资金实际金额为1,050.39万元。
具体内容详见公司2022年10月25日披露于巨潮资讯网的《关于部分首发募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2022-053）。
（七）超募资金使用情况
截至2024年12月31日，公司不存在超募资金使用的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金的余额为62,750.16万元（含利息收入并扣除手续费）其中，存放在募集资金专户的活期存款6,750.16万元，定期存款及后买结构性存款合计56,000.00万元。详见本核查意见“二、募集资金存放和管理情况”。
（九）募集资金使用的其他情况
2023年6月27日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于部分首发募集资金投资项目延期的议案》，同意将“中旗（湖北）新材料一期建设项目”达到预定可使用状态的时间由2023年8月31日延长至2024年8月31日，“研发中心信息化建设项目”达到预定可使用状态的时间由2023年8月31日延长至2024年8月31日。按照原募投实施计划，公司“中旗（湖北）新材料二期建设项目”投建时间为“中旗（湖北）新材料一期建设项目”建成投产后开始，因“中旗（湖北）新材料一期建设项目”延期，“中旗（湖北）新材料二期建设项目”建成时间顺延12个月。
2024年9月27日，公司召开的第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于可转债募投项目部分产线延期的议案》，同意“罗城一期”达到预定可使用状态的时间由2024年9月30日延长至2025年9月30日。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2024年6月24日，公司召开的第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于部分首发募集资金投资项目变更的议案》，公司拟将首发募集资金投资项目“研发中心及信息化建设项目”剩余的募集资金用途变更为“高纯石英砂研发中心及信息化建设项目”。本次变更的募集资金金额为4.330.00万元。
2024年8月12日，公司召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于部分首发募集资金投资项目变更的议案》，公司拟将首发募集资金投资项目“中旗(湖北)新材料一期建设项目”(以下简称:湖北一期项目)、“中旗(湖北)新材料二期建设项目”(以下简称：湖北二期项目)剩余的募集资金用途变更为“年产1万吨半导体级、光伏坩埚用高纯砂项目”(以下简称“新募投项目”)，本次变更的募集资金金额为23,944.34万元（包含募集资金的利息收入以及扣除了银行手续费）。
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2024年5月9日至2025年4月23日期间，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的最高金额为5.7亿元，超过授权额度5 亿元。公司于2025年4 月23日召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，对前述使用部分闲置募集资金超额购买理财产品事项进行追认，追认金额为7,000万元。
针对上述闲置募集资金购买理财产品的情况，公司组织相关部门对相关人员进行了专项培训，进一步明确了上市公司资金管理和使用的监管要求，确保后续严格执行资金使用的相关制度，避免类似情况再次发生。
2025年4月23日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，对公司2024年5月9日至2025年4月23日期间超额使用闲置募集资金进行补充追认。
除上述情形外，报告期内，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规存放、使用及管理募集资金的重大情形。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
2024年5月9日至2025年4月23日期间，公司使用闲置募集资金购买理财产品最高额为5.7亿元，超过股东大会审批限额5亿元，存在一定内控瑕疵，考虑到超过额度较小，且购买产品均为保本理财产品或结构性存款，未对募集资金造成损失，亦未影响募投项目的建设实施，且有利于提高公司资金使用效率和盈利能力。针对上述情形，公司董事会、监事会已对上述情形予以同意追认，补充履行了审议程序，完善了公司内控治理。
除上述情形外，公司2024年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，不存在未经履行审议程序擅自补充流动资金、置换预先投入、改变募集资金用途和改变实施地点等情形。
附表1：首次公开发行募集资金使用情况对照表
附表2：可转债募集资金使用情况对照表
附表3：变更募集资金投资项目情况表
广东中旗新材料股份有限公司 董事会
2025年4月24日
附表1
首次公开发行募集资金使用情况对照表
编制单位：广东中旗新材料股份有限公司 2024年度
单位：万元
■
附表2：
可转债募集资金使用情况对照表
编制单位：广东中旗新材料股份有限公司 2024年度
单位：万元
■
附表3：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：广东中旗新材料股份有限公司 2024年度
单位：万元
■
证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2025-023
转债代码：127081 债券简称：中旗转债
广东中旗新材料股份有限公司
关于2024年度利润分配及
资本公积转增股本预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、审议程序
广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
二、利润分配和资本公积转增股本预案的基本情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利润3,051.15万元，母公司实现净利润3,069.13万元，截至2024年12月31日，公司合并报表可供分配的利润为3.98亿元，母公司可供股东分配的利润3.89亿元。
根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，在综合考虑公司发展战略、资金状况及重大投资项目进展的前提下，同时考虑到公司股本结构、发展规划及股东回报等需求，公司董事会拟定的2024年度利润分配预案为：以公司截至2024年12月31日现有股本121,743,519股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税），合计派发现金股利12,174,351.90元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增48,697,407股，转增金额未超过报告期末“资本公积一一股本溢价”的余额，转增后公司总股本将增加至170,440,926股（转增股数系公司自行计算所得，最终转增数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际转增结果为准），不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。
如本议案获得股东大会审议通过，公司2024年度累计现金分红总额为12,174,351.90元；2024年度未进行股份回购，因此公司2024年度现金分红和股份回购总额为12,174,351.90元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为39.90%。
如在利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化的，将依照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数实施，并保持上述分配比例不变，对分配总额进行调整。
三、利润分配的具体情况
（一）2024年度利润分配预案不触及其他风险警示情形
1、最近三个会计年度利润分配情况
■
注：公司2023年度利润分配方案以股权登记日总股本为基数进行实施，受公司可转换债券转股影响，在保持每股分红比例不变的前提下，对利润分配总额进行相应调整，具体分配情况以实际分配金额为准。
2、公司2024年度分红方案不触及其他风险警示情形的具体原因
公司最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值，公司2022-2024年度累计现金分红总额为41,642,893.00元，占最近三个会计年度平均净利润65,354,217.28元的63.72%。因此，不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定的可能被实施其他风险警示情形。
（二）利润分配及资本公积金转增股本方案的合理性说明
本次利润分配预案与公司实际经营情况、业绩增长、未来发展相匹配，充分
考虑了公司的长远和可持续发展与股东回报的合理平衡，不存在损害股东利益，
尤其是中小股东利益的情形。本预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定，符合公司利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报计划以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性与合理性。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。
公司制定的2024年度利润分配预案，系基于公司的发展阶段和财务状况等实际情况，综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，又兼顾了积极回报广大投资者的要求，符合公司实际情况，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东的利益的情况，有利于公司的持续稳定发展和股东的长远利益。
公司2023年度及2024年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目核算及列报合计金额分别为人民币1,077,966,969.74元、人民币1,011,189,142.66 元，其分别占总资产的比例为47.36%，43.25%，不存在前述比例均高于50%的情形。
四、其他说明
本次利润分配预案需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第四次会议决议；
2、公司第三届监事会第三次会议决议。
特此公告。
广东中旗新材料股份有限公司董事会
2025年4月24日
证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2025-024
转债代码：127081 债券简称：中旗转债
广东中旗新材料股份有限公司
关于2025年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据日常经营的实际需要，预计2025年度将与关联方无锡中鑫新材料有限公司（以下简称“无锡中鑫”）发生日常关联交易，涉及接受关联人提供劳务事项，预计关联交易总金额为1,200万元。2024年公司同类交易实际发生总金额为471.29万元。
本次《关于2025年度日常关联交易预计的议案》经公司于2025年4月23日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，公司独立董事就此事项召开了独立董事专门会议2025年第一次会议并经全体独立董事同意。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定，本次日常关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
预计2025年度公司与关联方发生的日常关联交易情况如下：
单位：万元
■
注：截至披露日是指2025年1月1日至2025年3月31日期间。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
■
二、关联人介绍和关联关系
（一）无锡中鑫新材料有限公司
1、基本信息
名称：无锡中鑫新材料有限公司
法定代表人：汪光友
成立时间：2019年10月25日
注册资本：800万元
注册地址：无锡市锡山区锡北镇泾新路29号
统一社会信用代码：91320205MA20A58Q20
经营范围：工艺石材的加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。许可项目：建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：家具安装和维修服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：汪光友持股81%，中旗新材持股19%。
截至2024年12月31日，无锡中鑫总资产为870.94万元，净资产为237.56万元；实现营业收入1,876.10万元，净利润-117.65万元。
2、关联关系说明
无锡中鑫新材料有限公司系公司联营企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，基于实质重于形式原则认定其为公司的关联法人。
3、履约能力分析
上述关联交易系正常的生产经营所需，相关关联方是依法存续且经营正常的公司，具有良好的履约能力。
经查询，无锡中鑫不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
1、关联交易的定价原则和依据
本次日常关联交易在平等自愿、公平公正、合理公允的市场化原则下进行，关联交易的定价方法将参照市场价格，由双方协商确定。
2、关联交易协议签署情况
关联交易协议由双方根据实际情况在本次审议通过的预计金额范围内签署，交易价格、付款安排及结算方式按照具体合同约定执行。
3、关联交易预计额度的有效期
本次日常关联交易预计额度有效期自2025年1月1日起至2025年12月31日止。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方之间的日常性关联交易属于正常的市场行为，系正常的生产经营所需，有利于公司业务的进一步拓展。上述关联交易价格以市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，不存在损害公司和股东利益的情形；公司与关联方之间交易属双方日常生产经营中持续性的商业往来，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响；公司业务不会因此交易而对关联方形成依赖或被其控制的情形，此交易不会对公司的独立性构成不利影响。
五、独立董事专门会议审议情况
经公司独立董事专门会议2025年第一次会议审议并一致通过，独立董事认为：公司2025年度日常关联交易预计的情况符合法律、法规和《公司章程》等相关要求，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。
六、备查文件
1．公司第三届董事会第四次会议决议；
2．独立董事专门会议2025年第一次会议决议；
3．民生证券股份有限公司关于广东中旗新材料股份有限公司2025年度日常关联交易预计事项的核查意见。
特此公告。
广东中旗新材料股份有限公司董事会
2025年4月24日
证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2025-026
转债代码：127081 债券简称：中旗转债
广东中旗新材料股份有限公司
关于公司2025年续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。
广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开的第三届董事会第四次会议审议通过《关于公司2025年续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2025年度财务审计和内部控制审计机构，聘用期一年。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜说明如下：
一、续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2011年01月24日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
首席合伙人：朱建弟、杨志国
截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。
立信2024年度业务收入（经审计）47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。
2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，涉及的主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业等，同行业上市公司审计客户8家。
2.投资者保护能力
截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
■
3.独立性和诚信记录
立信会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分0次，涉及从业人员131名。
（二）项目信息
1.基本信息
■
上述人员均无兼职。
（1）项目合伙人熊宇近三年从业情况：
■
（2）签字注册会计师徐婷近三年从业情况
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（3）质量控制复核人甘声锦近三年从业情况
■
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施以及纪律处分的记录。
3.独立性
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
基于立信专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。2025年度的审计费用，公司将按照市场公允合理的定价原则与立信协商确定。
二、续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会履职情况
公司第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过了《关于公司2025年续聘会计师事务所的议案》。本公司董事会审计委员会已对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况、过往审计工作情况及其执业质量等进行了充分了解和审查，认为立信在对公司2024年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况，同意续聘立信为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，并将该事项提交董事会审议。公司续聘立信的计划不存在损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。
（二）董事会对议案审议和表决情况
公司于2025年4月23日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2025年续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信为公司2025年度财务审计和内部控制审计机构。
（三）生效日期
本事项经董事会审议通过后，尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
三、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议；
2、第三届董事会审计委员会第四次会议决议；
3、拟聘任会计师事务所基本情况的说明。
特此公告。
广东中旗新材料股份有限公司董事会
2025年4月24日
证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2025-031
转债代码：127081 债券简称：中旗转债
广东中旗新材料股份有限公司
关于聘任证券事务代表的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”） 于2025年4月23日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任孙红阳女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期与第三届董事会任期一致。
孙红阳女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备履行职责所必需的专业知识、工作经验及相关素质，能够胜任相关岗位职责的要求，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。（简历详见附件）
公司证券事务代表孙红阳女士简历详见附件，联系方式如下：
电 话： 0757-88830998
传 真： 0757-88830893
电子邮箱：zhengquanbu@sinostone.cn
联系地址：佛山市高明区明城镇明二路112号
邮 编：528500
特此公告。
广东中旗新材料股份有限公司董事会
2025年4月24日
证券事务代表简历：
孙红阳，女，1996年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，初级会计师。2019年9月至2024年9月任职于南方风机股份有限公司财务部、证券部；2024年10月起至今任职于公司董事会办公室，已取得深圳证券交易所上市公司董事会秘书资格证书。
孙红阳女士未持有本公司股份，与公司、公司控股股东、实际控制人及其他持股超过5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，亦不属于失信被执行人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求的任职资格。
证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2025-030
转债代码：127081 债券简称：中旗转债
广东中旗新材料股份有限公司
关于确认2024年度使用闲置资金进行
证券投资暨2025年使用闲置资金进行
证券投资额度预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、投资种类：包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及证券交易所认定的其他证券投资行为。
2、投资金额：不超过5,000万元人民币，额度期限为自公司董事会审议通过之日12个月，在额度范围及投资期限内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点的证券投资金额不得超过该投资额度。
3、特别风险提示：由于在投资过程中存在收益不确定性风险、资金流动性风险及操作风险，证券投资本金及收益情况存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
4、2024年及2025年公司证券投资金额未达到公司最近一期经审计净资产的10%。
广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）在不影响正常经营的情况下，为进一步提高公司资金使用效率，拟使用闲置自有资金进行证券投资。具体情况如下：
一、证券投资情况概述
（一）投资目的
在有效控制投资风险的前提下，进一步提升公司资金使用效率及资金收益水平，实现收益最大化。
（二）2025年度证券投资额度预计
公司拟使用最高额度不超过5,000万元人民币进行证券投资，在该额度内资金可以滚动使用，但期限内任一时点的证券投资金额不得超过该投资额度。
（三）资金来源
使用公司自有资金，资金来源合法合规。
（四）投资方式
使用公司的证券账户或通过专户方式进行投资，由相关职能部门根据《公司证券投资管理制度》规定进行操作。
（五）投资范围
包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及证券交易所认定的其他证券投资行为。其中，委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品。
（六）投资期限
额度期限为自公司董事会审议通过之日12个月，在前述期限内资金可滚动使用，但期限内任一时点的证券投资金额不得超过该投资额度。
（七）2024年公司使用闲置自有资金进行证券投资情况
2024年度，公司使用4,800万元自有资金开展证券投资，截至2024年12月31日累计净收益（包含证券公允价值变动损益）为-611.87万元。截至2024年12月31日，公司仍投资持有6家上市公司股票，合计投资金额为3,848.28万元。2024年度公司开展证券投资产生的累计净收益未达到2024年度经审计净利润的10%，投资金额未达到2024年期末经审计净资产的10%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号--交易与关联交易》等相关制度规定，公司2024年度证券投资事项已经履行了必要的内部审批程序。
二、审议程序及授权
（一）审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，公司2024年度证券投资金额未达到最近一期经审计净资产的10%，无需提交董事会及股东大会审议，为进一步保障决策透明性与合规性，强化资金统筹与风险防控，考虑公司未来资金管理及投资策略的影响，基于审慎经营原则，决定提交董事会审议。公司于2025年4月23日召开了第三届董事会第四次会议审议通过了《关于确认2024年度使用闲置资金进行证券投资暨2025年进行证券投资额度预计的议案》，对2024年公司使用自有闲置资金进行证券投资予以确认，同时对2025年度证券投资额度预计进行审议。
（二）董事会授权
公司董事会授权公司管理层及其授权人士行使本议案审议的投资事项对应的具体投资决策权及签署相关法律文件，并在上述额度内具体组织实施。
三、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
公司进行证券投资可能存在以下风险：
1、收益不确定性风险：金融市场受宏观经济政策、经济走势等多方面因素的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，选择合适的投资产品，因此风险投资的实际收益不可预期；
2、资金流动性风险：投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响，需遵守相应交易结算规则及协议约定，相比货币资金存在着一定的流动性风险；
3、操作风险：相关工作人员的操作风险等。
（二）风险控制措施
1、公司制定了《重大经营与投资决策管理制度》，对公司证券投资的范围、原则、责任部门及责任人、证券投资的决策及控制程序、权限、风险控制措施、内部信息报告程序和信息披露等方面均作了详细规定。
2、公司将加强金融市场分析和调研，严格控制投资风险，完善和优化投资策略，根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入；及时分析和跟踪证券投资的进展情况及资金投向、资本市场表现等，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。若出现投资的产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将根据监管法规及时履行信披义务。
3、公司财务部门做好资金使用的账务核算工作；内部审计部门负责定期对证券投资业务的具体开展情况进行审查、审计，并向管理层、董事会审计委员会汇报；公司独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、对公司的影响
公司目前经营情况正常，财务状况较好。公司充分保障日常经营性资金需求并有效控制风险的前提下，使用闲置自有资金适度进行证券投资业务，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高资金收益水平并增强盈利能力。公司将依据财政部发布的会计准则的要求，对公司的上述投资行为进行会计核算，具体以年度审计结果为准。
五、备查文件
第三届董事会第四次会议决议。
特此公告。
广东中旗新材料股份有限公司董事会
2025年4月24日
证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2025-025
转债代码：127081 债券简称：中旗转债
广东中旗新材料股份有限公司关于使用
部分闲置募集资金和自有资金及追认使用
部分闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用计划以及保证公司生产经营正常且可以有效控制风险的前提下，同意公司及子公司使用不超过人民币6亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用不超过人民币3亿元的自有资金进行现金管理，使用额度合计不超过人民币9亿元（含本数），额度有效期限为公司股东大会审议通过之日起12个月，在上述额度内，资金可以滚动使用。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东中旗新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2346号）核准，公司由主承销商民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）22,670,000.00股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币31.67元，募集资金为人民币717,958,900.00元，扣除本次发行费用88,561,800.00元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币629,397,100.00元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了《广东中旗新材料股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZL10349号）。
（二）公开发行可转换公司债券情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]249号）核准。公司向社会公开发行面值总额54,000.00万元可转换公司债券（以下简称“可转债”）。公司于2023年3月3日公开发行了540.00万张可转债，每张面值为100元，募集资金总额为人民币54,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用793.77万元，实际募集资金净额为人民币53,206.23万元。上述募集资金已全部存入公司募集资金专户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年3月9日对公司公开发行可转债的资金到位情况进行了验证，并出具了信会师报字[2023]第ZL10032号《验资报告》。
二、募集资金管理及使用情况
（一）首次公开发行股票募集资金
截至2024年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目进展情况如下：
单位：万元
■
注：截至2023年12月31日，高明二厂二期扩建项目累计使用募集资金额包含1,050.39万元的永久性补充流动资金。2022年10月份，高明二厂二期扩建项目已达到预定可使用状态并结项，经第二届董事会第七次会议以及2022年第三次临时股东大会审议，同意将上述项目节余募集资金1,050.39万元永久性补充流动资金（最终转出金额以转出当日银行账户余额为准），用于公司的日常经营所需，具体内容详见《关于部分首发募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2022-053）。
（二）公开发行可转换公司债券募集资金
截至2024年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金投资计划如下：
单位：万元
■
公司按照募集资金的使用计划，稳步推进募集资金投资项目建设。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，部分募集资金将会出现暂时闲置的情况，公司拟合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。
三、本次拟使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的基本情况
（一）使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、现金管理的目的
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行、资金安全及正常生产经营的情况下，公司拟使用部分暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
2、投资品种
（1）闲置募集资金现金管理产品品种：公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，拟运用暂时闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好且投资期限不超过12个月的保本型产品，包括但不限于结构性存款、大额存单等。上述现金管理产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，不用于以证券投资为目的的投资行为。
（2）自有资金现金管理产品品种：为控制风险，投资品种为风险较低、流动性好及收益稳定的金融理财产品，期限不超过一年，不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》中的证券投资。
3、投资额度及期限
根据公司当前的资金使用状况，募集资金投资项目建设进度并考虑保持充足的流动性，公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，使用不超过人民币6亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用不超过人民币3亿元的自有资金进行现金管理，使用额度合计不超过人民币9亿元（含本数）。额度有效期限为公司股东大会审议通过之日起12个月，在上述额度内，资金可以滚动使用。
4、实施方式
（1）授权财务负责人在额度范围进行具体投资决策及相关合同文件的签署，包括但不限于：选择合理专业理财机构、明确投资金额、期间、选择产品品种、签署合同及协议等。
（2）财务部门负责组织进行具体实施。
（3）投资产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。
5、现金管理收益的分配
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。
6、信息披露
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
7、关联关系说明
公司拟向不存在关联关系的金融机构购买产品，本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理及委托理财不会构成关联交易。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、虽然保本型理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，主要面临收益波动风险、流动性风险等投资风险，理财产品的实际收益不可预期。
2、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
2、公司内部审计部门负责对公司购买金融理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有金融理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。
3、公司独立董事、监事会有权对公司投资金融理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内金融理财情况。
五、追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）公司前次使用自有资金购买理财产品的审议情况
为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，利用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品，以进一步提高资金的利用率来增加公司收益，公司于2024年5月9日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币5亿元（含本数）闲置募集资金和人民币3亿元（含本数）自有资金进行现金管理，使用额度合计不超过人民币8亿元（含本数），期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。
（二）公司追认使用部分闲置募集资金购买理财产品的情况
2024年5月9日至2025年4月23日期间，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的最高余额为5.7亿元，超过授权额度5亿元。公司于2025年4月23日召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，对前述使用部分闲置募集资金购买理财产品事项进行追认，追认金额为7,000万元。
针对上述闲置募集资金购买理财产品的情况，公司组织相关部门对相关人员进行了专项培训，进一步明确了上市公司资金管理和使用的监管要求，确保后续严格执行资金使用的相关制度，避免类似情况再次发生。
六、对公司的影响
公司本次拟使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金正常使用的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目建设，不会影响公司业务的开展，公司本次对暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，提高资产回报率，增加股东回报，符合公司和全体股东利益，不会影响公司业务的正常开展。同时，公司追认使用闲置募集资金购买理财产品，有利于提高公司资金使用效率，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
七、相关审议及批准程序
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司2025年4月24日至2026年4月23日期间使用不超过人民币6亿元（含本数）闲置募集资金和人民币3亿元（含本数）自有资金进行现金管理，使用额度合计不超过人民币9亿元（含本数）；同意公司对2024年5月9日至2025年4月23日期间使用闲置募集资金购买理财产品事项进行追认，追认金额为7,000万元。该事项尚需提交公司2024年年度股东大会进行审议。
（二）监事会意见
公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司监事会成员一致认为：公司本次使用暂时闲置募集资金和自有资金购买理财产品的事项，有利于提高公司资金使用效率，该事项决策和审议程序合法有效；公司追认2024年5月9日至2025年4月23日期间超额使用闲置募集资金购买理财产品，有利于完善公司治理；上述事项均不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用暂时闲置募集资金和自有资金购买理财产品的事项，并对前述超额使用闲置募集资金购买理财产品事项进行追认。
八、保荐机构意见
经核查，民生证券认为：公司2025年4月24日至2026年4月23日期间使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，该事项尚需公司股东大会审议通过。
2024年5月9日至2025年4月23日期间，公司使用闲置募集资金购买理财产品最高额为5.7亿元，超过股东大会审批限额5亿元，存在一定内控瑕疵，考虑到超过额度较小，且购买产品均为保本理财产品或结构性存款，未对募集资金造成损失，亦未影响募投项目的建设实施，且有利于提高公司资金使用效率和盈利能力。针对上述情形，公司董事会、监事会已对上述情形予以同意追认，补充履行了审议程序，完善了公司治理。
本次使用暂时闲置募集资金和自有闲置资金以及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理事项依法履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，不影响募集资金投资项目建设，不影响公司日常业务的开展，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
综上，民生证券对公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金以及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
九、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议
2、第三届监事会第三次会议决议
3、民生证券股份有限公司关于广东中旗新材料股份有限使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理审议及追认事宜的核查意见
特此公告。
广东中旗新材料股份有限公司董事会
2025年4月24日
证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2025-029
转债代码：127081 债券简称：中旗转债
广东中旗新材料股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理
小额快速融资相关事宜的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
一、授权具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件
提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合监管 部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券 投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象 的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保 荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、定价原则或者价格区间
（1）本次发行股票的定价基准日为发行期首日。
（2）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；
若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本的数量，P1 为调整后发行价格。
本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据2024年度股东大会授权和相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
（六）募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
（八）上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）决议有效期限
决议有效期为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与小额快速融资有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资发行时机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次小额快速融资上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（7）本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速融资政策继续办理本次发行事宜；
（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（11）开立募集资金存放专项账户，并办理与此相关的事项；
（12）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
二、风险提示
本次小额快速融资事宜须经公司2024年年度股东大会审议通过后，由董事会根据股东大会的授权，结合公司实际情况决定是否在授权期限内启动小额快速融资，具有不确定性；董事会决定启动时，需在规定时限内向深圳证券交易所提交申请方案，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后方可实施。公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
三、备查文件
第三届董事会第四次会议决议。
特此公告。
广东中旗新材料股份有限公司董事会
2025年4月24日