永泰运化工物流股份有限公司
八、本次参与重整的目的及风险分析
（一）本次参与重整的目的
公司作为一家主营跨境化工物流供应链服务的现代服务企业，致力于不断整合行业稀缺的危化品仓储、运力等资源，依托沿江、沿海、沿港口及化工产业集群等进行全国性的核心基础物流资源布局。随着公司在全国范围内业务规模的不断增长，服务质量、运输效率对于化工物流供应链服务的重要性愈发凸显，基于上述因素，公司参与本次重整的主要目的如下：
1、快速抢占行业稀缺危化资质，提升公司综合竞争实力
根据管理人提供的相关资料，鸿胜物流是专门从事危险品仓储、运输、贸易等一体化服务的集团型化工物流企业，具有十多年的行业从业经验，是国家4A级综合服务型物流企业、中国化工物流行业百强道路运输服务企业、湖南省物流与采购联合会理事单位、长沙市危险品道路应急救援基地、道路危险货物运输一级安全达标企业。作为中石化公司指定的当地危险品物流承运商，鸿胜物流拥有稀缺的危险品运输、仓储等经营资质，在衡阳市石鼓区松木工业园区、长沙市望城区铜官循环经济工业园区相继设立了危险品物流仓储基地，同时还拥有铁路专用线（已获批尚未建设）等稀缺资源。公司可通过本次重整，快速掌握上述资源，迅速提升在中部地区化工物流资源的覆盖能力，构建全国性业务网络，借助公司围绕港口的网络布局，实现中部地区与东部港口的高效联动。
2、依托有利政策和优越地理区位，充分发挥标的资源经济价值
《湖南省“十四五”现代物流发展规划》指出，“十四五”期间，该省将以长沙、岳阳、衡阳、郴州等市为依托，利用铁路、陆路、水路“三纵五横”的骨干交通网络加快建设国家物流枢纽，推进长沙陆港型、岳阳港口型国家物流枢纽建设，衡阳申报建设陆港型、生产服务型、商贸服务型国家物流枢纽，融入国家物流枢纽联盟。公司已于2022年12月于岳阳绿色化工高新技术产业开发区设立湖南永泰运化工物流有限公司（公司持股35%，当地国有股东持股65%），本次破产重整完成后，公司同样将迅速完成在长沙、衡阳的业务布局，形成以岳阳、长沙、衡阳为关键节点、纵贯南北、串联东西的物流大通道，依托岳阳港优越的地理区位，辐射江西、湖北、广东等省份，并迅速在周边区域建立起较强的竞争壁垒，充分发挥标的资源的资源价值，取得良好的投资回报。
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3、增强客户黏性，抢占优质客户资源
湖南省作为化工大省，聚集了以巴陵石化、长岭炼化、长盛石化、湖南海利等为代表的的一大批石油化工、精细化工、新材料、现代农药等方面的大型企业，产业集群效应显著，而本次重整目标公司所在的长沙望城经济技术开发区铜官化工区入选湖南省第一批化工园区公示名单，以化工新材料、现代药业、新型环保产业为主导，已引进包括美国、比利时、日本、韩国、澳大利亚、台湾等十几个国家和地区在内的大型企业300多家，为目标公司提供了的丰富的客户资源，有利于公司进一步增强客户黏性，抢占优质客户资源。
（二）本次交易存在的风险
1、重整计划执行风险
根据《企业破产法》等相关法律法规的规定，重整计划草案需要由债权人分组进行表决。重整计划草案能否获得债权人会议表决通过或者长沙市中级人民法院裁定批准尚存在不确定性。
为此公司将积极与长沙中院、管理人及地方相关部门等进行沟通，及时掌握相关动态，跟进重整事项的进展情况，稳步推进本次重整交易的进行。
2、税收政策的执行风险
针对本次破产重整，公司已组织相关人员就本次破产重整过程中涉及的税收政策执行以及由此可能产生的税务风险进行了深入分析。公司结合相关税务风险的评估情况，与管理人就本次交易定价进行了审慎协商。
尽管公司目前已结合对税务风险的评估情况在交易总价中对风险进行了事前控制，但仍有可能出现实际产生的税务风险超出公司当前预计的情况。对此公司将积极与当地税务部门进行沟通，及时了解、掌握相关税收政策的变化情况，妥善处理后续有可能产生的相关税务问题。
3、目标公司整合风险
因企业文化、管理理念和管理制度的差异，本次重整可能会产生一定的管理整合风险，整合效果能否达到预期存在一定的不确定性，可能与公司预期的经营情况存在差异。
对此，公司将进一步完善各项管理制度，加强内部控制，对经营管理中发现的相关问题，及时采取必要的措施进行整改，对经营决策、人力资源、财务、客户开发与服务、安全管理等方面进行有效的管控。
九、备查文件
1、《永泰运化工物流股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》；
2、《永泰运化工物流股份有限公司第二届监事会第五次会议决议》；
3、坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2022]989号”《永泰运化工物流股份有限公司拟进行资产收购涉及的资产组合价值评估项目资产评估报告》。
特此公告。
永泰运化工物流股份有限公司董事会
2023年3月22日
证券代码：001228证券简称：永泰运公告编号：2023-023
永泰运化工物流股份有限公司
关于使用部分募集资金增资全资子公司
以实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月20日召开的第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分募集资金增资全资子公司以实施募投项目的议案》，同意使用募集资金向全资子公司香港永泰化工物流有限公司（以下简称“香港永泰”）增资，用于实施募投项目，现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准永泰运化工物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]707号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司公开发行2,597万股新股，发行价为人民币30.46元/股，股票发行募集资金总额为79,104.62万元，扣除与发行有关的费用11,934.44万元，公司实际募集资金净额为67,170.18万元。
上述资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2022]162号”《验资报告》予以验证。为规范募集资金管理，公司已开设了募集资金专项账户，本公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金投资项目情况
截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：万元
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注：以上募集资金使用情况尚未经会计师事务所出具专项报告
公司于2023年2月9日分别召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，于2023年3月1日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“化工物流装备购置项目”的实施主体变更为公司全资子公司香港永泰，实施地点变更为中国香港，实施内容由“购买1艘化工品集装箱运输船舶及270个化工品罐式集装箱”变更为“购买500个化工品罐式集装箱”，建设期仍为24个月，募集资金余额不足以支付募投项目建设的部分由公司自有资金支付。
三、本次增资的基本情况
本次增资拟使用募集资金11,219.87万元（含利息，具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）向上述“化工物流装备购置项目”的新实施主体香港永泰进行增资，增资完成后公司仍将持有香港永泰100%股权。
四、本次增资对象的基本情况
香港永泰基本信息如下：
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香港永泰最近一年及一期单体报表的主要财务数据
单位：万元
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注：最近一年的数据已经审计，最近一期数据未经审计。
2、其他说明
香港永泰公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；香港永泰不是失信被执行人。
五、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次使用募集资金对香港永泰进行增资，是基于公司募集资金使用计划的具体需要，有助于推进募投项目“化工物流装备购置项目”的顺利实施并实现预期效益，提高募集资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报。本次增资不涉及公司合并报表范围变更，对公司当前的财务状况和经营成果不产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
由于本次增资为境外投资事项，尚需由境外投资管理的商务局、发改委、外汇管理局等相关主管单位备案审批方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
六、本次增资后的募集资金管理
经公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司开设募集资金专户并签订募集资金四方监管协议的议案》，同意全资子公司香港永泰设立募集资金专户，对募投项目“化工物流装备购置项目”的募集资金实行专户管理，并授权公司董事长及其授权人士全权办理与本次设立募集资金专户、签署募集资金监管协议等相关的一切事宜。后续公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，合法、合规使用募集资金，对募集资金的使用实施有效监管，并按照相关规定和要求及时履行信息披露义务。
七、公司履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司于2023年3月20日召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于使用部分募集资金增资全资子公司以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金11,219.87万元（含利息，具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）向公司全资子公司香港永泰进行增资，用于实施“化工物流装备购置项目”，增资完成后公司仍将持有香港永泰100%股权。
2、监事会审议意见
公司于2023年3月20日召开第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于使用部分募集资金增资全资子公司以实施募投项目的议案》，监事会认为：本次事项是公司结合募集资金实际情况作出的决定，符合公司经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率，加快推进募投项目的建设进度；同意公司使用募集资金11,219.87万元（含利息，具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）向全资子公司香港永泰进行增资以实施“化工物流装备购置项目”。
3、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用部分募集资金对募投项目的实施主体香港永泰进行增资，是基于募投项目的实际建设需要，符合公司发展战略，有利于募集资金投资项目的顺利实施，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规，本事项由董事会审议即可，无需经过股东大会审议。我们一致同意公司使用部分募集资金增资香港永泰以实施募投项目事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金增资全资子公司已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，公司履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定的要求。增资事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形。
综上，保荐机构对公司使用部分募集资金增资全资子公司以实施募投项目事项无异议。
九、备查文件
1、《永泰运化工物流股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》；
2、《永泰运化工物流股份有限公司第二届监事会第五次会议决议》；
3、《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；
4、《安信证券股份有限公司关于永泰运化工物流股份有限公司使用部分募集资金增资全资子公司以实施募投项目的核查意见》。
特此公告。
永泰运化工物流股份有限公司董事会
2023年3月22日
证券代码：001228证券简称：永泰运公告编号：2023-026
永泰运化工物流股份有限公司
关于召开2023年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会。
2、会议召集人：公司第二届董事会。
3、会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第六次会议审议通过，决定召开2023年第二次临时股东大会，本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（3）同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如同一表决权出现重复投票表决的，以第二次投票结果为准。
5、会议召开日期和时间：
（1）现场会议时间：2023年4月7日（星期五）下午13:00；
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年4月7日上午9:15~9:25，9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2023年4月7日9:15-15:00的任意时间。
6、股权登记日：2023年4月3日（星期一）
7、出席对象：
（1）截至2023年4月3日（星期一）下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（1）公司董事、监事、高级管理人员；
（2）公司聘请的律师；
（3）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议地点：浙江省宁波市鄞州区河清北路299号汇盈大厦6楼会议室
二、会议审议事项
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1、本次股东大会提案编码：
2、上述提案已分别经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，详见公司于2023年3月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
3、议案1、议案2为特别决议议案，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
三、参加现场会议登记方法
1、登记地点：浙江省宁波市鄞州区河清北路299号汇盈大厦6楼
会务常设联系人：韩德功
联系电话：0574-27661599
传真：0574-87730966
电子邮箱：IR@yongtaitrans.com
邮编：315151
2、登记时间：2023年4月4日上午9:00~12:00，下午14:00~17:00。
3、登记办法：
（1）个人股东应持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人应持身份证、持股凭证、授权委托书（见附件二）、委托人证券账户卡办理登记手续。
（2）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书（见附件二）及出席人身份证办理登记手续；
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函、邮件或传真方式登记，信函上请注明“参加股东大会”字样，不接受电话登记。信函、邮件或传真方式必须在2023年4月4日下午17:00前送达本公司。
4、本次股东大会会议召开地点位于浙江省宁波市，股东出席本次股东大会现场会议必须按时提供完整文件进行登记后参加。请现场参会的股东及股东代理人携带身份证原件等相关证明材料，主动配合公司做好现场身份核对及个人信息登记。本次股东大会出席者所有费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1、《永泰运化工物流股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》；
2、《永泰运化工物流股份有限公司第二届监事会第五次会议决议》。
特此公告。
永泰运化工物流股份有限公司董事会
2023年3月22日
附件一
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：361228
2、投票简称：永泰投票
3、填报表决意见：本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见为同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第二次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年4月7日的交易时间，即9:15~9:25，9:30~11:30，下午13:00~15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统投票开始的时间为2023年4月7日（现场股东大会召开当日）9:15，结束时间为2023年4月7日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票进行投票。
附件二
授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表本人（本单位）出席永泰运化工物流股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
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委托人股东账户：委托人持有股份性质和数量：
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号/营业执照号码：受托人身份证号：
委托日期：年月日
委托期间：年月日至本次股东大会结束之日止。
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。