国元证券股份有限公司关于劲旅环境科技股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

查股网 2023-12-21 03:01 劲旅环境(001230)个股分析

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为劲旅环境科技股份有限公司（以下简称“劲旅环境”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对劲旅环境使用闲置募集资金暂时补充流动资金进行了核查，并出具核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准劲旅环境科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1104号），劲旅环境公开发行人民币普通股（A股）27,848,337股。募集资金采用公开发行方式实际共计发行人民币普通股（A股）27,848,337股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币34.51元，共计募集资金总额人民币961,046,109.87元，减除发行费用人民币（不含税）140,783,409.87元后，募集资金净额为人民币820,262,700.00元。募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了容诚验字[2022]230Z0187号验资报告。

二、募集资金投资项目情况及使用情况

截至2023年11月30日，公司募集资金投资项目及使用情况如下：

单位：万元

■

公司尚未使用的募集资金均存放于募集资金专用账户或在《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》授权范围内进行闲置募集资金现金管理。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目实施计划及建设进度，部分募集资金在一定时间内存在暂时闲置情况。

三、公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金归还情况

截至2023年12月5日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的16,000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。公司已将上述资金归还情况及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，在确保不影响募集资金使用计划的前提下，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定，公司计划使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币16,000万元，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。预计节约财务费用约552万元（本数据根据1年期LPR为3.45%计算，仅为测算数据，不构成公司承诺），有利于维护公司及全体股东的利益。

本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常建设及进展，若募集资金投资项目实施进度超前需要资金时，公司将及时把补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专用账户，确保不影响募投项目进展。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不存在变相改变募集资金用途的情形。

五、公司履行的内部决策程序

1、董事会审议情况

公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划的前提下，使用不超过16,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。

2、监事会审议情况

公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

监事会认为：公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，本次事项审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定。监事会同意公司在确保不影响募集资金投资计划的前提下，使用不超过16,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

3、独立董事意见

独立董事认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用额度不超过16,000万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金。

六、保荐机构意见

经核查，国元证券认为：公司使用部分闲置募集资金不超过人民币16,000万元暂时补充流动资金，是公司基于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用目的，补充流动资金的计划使用时间不超过12个月，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。本次将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关的法律法规要求。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

保荐代表人：

朱玮琼徐龙

国元证券股份有限公司

年月日

证券代码：001230 证券简称：劲旅环境公告编号：2023-079

劲旅环境科技股份有限公司

关于召开2024年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

劲旅环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，决定于2024年1月5日召开公司2024年第一次临时股东大会，本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2024年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2024年1月5日（星期五）下午14:30；

（2）网络投票时间为：2024年1月5日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年1月5日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年1月5日上午9:15至下午15:00期间任意时间。

5、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2023年12月28日（星期四）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。凡股权登记日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可以书面形式授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：安徽省合肥市新站区沱河路517号。

二、会议审议事项

1、议案名称及提案编码表

■

2、披露情况

上述议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见2023年12月21日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告及文件。

3、特别强调事项

（1）议案1.00需逐项表决。上述议案须经股东大会以特别决议通过，即由到会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意方为通过。

（2）公司将就本次股东大会议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记事项

1、登记方式：

（1）自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡；

（2）代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、代理投票授权委托书及委托人股票账户卡；

（3）出席代表法人股东本次会议的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡；

（4）法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人签署的代理投票授权委托书（加盖公章）、股票账户卡。

异地股东可以信函或传真方式登记。其中，以传真方式进行登记的股东，请在参会时携带代理投票授权委托书等原件，转交会务人员。传真或信函应在2024年1月3日前送达或传真至公司董事会办公室。

代理投票授权委托书请见本通知附件2。

2、登记时间：2024年1月4日（上午9:00-12:00，下午13:30-17:00）

3、登记地点：安徽省合肥市新站区沱河路517 劲旅环境董事会办公室

4、联系方式

联系人：杨晶晶姜伟联系电话：0551-64282862

传真号码：0551-65558979

电子信箱：securities@jlhoe.com

5、会议费用：本次现场会议预计半天，请出席会议的股东或股东代理人按时参加；出席会议的股东或股东代理人食宿、交通费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见本通知附件1。

五、备查文件

1、第二届董事会第十次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

2.授权委托书

劲旅环境科技股份有限公司

董事会

2023年12月21日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“361230”

2、投票简称为“劲旅投票”。

3、填报表决意见或选举票数。

（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，

再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年1月5日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月5日上午9:15，结束时间为2024年1月5日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托先生(女士)代表本人(或本单位)出席劲旅环境科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并代表本人(或本单位)依照以下指示对下列议案投票。

■

注：在表决意见相应栏填写，“同意”划“√”，“反对”划“×”，“弃权”划“○”。

委托人（签名/盖章）：

委托人身份证号码或统一社会信用代码：

委托人股东账号：

委托人持股性质与数量：

受托人(签名)：

受托人身份证号码：

授权委托书签发日期：

授权委托书有效期限：

证券代码：001230 证券简称：劲旅环境公告编号：2023-078

劲旅环境科技股份有限公司

关于使用闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2023年12月20日，劲旅环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划的前提下，使用不超过16,000万元暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。现就相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准劲旅环境科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1104号），公司公开发行人民币普通股（A股）27,848,337股。本次募集资金采用公开发行方式实际共计发行人民币普通股（A股）27,848,337股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币34.51元，共计募集资金总额人民币961,046,109.87元，减除发行费用人民币（不含税）140,783,409.87元后，本次募集资金净额为人民币820,262,700.00元。本次公开发行募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了容诚验字[2022]230Z0187号验资报告。

二、募集资金投资项目情况及使用情况

截至2023年11月30日，公司募集资金投资项目及使用情况如下：

单位：万元

■

公司尚未使用的募集资金均存放于募集资金专用账户或在《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-050）授权范围内进行闲置募集资金现金管理，由于募集资金投资项目建设需要一定周期,根据募集资金投资项目实施计划及建设进度，部分募集资金在一定时间内存在暂时闲置情况。

三、公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金归还情况

具体内容详见披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提前归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2023-072）。

四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

五、审议程序及相关意见

1、董事会审议情况

2、监事会审议情况

公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

3、独立董事意见

4、保荐机构意见

经核查，国元证券股份有限公司认为：公司使用部分闲置募集资金不超过人民币16,000万元暂时补充流动资金，是公司基于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用目的，补充流动资金的计划使用时间不超过12个月，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。本次将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关的法律法规要求。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

六、备查文件

1、第二届董事会第十次会议决议；

2、第二届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

4、保荐机构国元证券股份有限公司出具的相关核查意见。

特此公告。

劲旅环境科技股份有限公司

董事会

2023年12月21日

证券代码：001230 证券简称：劲旅环境公告编号：2023-077

劲旅环境科技股份有限公司

关于公司回购股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、劲旅环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，用于后期实施员工持股计划或者股权激励。拟用于回购的资金总额不低于500万元人民币（含），且不超过人民币1,000万元（含），回购价格不超过人民币34元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。按照回购资金总额的上下限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为14.71万股至29.41万股，约占公司总股本的比例为0.13%至0.26%。本次回购股份数量不超过公司已发行股份总额的10%，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

2、相关股东是否存在减持计划。

截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无减持计划，持股5%以上股东及其一致行动人亦尚未形成未来六个月明确的减持计划，前述人员若未来实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

3、相关风险提示。

（1）公司股东大会未能审议通过回购股份方案的风险；

（2）存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

（3）存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

（4）存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

（5）存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险；

（6）存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司于2023年12月20日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》，本次回购股份方案需提交公司股东大会审议，具体内容公告如下：

一、回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对自身价值的高度认可，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，在综合考虑公司经营情况、财务状况及发展战略的基础上，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。本次回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励。

二、回购股份符合相关条件

本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

三、拟回购股份的方式、价格区间

1、回购股份方式：公司通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

2、回购股份价格区间：回购股份价格区间上限不超过人民币34元/股。该价格不高于董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价百分之一百五十，具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，回购股份的数量及价格上限按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

四、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、回购股份的种类

本次拟回购股份种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。

2、回购股份的用途

本次回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励。

3、回购股份数量、占总股本比例及拟用于回购的资金总额

本次拟用于回购的资金总额不低于500万元人民币（含），且不超过人民币1,000万元（含），回购价格不超过人民币34元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。按照回购资金总额的上下限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为14.71万股至29.41万股，约占公司总股本的比例为0.13%至0.26%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量和占总股本的比例为准。

五、回购股份的资金来源

本次回购股份资金来源为公司自有资金。

六、回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购实施期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会或股东大会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会或股东大会决议终止回购方案之日起提前届满。

回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

2、以集中竞价方式回购的，应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在本所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

七、预计回购后公司股权结构的变动情况

1、按照本次回购金额下限500万元（含），回购价格上限34元/股测算，预计本次回购股份数量约为14.71万股，回购股份约占公司目前总股本的0.13%，若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权结构变动情况如下：

■

备注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。

2、按照本次回购金额上限1,000万元（含），回购价格上限34元/股测算，预计本次回购股份数量约为29.41万股，回购股份约占公司目前总股本的0.26%，若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权结构变动情况如下：

■

备注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。

八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为291,100.56万元，归属于上市公司股东的净资产为171,893.10万元，流动资产为182,949.12万元，货币资金为43,849.47万元。以本次回购资金上限金额计算，回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东净资产、流动资产和货币资金的比重分别为0.34%、0.58%、0.55%、2.28%，占比较小，具备支付本次股份回购款项的能力。

公司管理层认为：本次回购股份不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

九、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无股份增减持计划。

截至本公告披露日，公司持股5%以上的股东及其一致行动人在未来六个月内暂无股份减持计划。

如前述机构/人员后续拟实施股份增减持计划，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

十、本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

1、提议人：公司实际控制人、董事长于晓霞女士

2、提议时间：2023年12月10日

3、提议理由：基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，在综合考虑公司经营情况、财务状况及发展战略的基础上，董事长于晓霞女士提议公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，本次回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励。

4、于晓霞女士及其一致行动人在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间暂无增减持公司股份的计划。若后续有相关增减持计划，其将按照法律、法规、规范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。

十一、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份用于后期实施员工持股计划或股权激励。如果公司未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内将回购专户中已回购的股份过户至员工持股计划或股权激励计划，则已回购未授出的股份将在依法履行决策程序后全部予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将严格按照《公司法》等法律法规的要求，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序并及时披露，充分保障债权人的合法权益。

十二、本次回购股份相关事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规

定，提请公司股东大会授权董事会在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、授权董事会并由董事会授权经营管理层具体办理设立回购专用证券账户

或其他相关证券账户，并在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

2、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，在本回购股份方案的基础上制定具体实施方案；

3、如相关法律法规、证券监管部门对回购股份的政策有新的规定，或市场

情况发生变化，除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事

会、股东大会重新表决的事项外，依据有关法律法规及规范性文件调整本次回购的具体实施方案，办理与本次回购有关的其他事宜；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行与本次回购股份相关的合同、协议等文件；

5、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。

本授权有效期为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

十三、公司独立董事独立意见

1、公司本次回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》及《公司章程》等相关规定，本次董事会会议的召集召开、出席人数、表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

2、公司本次回购股份的实施，有利于建立公司中长期激励约束机制，维护广大投资者利益，增强投资者信心，切实提高公司股东的投资回报，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。

3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，用于回购的资金上限约占公司最近一期未经审计的总资产和归属于上市公司股东净资产的比例分别为0.34%和0.58%，预计回购数量上限占公司现有总股本的比例低于1%，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，更不会改变公司的上市地位，股份分布情况仍然符合上市的条件。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益的情形。

综上，我们认为公司本次回购股份以实施员工持股计划或股权激励符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意本次公司回购股份方案。

十四、回购方案的风险提示

1、公司股东大会未能审议通过回购股份方案的风险；

2、存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

3、存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

4、存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

5、存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险；

6、存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。

十五、中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其他内容

公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购方案进行相应调整并及时履行信息披露义务。

十六、备查文件

1、第二届董事会第十次会议决议；

2、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

3、全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司债务履行能力和持续经营能力的承诺。

特此公告。

劲旅环境科技股份有限公司

董事会

2023年12月21日

劲旅环境科技股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第十次会议