浙江炜冈科技股份有限公司
2、持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；
3、持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；
4、持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；
5、持有人因执行职务外的其他原因而身故的，公司返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
（三）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理（下述第5条情形除外）；未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
1、持有人劳动合同或聘用合同到期且不再续约；
2、持有人劳动合同或聘用合同未到期，双方协议解除劳动合同或聘用合同的；
3、持有人擅自离职，或主动辞职的；
4、持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；
5、持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（四）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
1、持有人退休而离职的（退休返聘的持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行）；
2、持有人因工丧失劳动能力而离职的；
3、持有人因执行职务而身故的，返还持有人的资金或其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。
（五）存续期内，持有人发生职务变更的，分以下两种情形处置：
1、若出现升职或平级调动的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；
2、若出现降职或免职的，管理委员会对已解锁部分不作处理。未解锁的部分，由管理委员会决定其获授的份额按照情形发生前的程序进行；或由管理委员会决定取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人；或由管理委员会对其获授的份额按照降职后对应额度进行调整，并将差额权益收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人。管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
（六）持有人解锁权益后离职的，应当在2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；若持有人解锁权益后离职，并在离职后的2年内从事与公司业务相同或类似的相关工作，公司有权要求持有人将其因本员工持股计划所得全部收益返还给公司，若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（七）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式或份额权益的解锁条件由公司与管理委员会协商确定。
第十章 本员工持股计划存续期满后股份的处置办法
一、若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，本员工持股计划即可终止。
二、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
三、本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
四、本员工持股计划存续期满后,若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
第十一章 本员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据本员工持股计划持有人的承诺，自每期标的股票首个可解锁日起6个月内，不以任何形式分配当期解锁的标的股票权益（以下称为“限制性因素”），根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型确定限制性因素带来的成本，并以扣除限制性因素带来的成本后作为本员工持股计划标的股票的公允价值。公司运用该模型以2024年4月26日为计算的基准日，对本员工持股计划的标的股票的公允价值进行了预测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：14.50元/股（2024年4月26日收盘价）；
2、有效期均为：0.5年（限制性因素，即每期首个可解锁日后另行锁定的期限）；
3、历史波动率：19.77%（对应期限的深证综指的年化波动率）；
4、无风险利率：1.30%（对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率）。
假设本员工持股计划于2024年5月完成全部标的股票过户，共246.86万股。以2024年4月26日收盘数据预测算，公司应确认总费用预计为1,602.26万元，该费用由公司在锁定期内按月分摊，计入相关费用和资本公积，则2024年至2027年本员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
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注：1、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司核心团队的积极性，提高经营效率。
第十二章 关联关系和一致行动关系说明
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
1、本员工持股计划持有人包括公司实际控制人周炳松先生及其一致行动人周翔先生，上述实际控制人及其一致行动人承诺不在本员工持股计划管理委员会中担任任何职务，同时放弃其在本员工持股计划持有人会议的提案权、表决权及其通过本员工持股计划所持公司股份的表决权。本员工持股计划未与公司实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
2、公司部分董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员持有本员工持股计划份额，在公司股东大会、董事会、监事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员均将回避表决，并承诺不在本员工持股计划管理委员会中担任任何职务。本员工持股计划未与公司董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。
3、持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
浙江炜冈科技股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券简称：炜冈科技 证券代码：001256
浙江炜冈科技股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
二〇二四年四月
声明
本公司及董事会、监事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
一、浙江炜冈科技股份有限公司（以下简称“炜冈科技”、“公司”或“本公司”）第一期员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划草案”）须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划草案能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
二、有关公司第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的具体的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
三、若员工认购资金较低，本员工持股计划存在无法成立的风险；若员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
四、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
五、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。
六、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、本员工持股计划草案系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。
二、本员工持股计划遵循公司自主决定，员工依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、参加本员工持股计划的对象范围为公司（含分公司和控股子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及骨干员工（以下简称“持有人”），初始设立时总人数不超过127人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。管理委员会可以根据认购款缴纳情况、员工变动情况对本员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。
四、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的炜冈科技A股普通股股票。本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过246.86万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额14,261.2558万股的1.73%。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
公司于2024年1月29日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，截至2024年3月25日，公司完成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购股份246.86万股，已回购股份占公司目前总股本的比例为1.73%，最高成交价为14.83元/股，最低成交价为11.26元/股，回购均价为12.15元/股，累计已支付的资金总额为人民币29,996,237.71元（不含交易费用）。
本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
五、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为1,789.7350万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
六、本员工持股计划购买回购股份的价格为7.25元/股。在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格不做调整。
七、本员工持股计划由公司自行管理。公司成立本员工持股计划管理委员会作为本员工持股计划的管理方，代表本员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益，避免产生上市公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
八、本员工持股计划存续期不超过60个月，标的股票分三期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对本员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
九、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。
十、本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成关联关系或一致行动关系。
十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
十二、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
十三、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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第一章 本员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
一、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
二、进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；
三、有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
第二章 本员工持股计划的基本原则
一、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
二、自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
三、风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 本员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况
一、本员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
二、本员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含分公司和控股子公司，下同）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及骨干员工。
除本员工持股计划草案第十章另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过1,789.7350万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份额上限为1,789.7350万份。初始设立时持有人总人数不超过127人，具体参加人数根据员工实际认购情况确定。本员工持股计划的拟分配情况如下表所示：
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注：1、参与对象最终认购的份额以员工实际出资金额为准；
2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为持有人自动丧失剩余未按期缴纳部分对应的认购权利，仅享有按期缴纳部分对应的权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署《持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
本次员工持股计划的参与对象包含公司的实际控制人周炳松先生及其一致行动人周翔先生。周炳松先生作为公司的实际控制人兼董事长，周翔先生作为公司的董事兼总经理，对公司的发展方向和战略实施具有重要影响。当前公司业务发展处于关键时期，周炳松先生和周翔先生对于公司价值高度认同、对公司发展前景强烈看好，公司实际控制人及其一致行动人参与本员工持股计划有助于调动公司管理层和员工积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，有利于保护中小股东合法权益，不存在损害中小股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等相关法律法规的要求。
第四章 本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
一、资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，亦不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划拟筹集资金总额上限为1,789.7350万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
二、股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的炜冈科技A股普通股股票。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
公司于2024年1月29日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，截至2024年3月25日，公司完成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购股份246.86万股，已回购股份占公司目前总股本的比例为1.73%，最高成交价为14.83元/股，最低成交价为11.26元/股，回购均价为12.15元/股，累计已支付的资金总额为人民币29,996,237.71元（不含交易费用）。
三、本员工持股计划规模
本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过246.86万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额14,261.2558万股的1.73%。
本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
四、股票购买价格及合理性说明
（一）购买价格
本员工持股计划购买股票的价格为7.25元/股，购买价格不低于下列价格较高者：
1、本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50.00%，为7.25元/股；
2、本员工持股计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50.00%，为7.16元/股。
在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格不做调整。
（二）购买价格设定的合理性说明
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含分公司和控股子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及骨干员工。在公司发展的过程中，上述人员系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。
公司认为，在依法合规的基础上，在激烈的市场竞争环境下，基于公司现阶段发展情况和全面完善公司组织架构、岗位配置及人才队伍体系的诉求，公司平衡了激励效果最大化的目的和公司实施员工激励所需承担的成本，确定本员工持股计划购买回购股份的价格为7.25元/股，不低于本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50.00%，且不低于本员工持股计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50.00%。本员工持股计划设定的购买价格能有效稳固现有人才团队并吸引外部人才，强化公司核心团队对公司中长期发展的使命感和责任感，提升公司核心竞争力，从而推动公司业绩目标的实现。
综上所述，本员工持股计划的定价具有合理性与科学性，不存在损害公司及股东利益的情形。
第五章 本员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核
一、本员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划存续期不超过60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也可经本员工持股计划约定的审批程序延长。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人的，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
二、本员工持股计划的锁定期
（一）本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度考核结果分配至持有人。具体如下：
第一个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的40.00%；
第二个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的30.00%；
第三个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的36个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的30.00%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）本员工持股计划设置额外锁定期，额外锁定期根据持有人的自愿承诺执行，具体规定如下：
1、自本员工持股计划每个解锁期的标的股票首个可解锁日起6个月内，不以任何形式分配当期解锁的标的股票权益。
2、在本员工持股计划的额外锁定期届满后至存续期届满前，管理委员会将根据本员工持股计划的相关安排陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
3、满足解锁条件的持有人在额外锁定期内发生本员工持股计划“第十章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”规定的异动情形，不影响每个解锁期首个可解锁日起6个月后其持有份额的解锁与分配。
（三）本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本员工持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本员工持股计划锁定期的合理性及合规性说明
本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。考虑到本员工持股计划持有人的购买价格较市场价格存在折价，因此拟分三期解锁，解锁比例分别为本员工持股计划所持标的股票总数的40%、30%、30%，并设置了额外锁定期。公司认为在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励本员工持股计划参与对象的同时，对参与对象产生相应的约束，从而更有效的统一持有人、公司及公司股东的利益，使参与对象以公司长远发展视角参与公司的日常生产经营及管理活动，从而推动公司进一步发展，契合公司实施本员工持股计划的目的。
三、本员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核指标如下：
（一）公司层面的业绩考核：
本员工持股计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核要求作为持有人解锁对应批次标的股票的条件之一，业绩考核要求具体如下：
■
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它公司上市后推出的员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若解锁期内，公司当期业绩水平达到业绩考核条件的，当期对应标的股票方可按比例解锁。若第一个解锁期的公司业绩考核指标未达成，对应不能解锁的标的股票可递延至第二个解锁期，在第二个解锁期的公司业绩考核实现时解锁，以此类推。如若递延至最后一个解锁期时业绩仍未达成的，则相应的权益均不得解锁，不得解锁的部分由本员工持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
（二）个人层面的绩效考核：
持有人个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。持有人个人绩效考核结果分为“A”、“B”和“C”三个等级。
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在公司业绩目标达成的前提下，持有人当年实际可解锁的权益数量=个人当年计划解锁的数量×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例。
在公司业绩目标达成的前提下，若第一个解锁期的个人层面考核未达成，对应不能解锁的标的股票可递延至第二个解锁期，在第二个解锁期的个人层面考核实现时解锁，以此类推。如若递延至最后一个解锁期时业绩仍未达成的，则相应的权益均不得解锁，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，择机出售后按照出资金额与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
（三）业绩指标设置的合理性说明
本员工持股计划公司层面业绩考核指标采用经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它公司上市后推出的员工激励计划的股份支付费用影响，该指标能直接反映公司的主营业务的经营情况和盈利能力。同时，公司层面业绩考核以目标值、区间值和触发值的形式，设置阶梯解锁，确保员工的付出、回报和公司业绩的提升实现高度匹配。
本员工持股计划设定的业绩考核条件充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素。公司作为国内标签印刷设备领域的龙头企业之一，自2022年4月份公司迁入百亩制造基地起，公司产量水平得到迸发式提升，极大缩短订单交期，在目前产量水平下，公司生产计划完成率和产品交付及时率达到了高度适配，结合公司目前发展速度，产量和下游需求的匹配为公司发展稳扎稳打的核心。结合宏观经济环境、公司所处行业的发展情况、生产经营模式和下游客户的订单需求量，考虑到公司接受订单到实际完成创收盈利存在时滞性，且公司主要采用“以销定产”模式，根据客户需求定制化生产，以销售订单安排生产规格、数量及交货期等，结合公司最新在手订单情况，短期内的高增速业绩不具有可持续性，未来全年业绩增长仍存在较大的不确定性。
此外，由于技术的更迭升级和市场竞争愈发激烈，公司结合标签印刷市场发展趋势研制而成的组合式高速全轮转（套筒）胶印机等新产品在市场中面临着较大的竞争压力，对其拉动公司未来增长存在一定不确定性。考虑到包装印刷行业市场空间较大，公司将通过进一步发力创新绿色印刷设备，提升数字化、网络化、智能化、自动化技术来进一步抢占包装印刷行业市场，提升公司行业地位。
除公司层面业绩考核外，公司对持有人个人绩效层面设置了严密的绩效考核，能够对持有人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。持有人需根据公司层面业绩和个人绩效层面考核的达成情况综合确定解锁比例。
综上，本员工持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，结合公司业务发展情况和市场竞争情况，本员工持股计划公司层面业绩考核的设定合理、科学且具有一定的挑战性，可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应约束，从而更有效地统一持有人、公司、股东的利益，推动公司持续高质量发展。
第六章 存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第七章 本员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划设立后将由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，避免产生上市公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
一、持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
4、修订《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
6、授权管理委员会监督或负责本员工持股计划的日常管理；
7、授权管理委员会行使股东权利；
8、授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则（如有）；
9、授权管理委员会负责与专业机构的对接工作（如有）；
10、授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；
11、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
（五）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（六）单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
二、管理委员会
（一）本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，对本员工持股计划负责。
（二）管理委员会至少由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；
2、不得挪用本员工持股计划资金；
3、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益；
6、不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；
7、法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2、代表全体持有人监督或负责本员工持股计划的日常管理；
3、代表全体持有人行使本员工持股计划所持有股份的股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东大会的出席权、提案权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的权利，但公司股东大会的表决权除外；
4、负责决策是否聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；
5、负责与专业机构的对接工作（如有）；
6、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
7、按照本员工持股计划“第十章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
8、决策本员工持股计划弃购份额、被收回份额或权益的归属；
9、管理本员工持股计划利益分配，在本员工持股计划锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
10、办理本员工持股计划份额登记、继承登记；
11、负责本员工持股计划的减持安排；
12、持有人会议授权的其他职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
4、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
5、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会召集程序：
1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
2、经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
3、会议议程；
4、管理委员会委员发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第八章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
1、按照本员工持股计划草案“第十章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
2、监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留公司股东大会的出席权、提案权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利；
5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
2、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
4、遵守《员工持股计划管理办法》；
5、本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出（除本员工持股计划草案“第十章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
6、在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；
7、按名下的本员工持股计划份额承担本员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费；
8、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第九章 本员工持股计划的资产构成及权益分配
一、本员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
二、本员工持股计划的权益分配
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份而获得的现金分红亦应遵守上述锁定及解锁安排。
（三）在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作分配，管理委员会根据持有人会议的授权，应于锁定期满后在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。
（四）本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股票的处置方式。
锁定期满后，由管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。
（五）当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
第十章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划正常实施。
二、本员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、本员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人的，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
四、持有人权益的处置
（一）存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况，或经管理委员会同意外，持有人所持有的本员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、偿还债务等。持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（二）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
1、持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的人员；
2、持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；
3、持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；
4、持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；
5、持有人因执行职务外的其他原因而身故的，公司返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
（三）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理（下述第5条情形除外）；未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
1、持有人劳动合同或聘用合同到期且不再续约；
2、持有人劳动合同或聘用合同未到期，双方协议解除劳动合同或聘用合同的；
3、持有人擅自离职，或主动辞职的；
4、持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；
5、持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（四）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
1、持有人退休而离职的（退休返聘的持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行）；
2、持有人因工丧失劳动能力而离职的；
3、持有人因执行职务而身故的，返还持有人的资金或其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。
（五）存续期内，持有人发生职务变更的，分以下两种情形处置：
1、若出现升职或平级调动的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；
2、若出现降职或免职的，管理委员会对已解锁部分不作处理。未解锁的部分，由管理委员会决定其获授的份额按照情形发生前的程序进行；或由管理委员会决定取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人；或由管理委员会对其获授的份额按照降职后对应额度进行调整，并将差额权益收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人。管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
（六）持有人解锁权益后离职的，应当在2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；若持有人解锁权益后离职，并在离职后的2年内从事与公司业务相同或类似的相关工作，公司有权要求持有人将其因本员工持股计划所得全部收益返还给公司，若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（七）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式或份额权益的解锁条件由公司与管理委员会协商确定。
第十一章 本员工持股计划存续期满后股份的处置办法
一、若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，本员工持股计划即可终止。
二、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
三、本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
四、本员工持股计划存续期满后,若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
第十二章 本员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据本员工持股计划持有人的承诺，自每期标的股票首个可解锁日起6个月内，不以任何形式分配当期解锁的标的股票权益（以下称为“限制性因素”），根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型确定限制性因素带来的成本，并以扣除限制性因素带来的成本后作为本员工持股计划标的股票的公允价值。公司运用该模型以2024年4月26日为计算的基准日，对本员工持股计划的标的股票的公允价值进行了预测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：14.50元/股（2024年4月26日收盘价）；
2、有效期均为：0.5年（限制性因素，即每期首个可解锁日后另行锁定的期限）；
3、历史波动率：19.77%（对应期限的深证综指的年化波动率）；
4、无风险利率：1.30%（对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率）。
假设本员工持股计划于2024年5月完成全部标的股票过户，共246.86万股。以2024年4月26日收盘数据预测算，公司应确认总费用预计为1,602.26万元，该费用由公司在锁定期内按月分摊，计入相关费用和资本公积，则2024年至2027年本员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
■
注：1、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司核心团队的积极性，提高经营效率。
第十三章 本员工持股计划履行的程序
一、董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案，公司实施本员工持股计划前，应通过不限于职工代表大会的民主方式征求员工意见。
二、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，本员工持股计划推出前征求员工意见的情况，是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划等事项发表意见。
三、董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、监事会意见等。
四、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划的股东大会的2个交易日前公告本员工持股计划的法律意见书。
五、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本员工持股计划即可以实施，并在股东大会审议通过本员工持股计划2个交易日内披露最终审议通过的本员工持股计划。
六、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
七、公司应在标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
八、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第十四章 关联关系和一致行动关系说明
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
1、本员工持股计划持有人包括公司实际控制人周炳松先生及其一致行动人周翔先生，上述实际控制人及其一致行动人承诺不在本员工持股计划管理委员会中担任任何职务，同时放弃其在本员工持股计划持有人会议的提案权、表决权及其通过本员工持股计划所持公司股份的表决权。本员工持股计划未与公司实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
2、公司部分董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员持有本员工持股计划份额，在公司股东大会、董事会、监事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员均将回避表决，并承诺不在本员工持股计划管理委员会中担任任何职务。本员工持股计划未与公司董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。
3、持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
第十五章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司、分公司或其子公司服务的权利，不构成公司、分公司或其子公司对员工聘用期限的承诺，公司、分公司或其子公司与持有人的劳动关系或聘用关系仍按公司、分公司或其子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
五、如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。
浙江炜冈科技股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：001256 证券简称：炜冈科技 公告编号：2024-025
浙江炜冈科技股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
此次续聘会计师事务所事项符合财政部、国务院国资委、证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。
浙江炜冈科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年4月25日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准，现将具体事宜公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。
立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。
2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.32亿元，涉及的主要行业包括计算机、通信和其他电子设备制造业，医药制造业，电气机械和器材制造业，化学原料和化学制品制造业，软件和信息技术服务业等。同行业上市公司审计客户59家。
2、投资者保护能力
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
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3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。
（二）项目信息
1、基本信息
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（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：沈利刚
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（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：李静程
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（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：吕爱珍
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2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（上述人员过去三年没有不良记录。）
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
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二、拟续聘会计事务所履行的程序
1、审计委员会履职情况
公司第二届董事会审计委员会第十四次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，在查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）有关资格证照、相关信息和诚信纪录后，认可立信会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，并且其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表独立审计意见。同意向董事会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的财务报告审计机构，同时聘请该所为公司2024年度内部控制审计机构。
2、董事会对议案审议和表决情况
公司第二届董事会第十九次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，并提交股东大会审议。
3、生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
三、备查文件
1、第二届董事会第十九次会议决议；
2、审计委员会履职情况的证明文件；
3、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。
特此公告。
浙江炜冈科技股份有限公司董事会
2024年4月29日
证券代码：001256 证券简称：炜冈科技 公告编号：2024-026
浙江炜冈科技股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
浙江炜冈科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）的规定和要求而进行的，无需提交公司股东大会审议，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
一、会计政策变更概述
（一）会计政策变更原因
财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自2023年1月1日起施行。
根据财政部上述通知要求，公司对现行会计政策予以相应变更，上述会计政策变更依据上述财政部相关文件规定的起始日开始执行。
（二）本次变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（三）本次会计政策变更的具体内容
解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生的适用该规定的单项交易，以及财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照该规定进行调整。
本公司自2023年1月1日起执行该规定。对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生的适用该规定的单项交易，以及财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，本公司按照该规定进行调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
二、本次会计政策变更的审批程序
公司本次会计政策变更是公司根据财政部的规定和要求进行的变更。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，本次会计政策变更无需提交公司董事会及股东大会审议。
三、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件的要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》的相关规定。本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的重大追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
特此公告。
浙江炜冈科技股份有限公司董事会
2024年4月29日
证券代码：001256 证券简称：炜冈科技 公告编号：2024-030
浙江炜冈科技股份有限公司
关于使用基本户及一般户支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江炜冈科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议，分别审议通过《关于使用基本户及一般户支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，使用公司基本户及一般户支付募投项目部分款项。之后再定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司基本户及一般户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江炜冈科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2248号）核准，首次公开发行人民币普通股3,565.35万股，募集资金总额为人民币48,631.374000万元，扣除发行费用5,563.495787万元，募集资金净额为43,067.878213万元。
上述资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并已于2022年11月28日出具信会师报字[2022]第ZF11340号《验资报告》予以验证。公司已对募集资金采取了专户存储，并且公司与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《浙江炜冈科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元