汇绿生态科技集团股份有限公司 第十一届董事会独立董事专门会议 2024年第一次会议决议
汇绿生态科技集团股份有限公司第十一届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议于2024年12月3日以书面方式通知各位董事，于2024年12月13日在湖北省武汉市江汉区青年路556号房开大厦写字楼37楼公司会议室以现场方式召开。会议应到独立董事3人,实到独立董事3人。本次会议的召开符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司章程的规定。本次会议审议通过以下议案：
议案一：关于本次交易符合相关法律法规规定条件的议案
依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，独立董事对公司的实际情况逐项自查，认为公司本次重大资产重组暨关联交易（下称“本次交易”）符合相关法律、法规规定的条件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
议案二：关于本次交易构成重大资产重组的议案
根据公司2023年度经审计的财务数据、标的公司2023年度的经审计的财务数据以及本次交易的情况，独立董事初步判断本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
议案三：关于本次交易方案的议案
具体内容如下：
1.整体方案
公司的参股公司武汉钧恒科技有限公司（下称“武汉钧恒”或“标的公司”）拟增加注册资本1,962.43万元，其中，公司拟以现金24,583.416万元认购武汉钧恒1,862.38万元注册资本，余下22,721.036万元计入武汉钧恒资本公积；武汉钧恒创始股东之一彭开盛拟以现金1,320.66万元认购武汉钧恒100.05万元注册资本，余下1,220.61万元计入武汉钧恒资本公积。本次交易前，公司持有武汉钧恒35%的股权；本次交易完成后，公司将持有武汉钧恒51%的股权，武汉钧恒将成为汇绿生态的控股子公司。
2.交易标的
本次交易标的为武汉钧恒新增的1,862.38万元注册资本。
3.交易价格和定价依据
本次交易以2024年9月30日为评估基准日，湖北众联资产评估有限公司（下称“众联资产”）对标的公司经审计的净资产分别采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据众联资产出具的《资产评估报告》（众联评报字[2024]第1310号），截至2024年9月30日，标的公司股东全部权益价值的评估结果为66,066万元。
各方同意参考上述评估结果并确定按照整体估值66,000万元对标的公司进行增资，公司以24,583.416万元价格认购标的公司1,862.38万元注册资本，增资价格为13.20元/1元注册资本。
4.资金来源
本次交易的资金来自于公司合法自筹资金。
5.本次交易价款的支付方式
本次交易价款的支付方式如下：
（1）在《增资协议》第二条所述先决条件均获满足或豁免，且《增资协议》生效后10个工作日内，汇绿生态向武汉钧恒支付本次增资款的50%，即12,291.708万元（下称“首笔增资款”）；彭开盛向标的公司支付本次增资款的50%，即660.33万元；
（2）在《增资协议》第二条所述先决条件均获满足或豁免，且武汉钧恒按照《增资协议》第三条之约定完成交割，汇绿生态于完成交割之日起12个月内向武汉钧恒支付余下的增资款，即12,291.708万元；彭开盛于完成交割之日起12个月内向标的公司支付余下的增资款，即660.33万元。
6.特别约定
签署各方的特别约定如下：
（1）截至《增资协议》签署时，如标的公司的财务报表中存在未反映的税收和负债，以及未书面向公司披露的诉讼、仲裁或行政处罚，负债、或有负债或其他赔偿的，标的公司及创始股东同意承担由此所引起的全部责任，公司免于承担该等责任。
（2）标的公司应当将本次增资款主要用于业务扩张、补充流动资金、新建项目等生产经营用途；不得用于偿还股东债务，非经营性支出或与主营业务无关的其他经营性支出，委托理财、委托贷款、期货交易等风险性投资业务。
（3）各方同意，对基准日（不含）至交割完成日期间的损益安排如下：
①在该期间内，标的公司产生的收益由标的公司交割完成日之后的全体股东按照持股比例享有，标的公司产生的亏损由标的公司基准日之前的全体股东按照持股比例承担，并由各股东以现金方式向标的公司补足；
②交割完成日后，由审计机构对标的公司在该期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，如上述专项审计报告确认标的公司在该期间产生亏损的，基准日之前的全体股东应在亏损数额经专项审计报告确定后的10个工作日内支付；
③如交割日为当月15日（含）之前，则该期间损益审计基准日为上月月末；如股权交割日为当月15日之后，则该期间损益审计基准日为当月月末。
（4）本次交割完成后，如后续标的公司以任何方式拟引进新的投资者，则标的公司和创始股东应当确保新投资者的投资价格不得低于本次增资的价格，但前述情形不适用于：
①为实施员工激励计划、股权期权激励等而新增注册资本；
②全体股东以同等价格认购标的公司新增注册资本，包括未分配利润、资本公积同比例转增、分配股利或股份分拆等。
（5）各方同意，自标的公司完成交割之日起，各方按照认缴出资比例在股东会上行使股东表决权，按照认缴出资比例享有标的公司滚存未分配利润及未来的利润，并按照认缴出资比例分配利润；标的公司应当将前述内容记载于标的公司章程，并于标的公司收到首笔增资款之日起10个工作日内修改公司章程以及办理工商备案。
7.交割程序
签署各方对本次交易标的资产权属转移（即交割程序）的约定如下：
（1）自《增资协议》第二条所述先决条件均获满足或豁免，且公司按照《增资协议》第一条之约定支付首笔增资款之日起10个工作日内，标的公司应当就本次增资及修改章程事项办理工商变更登记及其他相关手续，其他相关手续包括但不限于标的公司董事、监事及高级管理人员变更（如涉及）等事项的工商备案手续。
（2）各方同意，标的公司就本次增资及修改章程事项办理完毕工商变更登记之日为交割完成日，公司及彭开盛即取得本次增资股权所对应的股东资格。
8.违约责任
签署各方对违约责任约定如下：
（1）任何一方违反协议约定、不履行或不完全履行协议项下的任何义务、违反声明与保证的行为，均构成违约。如给守约方造成损失的，违约方应当向守约方承担赔偿责任。
（2）如任何一方因不可抗力事件而未能履行其在协议项下的全部或部分义务的，不视为违约；但声称受到不可抗力事件影响的一方有责任尽一切可能的消除或减轻不可抗力事件对其履行义务的影响。如出现不可抗力事件导致协议无法履行或已无履行之必要，各方可协商终止协议。
9.决议有效期
本次交易决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若在上述有效期内本次交易未实施完毕，则决议有效期自动延长至交易实施完成日。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
议案四：关于本次交易构成关联交易的议案
目前公司持有标的公司35%的股权，且公司的董事兼总经理李岩先生、董事兼副总经理严琦女士均在标的公司担任董事，标的公司董事长兼总经理彭开盛先生在公司担任董事；依据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，独立董事认为标的公司属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
议案五：《关于签署附生效条件＜武汉钧恒科技有限公司增资协议＞的议案》
经各方协商一致，公司与武汉钧恒及武汉钧恒的其他股东彭开盛、陈照华、刘鹏、山东新斯瑞投资有限公司、徐行国、顾军、同信生态环境科技有限公司签署了附生效条件《武汉钧恒科技有限公司增资协议》，对本次交易的数额、价格、先决条件、交割程序、特别约定、股权转让限制、竞业禁止、过渡期安排、声明与保证、税款与费用、保密条款、违约责任、协议的成立生效变更及解除、争议解决等相关事项进行了约定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
议案六：关于《汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易之重大资产重组报告书（草案）》及其摘要的议案
依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次交易暨关联交易的报告书（草案）及其摘要。
详见报告原文。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
议案七：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定的议案
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条有关规定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
议案八：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
根据本次交易方案，依据相关法律法规规定并结合公司实际情况进行自查，独立董事认为本次交易系以现金方式认购武汉钧恒新增的注册资本，本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均为李晓明先生，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
议案九：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
议案十：关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的议案
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
议案十一：关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产说明的议案
独立董事对公司于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况进行了核查，公司存在购买的三项资产与本次交易的资产属于相关资产的情形，该三项资产涉及的交易金额需要纳入本次交易累计计算范围。根据《重组管理办法》的规定，本次交易在与前述三次交易累计计算口径下构成重大资产重组。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
议案十二：关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案
经独立董事自查，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股票价格在本次交易信息发布前20个交易日累计涨跌幅超过20%，构成股票价格异常波动情形。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
议案十三：关于本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案
为保障公司及中小投资者利益，独立董事就本次交易对上市公司即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析。为防范本次交易可能导致的摊薄公司即期回报的风险，公司制定了填补回报的具体措施。公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就本次交易填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了有关承诺。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
议案十四：关于本次交易事宜采取保密措施及保密制度的议案
公司在筹划及实施本次交易过程中，严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关要求采取了必要且充分的保密措施，包括公司已进行了内幕信息知情人登记，控制内幕信息知情人范围，并及时签署了交易进程备忘录等；公司已制定了严格且有效的保密制度。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
议案十五：关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案
为顺利推进本次交易的相关事宜，公司独立董事同意聘请天风证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国浩律师（武汉）事务所担任本次交易的法律顾问，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，湖北众联资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，该等中介机构均具备相应的执业资格及相关的执业经验。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
议案十六：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
公司聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性，相关事项符合法律法规和《公司章程》的规定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
议案十七：关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案
经审慎判断，公司独立董事同意公司为本次交易聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审字（2024）第0104378号）、《备考审阅报告》（众环审字（2024）第0100019号），聘请的湖北众联资产评估有限公司出具的《汇绿生态科技集团股份有限公司拟投资所涉及的武汉钧恒科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告资产评估报告》（众联评报字[2024]第1310号）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
议案十八：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案
根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，独立董事对于本次交易所履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，认为公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的程序，该等程序合法、有效。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
议案十九：关于拟对武汉钧恒管理层及核心员工设置超额业绩奖励相关事项的议案
为激励武汉钧恒实现业绩承诺，提升盈利水平，独立董事同意对武汉钧恒管理层及核心员工设置超额业绩奖励，奖励金额以公司与武汉钧恒创始股东彭开盛、陈照华、刘鹏于2024年6月签署的《业绩承诺及补偿协议》涉及的金额为基数进行计算。董事会授权公司管理层签署涉及超额业绩奖励协议。
详见附件《超额业绩奖励协议》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
议案二十：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
为保证本次交易的顺利进行，特拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据有关法律、法规和规范性文件的规定、市场条件、政策调整以及监管部门和证券交易所的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关交易价格、价款支付、过渡期损益承担、业绩承诺及补偿等事项及与本次交易有关的其他事项；
（2）在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议与文件；
（3）授权董事会负责办理与本次交易相关的备案/审批程序，制作、签署及报备有关信息披露文件，并根据备案/审批机关和监管机构的要求对报备文件进行相应的补充和调整；
（4）如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案或法律、法规对本次交易有新的规定和要求，授权董事会根据监管部门的要求、反馈意见或新的规定和要求，对本次交易方案进行相应调整；
（5）根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，对本次交易相关协议、有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件进行调整、补充或完善，或在必要时延期或终止本次交易；
（6）根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行增资协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的工商变更手续、签署相关法律文件；
（7）授权董事会在法律法规、《公司章程》允许的前提下，决定并办理与本次交易相关的其他事宜。
本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效，若在上述有效期内本次交易未实施完毕，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
以上议案已经全体独立董事审议通过，并提交董事会审议。
汇绿生态科技集团股份有限公司
全体独立董事：张志宏、吴京辉、邓磊