青岛三柏硕健康科技股份有限公司关于 召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　证券代码：001300证券简称：三柏硕公告编号：2023-057

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　青岛三柏硕健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》，公司董事会决定于2023年12月29日14：00召开公司2023年第二次临时股东大会，会议将采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。现将具体情况公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规范性文件及《青岛三柏硕健康科技股份有限公司章程》的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1、现场会议召开时间：2023年12月29日（星期五）下午14:00；

　　2、网络投票时间为：2023年12月29日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年12月29日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年12月29日上午9:15-下午15:00期间任意时间。

　　（五）召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

　　1、现场投票：现场出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，表决结果以第二次有效投票结果为准。

　　（六）股权登记日：2023年12月26日

　　（七）出席对象：

　　1、截至2023年12月26日（股权登记日）下午3:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必为公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议召开地点：青岛市城阳区荣海二路3号公司办公楼一楼培训室。

　　二、会议审议的事项

　　（一）议案名称及提案编码表

　　（二）披露情况

　　上述议案已分别经公司第一届董事会第十九次会议和公司第一届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见同日披露在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（三）特别强调事项

　　议案4.00、5.00、6.00将采用累积投票表决方式，非独立董事和独立董事的表决分别进行；股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　本次会议审议的所有提案将对中小投资者的表决单独计票并披露。其中的中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记事项

　　（一）登记方式：现场、电子邮件、信函或传真登记。

　　股东需填写《青岛三柏硕健康科技股份有限公司股东大会参会股东登记表》（详见附件1），并附身份证件及股东账户证明复印件，以便登记确认股东身份。

　　（二）登记时间：现场登记时间为2023年12月29日上午8:00-11:30，下午13:00-13:30；电子邮件、信函或传真方式进行登记须在2023年12月28日下午16:30前送达或传真至公司，并电话与公司确认，但不接受电话登记。

　　（三）出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人需提交的文件：

　　1、自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡；自然人股东委托代理人出席应提供除委托人的身份证件复印件、股票账户卡外还应提供受托人的有效身份证件、和本次股东大会的授权委托书（详见附件2）。

　　2、法人股东：法定代表人本人出席本次会议的需提供有效身份证件、加盖公章的法人股东营业执照复印件、法定代表人身份证明文件、股票账户卡；非法定代表人的代理人出席会议应提供代理人有效身份证件、加盖公章的法人股东营业执照复印件、法定代表人签署并加盖公章的本次股东大会的授权委托书（详见附件2）、股票账户卡。

　　（四）注意事项：本次现场会议预计半天，请出席会议的股东或股东代理人按时参加，出席会议的股东或股东代理人食宿、交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见本通知附件3。

　　五、联系方式

　　联系人：方瑞征

　　联系电话：0532-55678918

　　传真号码：0532-55678900

　　电子信箱：sportsoul@sportsoul.com

　　联系地址：青岛市城阳区荣海二路3号公司办公楼董事会办公室

　　六、备查文件

　　1、青岛三柏硕健康科技股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议；

　　2、青岛三柏硕健康科技股份有限公司第一届监事会第十八次会议决议。

　　七、附件

　　（一）附件1：《青岛三柏硕健康科技股份有限公司股东大会参会股东登记表》

　　（二）附件2：《青岛三柏硕健康科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会授权委托书》

　　（三）附件3：《网络投票的具体操作流程》

　　特此公告。

　　青岛三柏硕健康科技股份有限公司董事会

　　2023年12月13日

　　附件1：

　　青岛三柏硕健康科技股份有限公司股东大会参会股东登记表

　　注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件2：

　　青岛三柏硕健康科技股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会授权委托书

　　青岛三柏硕健康科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本人（本单位）出席青岛三柏硕健康科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　委托人名称（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码或统一社会信用代码：

　　委托人持股数量：

　　委托人持股性质：

　　受托人签名（或盖章）：

　　受托人身份证号码：

　　受托日期：

　　委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

　　附件3：

　　网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“361300”，投票简称为“三硕投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　本次2023年第二次临时股东大会提案4.00、提案5.00、提案6.00为累积投票提案。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　（1）选举非独立董事（如提案4.00，采用等额选举，应选人数为4）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　　股东可以将票数平均分配给4位非独立董事候选人，也可以在4位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（2）选举独立董事（如提案5.00，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在3位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（3）选举非职工代表监事（如提案6.00，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将票数平均分配给2位非职工代表监事候选人，也可以在2位非职工代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。投票时间：2023年12月29日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统投票时间：2023年12月29日9:15-15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：001300证券简称：三柏硕公告编号：2023-058

　　青岛三柏硕健康科技股份有限公司

　　第一届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　青岛三柏硕健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十八次会议于2023年12月13日以现场和通讯方式召开，会议通知于2023年12月8日以通讯、邮件等形式送达。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事长郑增建先生召集并主持，会议的召集、召开符合有关法律、法规及《青岛三柏硕健康科技股份有限公司章程》的规定。与会监事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于2024年度向银行等金融机构申请授信额度及担保事项的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经核查，监事会认为：2024年度公司及全资子公司拟向银行等金融机构申请综合授信并提供担保事项符合公司实际需要，有利于提高融资效率，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司2024年度向银行等金融机构申请授信额度及担保事项。

　　具体内容详见公司刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度向银行等金融机构申请授信额度及担保事项的公告》（公告编号：2023-052）。

　　本议案尚需提交2023年第二次临时股东大会审议。

　　二、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有助于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定。决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等有关规定。同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理。

　　具体内容详见公司刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》（公告编号：2023-053）。

　　本议案尚需提交2023年第二次临时股东大会审议。

　　三、审议通过《关于2024年度使用闲置自有资金进行投资理财的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经核查，监事会认为：公司及全资子公司拟使用不超过5亿元人民币（含等值美元）闲置自有资金进行投资理财，有利于提高公司资金的投资理财收益，不会影响公司正常生产经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。与会监事同意公司及全资子公司2024年度使用闲置自有资金进行投资理财事项。

　　具体内容详见公司刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度使用闲置自有资金进行投资理财的公告》（公告编号：2023-054）。

　　四、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经核查，监事会认为：公司及全资子公司预计于2024年度与关联方关联交易事项均为日常经营所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此而对关联人形成依赖。该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，不会损害公司和广大中小投资者的利益。与会监事同意本次日常关联交易预计事项。

　　具体内容详见公司刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-055）。

　　五、审议通过《关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经核查，监事会认为：公司第二届监事会非职工代表监事候选人提名、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。经审查候选人简历等材料，未发现有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司监事的情形，也未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合担任上市公司监事的条件，具备履行上市公司监事职责的能力。

　　与会监事同意提名郑增建先生、蓝月莹女士为第二届监事会非职工代表监事候选人（简历后附）。上述监事候选人经公司股东大会选举通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第二届监事会，任期自2023年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。

　　本议案尚需提交2023年第二次临时股东大会审议。

　　六、审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经核查，监事会认为：公司募集资金投资项目“营销网络及品牌推广建设项目”的实施主体、投资总额、建设内容未发生变化，本次募集资金投资项目延期不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。与会监事同意公司本次募集资金投资项目延期事项。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-059）。

　　七、备查文件

　　青岛三柏硕健康科技股份有限公司第一届监事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　青岛三柏硕健康科技股份有限公司监事会

　　2023年12月13日

　　附件

　　第二届监事会非职工代表监事候选人简历

　　郑增建先生，1989年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。2010年7月至2011年12月，任山东祥通橡塑集团有限公司总工助理；2012年1月至2019年4月，任济宁中天塑胶有限公司副经理；2019年5月至2020年12月，任青岛三硕健康科技有限公司研发工程师；2020年12月至今，任公司研发工程师、监事会主席。

　　郑增建先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　蓝月莹女士，1978年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。2005年9月至2013年3月就职中国联通青岛分公司；2013年7月至2019年6月就职于青岛瑜阳健身发展有限公司任人资行政主管；2019年7月至今就职于青岛瑜阳体育科技有限公司任人资行政主管。

　　蓝月莹女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：001300证券简称：三柏硕公告编号：2023-059

　　青岛三柏硕健康科技股份有限公司

　　关于募集资金投资项目延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青岛三柏硕健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将募集资金投资项目“营销网络及品牌推广建设项目”的预定可使用状态日期延期至2025年6月30日。现就相关事宜公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛三柏硕健康科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2054号）核准，青岛三柏硕健康科技股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A股）60,943,979股，每股面值1元，每股发行价格11.17元，募集资金总额人民币680,744,245.43元，扣除各项发行费用合计人民币70,090,350.29元，实际募集资金净额为610,653,895.14元。截至2022年10月14日止，实际募集资金净额610,653,895.14元已全部到位，上述募集资金到位情况已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信验字（2022）第000046号《验资报告》验证。募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户，公司并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金使用情况

　　截至2023年9月30日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　注：“补充流动资金”相关的募集资金投入进度超过100%，系投入的金额中含募集资金的利息收入与理财收益。

　　三、部分募投项目延期的具体情况

　　（一）募投项目延期的原因

　　本次募投项目延期，主要是因为募投项目整体进度是根据生产销售需求逐步推进的，项目投入实施后，受宏观经济波动、市场环境变化等影响，公司根据产品的销售情况调整了营销网络及品牌推广建设项目的施工进度。募投项目整体建设进度有所放缓，无法在计划的时间内完成。

　　（二）募投项目延期的具体情况

　　为确保公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，根据募投项目的实际建设与投入情况，经过审慎的研究论证，公司拟在募投项目实施主体、募集资金用途及募集资金投入金额不发生变更的情况下，对部分募投项目达到预定可使用状态日期进行调整，具体如下：

　　（三）对募投项目的重新论证

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，公司对“营销网络及品牌推广建设项目”的必要性和可行性进行了重新论证，具体如下：

　　1、项目建设的必要性

　　“营销网络及品牌推广建设项目”有利于公司紧跟行业发展趋势，完善公司的营销服务网络，增加公司营销能力，巩固公司营销网络的战略部署，有助于增强公司在行业内的品牌影响力，提高营销广度及深度，增强市场竞争能力。

　　2、项目建设的可行性

　　“营销网络及品牌推广建设项目”致力于完善公司休闲运动及健身器材产品营销服务体系，与国家产业政策支持方向相一致。公司拥有配置基本完备的市场营销管理团队，积累了丰富的市场拓展经验。公司多年积累的市场基础、经验丰富的营销团队与营销经验，为本次营销网络及品牌推广建设提供了可靠的保障。

　　3、重新论证的结论

　　公司认为营销网络及品牌推广建设项目符合公司战略规划，具备继续投资的必要性和可行性，公司将继续实施该项目。公司将密切关注相关环境变化，并对募集资金投资进行适时安排。

　　四、募投项目延期对公司的影响

　　本次募投项目的延期是公司充分考虑了项目建设进度的实际情况做出的审慎决定。该事项仅涉及项目建设进度变化，未调整募投项目的实施主体、投资总额和资金用途，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次公司募投项目的延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。由于在项目后续具体建设过程中，仍可能存在各种不可预见因素，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、履行的审议程序及相关意见

　　2023年12月13日，公司分别召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　（一）董事会审议情况

　　公司董事会根据募投项目实际情况经审慎研究，同意公司在募投项目“营销网络及品牌推广建设项目”实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，项目完成时间延期至2025年6月30日。

　　（二）监事会审议情况

　　经核查，监事会认为：公司募集资金投资项目“营销网络及品牌推广建设项目”的实施主体、投资总额、建设内容未发生变化，本次募集资金投资项目延期不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。与会监事会同意公司本次募集资金投资项目延期事项。

　　（三）独立董事独立意见

　　经核查，独立董事认为：公司本次募集资金投资项目延期是根据项目实际实施情况做出的审慎决定，仅涉及募集资金投资项目实施期限的变化，未改变项目建设的内容、投资总额及实施主体，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定及《青岛三柏硕健康科技股份有限公司章程》、公司《募集资金管理制度》等有关规定，并履行了相应的审议审批程序。一致同意本次募集资金投资项目延期事项。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司本次募投项目延期事项经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募投项目延期不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、青岛三柏硕健康科技股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议；

　　2、青岛三柏硕健康科技股份有限公司第一届监事会第十八次会议决议；

　　3、青岛三柏硕健康科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、中信建投证券股份有限公司关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司关于募集资金投资项目延期的核查意见。

　　特此公告。

　　青岛三柏硕健康科技股份有限公司董事会

　　2023年12月13日