深圳市德明利技术股份有限公司
8、2021年11月8日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划所涉激励对象调整的议案》等议案。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数由17人调整为14人，激励总量由125.90万份调整为124.50万份。独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2022年8月30日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划所涉激励对象调整的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数由14人调整为12人，激励总量由124.50万份调整为88.4万份。独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、2022年9月20日，公司召开第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具了相应法律意见书。
11、2022年12月20日，公司召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于拟注销2020年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权股票期权的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数由12人调整为9人，激励总量由88.4万份调整为30.4万份。独立董事对此发表了同意的独立意见。
12、2023年7月13日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划授予数量及授予价格的议案》，因公司实施 2022 年权益分配方案（每 10 股派发现金红利 1.8709元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股），公司2020 年股票期权激励计划授予数量及授予价格将做出相应调整：股票期权激励计划总量由30.4万份调整为35.488万份，授予价格由10元/份调整为7.01元/份。独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见，律师出具相应法律意见书。
13、2023年9月28日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于拟注销2020年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权股票期权的议案》《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数由9人调整为8人，激励总量由35.488万份调整为28.768万份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具了相应法律意见书。
14、2024年2月23日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权股票期权的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数由8人调整为6人，激励总量由28.768万份调整为26.696万份，第二个行权期已缴款待行权登记的股票期权数由6.93万份调整为5.635万份，剩余尚处等待期数量由4.158万份调整为3.381万份。公司监事会发表了核查意见，律师出具了相应法律意见书。
15、公司于2024年4月28日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权数量及行权价格的议案》。由于公司实施2023年度权益分派（每10股派发现金红利1.3元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增3股），2020年股票期权激励计划第二个行权期已缴款待行权登记的股票期权数由5.635万份调整为7.3255万份，尚处等待期的股票期权数量由3.381万份调整为4.3953万份；行权价格由7.01元/份调整为5.29元/份。公司监事会发表了核查意见，律师出具了相应法律意见书。
二、本次调整2020年股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权数量及行权价格的具体情况
因公司于2024年4月26日实施2023年权益分派（每10股派发现金红利1.3元（含税），送红股0股（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增3股），根据《深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》“第三章 股票期权激励计划的具体内容”的相关规定，在本激励计划草案经公司股东大会审议通过之日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。因此，公司须据此调整2020年股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权数量及行权价格，具体调整方法如下：
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细，按以下方法调整股票期权数量：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量，n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），Q为调整后的股票期权数量。
公司实施2023年度权益分派后，对2020年股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权数量调整如下：
（1）第二个行权期已缴款待行权登记的股票期权数量调整的计算公式：
5.635×(1+0.3)= 7.3255（万份）
（2）尚处行权等待期的股票期权数量调整的计算公式：
3.381×(1+0.3)= 4.3953（万份）
2、行权价格的调整方法
（1）若在行权前发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细，按以下方法调整行权价格：P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格，n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率，P为调整后的行权价格。
（2）若在行权前发生派息，按以下方法调整行权价格：P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格，V为每股的派息额，P为调整后的行权价格，经派息调整后，P仍需大于1。
公司实施2023年度权益分派后，对2020年股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权的行权价格调整的计算公式：
(7.01-0.13)÷(1+0.3)=5.29（元/份）
综上，第二个行权期已缴款待行权登记的股票期权数由5.635万份调整为7.3255万份，尚处行权等待期的股票期权数量由3.381万份调整为4.3953万份；行权价格由7.01元/份调整为5.29元/份。本次调整后的股票期权数量具体如下：
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第一个行权期已行权总数量176,800份为2022年权益分派实施前的数量，在公司实施2022年度权益分派和2023年度权益分派后，第一个行权期已行权总数量相应调整为321,776份（176,800×1.4×1.3），股票期权总数量为438,984份（321,776+73,255+43,953）。对第一个行权期已行权数量在实施2022年度、2023年度权益分派进行调整后的股票期权数量情况如下：
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注：（1）因公司2022年11月对外转让深圳市嘉敏利光电有限公司（“嘉敏利”）85%股权，潘德烈、李承远、李延年在嘉敏利任职，不再符合激励对象的行权资格。2020年股票期权激励计划激励对象调整为9人（潘德烈、李承远、李延年第一期已行权数量不受影响）。
（2）陈月如因个人原因离职，不再符合激励对象的行权资格，2020年股票期权激励计划的激励对象调整为8人。
（3）因公司剥离触控业务，张美莉、CHOI MYUNG IN从公司离职，不再符合激励对象的行权资格，2020年股票期权激励计划的激励对象调整为6人。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司2020年股票期权激励计划已获授但尚未行权的期权数量及行权价格进行调整，符合相关法律法规及公司《深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的要求，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会核查意见
经审核，监事会认为公司董事会根据2023年公司权益分派内容调整股票期权激励计划的期权数量及行权价格，审议程序符合有关法律、法规以及公司《深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，是合法、有效的，有利于维护员工以及公司的权益。监事会同意按照相关规定调整股票期权行权价格和行权数量，调整后2020年股票期权激励计划第二个行权期尚待行权的数量为73,255份，尚处行权等待期的股票期权数量为43,953份，行权价格为5.29元/份。
五、律师事务所出具的法律意见
广东信达律师事务所认为：公司本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，公司本次调整的具体内容符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次激励计划持续履行信息披露义务。
六、备查文件
1、第二届董事会第十五次会议决议；
2、第二届监事会第十四次会议决议。
3、广东信达律师事务所出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公司2020年股票期权激励计划期权数量及行权价格调整事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳市德明利技术股份有限公司
董事会
2024年4月29日
证券代码：001309 证券简称：德明利 公告编号：2024-037
深圳市德明利技术股份有限公司
关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2024年4月28日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，决定对公司首次公开发行股票的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）结项，并将节余募集资金522.90万元（全部为累计收到的银行存款及理财产品利息扣除银行手续费等的净额，具体金额以资金划转日专户余额为准），用于永久补充流动资金，同时注销相关的募集资金专户。
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，上述事项无需提交公司股东大会审议。
现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市德明利技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1120号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币26.54元，募集资金总额为人民币530,800,000.00元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币74,907,641.51元,实际募集资金净额为人民币455,892,358.49元。募集资金已于2022年6月28日划至公司指定账户，上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年6月28日出具的大信验字[2022]第5-00010号《验资报告》予以验证。公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了相关募集资金监管协议。
二、募集资金使用与节余及募投项目结项情况
根据公司承诺的募集资金使用用途，公司募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额投资于以下项目：
单位：人民币万元
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注：募集资金实际投入金额超过募集资金承诺投入金额部分系募集资金产生的利息。
“3D NAND闪存主控芯片及移动存储模组解决方案技术改造及升级项目”、“SSD主控芯片技术开发、应用及产业化项目”均已于2024年3月31日达到预定可使用状态。“深圳市德明利技术股份有限公司研发中心建设项目”已于2023年9月30日达到预定可使用状态。
截至2024年3月31日，公司募集资金专户存放情况如下：
单位：人民币元
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[注]初始存放金额与发行募集资金净额差异为2,899.90万元，系初始存放日尚未支付及待置换的发行费用。
公司在江苏银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司深圳锦绣支行开立的募集资金专户存放的资金全部用于募投项目“补充流动资金项目”，已全部投入使用，并已分别于2023年7月25日、2023年11月29日办理了销户。截至2024年3月31日，募集资金专户余额5,228,974.71元，系募集资金存放期间产生的银行存款及理财产品利息收入扣除银行手续费等支出后的节余。
三、募集资金节余原因及节余募集资金使用计划
公司在募投项目的建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在保证项目顺利实施及项目质量的前提下，本着合理、节约、有效的原则，科学审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节成本费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理配置，募投项目均按计划达到预定可使用状态。
同时，公司将暂时闲置的募集资金用于现金管理产生了一定理财和利息收入，因此产生了节余募集资金。
为满足公司发展需要，提高募集资金的使用效率，避免节余募集资金长期闲置，结合公司实际经营情况，公司拟将节余募集资金522.90万元（全部为累计收到的银行存款及理财产品利息扣除银行手续费等的净额，具体金额以资金划转当日专户余额为准），用于永久补充流动资金，同时拟注销相关的募集资金专户。公司与保荐人、开户银行签署的相关监管协议随之终止。
四、节余募集资金用于永久补充流动资金对公司经营的影响
本次将募投项目节余募集资金用于永久补充流动资金是公司结合项目实际实施情况作出的决定，有利于进一步提高募集资金使用效率，满足公司经营发展对流动资金的需求，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成负面影响，符合公司和全体股东的利益。
五、董事会审议意见
鉴于截至2024年3月31日止，公司首次公开发行股票的募集资金投资项目已全部达到预定可使用状态。为充分发挥募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，董事会决定对募投项目结项，并将节余募集资金522.90万元（全部为累计收到的银行存款及理财产品利息扣除银行手续费等的净额，具体金额以资金划转日专户余额为准），用于永久补充流动资金，同时注销相关的募集资金专户。
六、监事会审议意见
经审议，公司监事认为：公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是以股东利益最大化为原则，充分结合了公司情况及财务情况，可以提高募集资金使用效率，节约财务费用，提升公司经营效益，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。因此，监事会同意公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金。
七、保荐人的核査意见
经核查，保荐人华泰联合证券有限责任公司认为：
公司将募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议，该事项不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成重大影响。上述事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，并履行了必要的法律程序。
综上，保荐人对公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项无异议。
八、备查文件
1、第二届董事会第十五次会议决议；
2、第二届监事会第十四次会议决议；
3、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
深圳市德明利技术股份有限公司
董事会
2024年4月29日