三羊马（重庆）物流股份有限公司

■

注：三羊马（重庆）物流股份有限公司（合并口径）净资产为归属于母公司所有者权益合计、净利润为归属于母公司所有者的净利润；单位：元人民币。

（三）信用情况

经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），三羊马（重庆）物流股份有限公司、三羊马（重庆）物流股份有限公司东瑾分公司、成都新津红祥汽车运输有限公司、定州市铁达物流有限公司、重庆主元多式联运有限公司、三羊马数园科技（重庆）有限公司均不属于失信被执行人。

四、担保协议的主要内容

担保协议主要内容由公司和下属公司与提供授信银行共同协商确定。

三羊马（重庆）物流股份有限公司为重庆主元多式联运有限公司对应贷款的担保协议主要内容：（1）担保类型：连带责任担保；（2）担保期：2021年12月6日至2034年9月26日。

五、对外担保事项说明

（一）议案获得股东大会审议通过后，2024年度公司和下属公司（具体包括三羊马（重庆）物流股份有限公司东瑾分公司、成都新津红祥汽车运输有限公司、定州市铁达物流有限公司、重庆主元多式联运有限公司、三羊马数园科技（重庆）有限公司，以及在2024年年度内新增公司财务并表的分子公司）拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请总额不超过3,000,000,000.00元人民币的综合授信额度，用于流动资金贷款、固定资产贷款、银行保函、银行承兑汇票及票据贴现、国际/国内贸易融资、融资租赁、资产池业务、票据池业务、银行承兑汇票质押业务、信用证等各种业务的需要，具体授信品种以相关合同为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额以金融机构与公司实际发生的融资金额为准。在取得相关金融机构的综合授信额度后，公司视实际经营需要在授信条件内办理流动资金贷款等有关业务。最终发生额以实际签署的合同为准，授信的利息和费用、利率等条件由公司与金融机构协商确定。同意用公司和下属公司资产为相关授信进行担保（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式，包括但不限于公司为公司自身和下属公司、下属公司为下属公司自身和公司、下属公司为公司其他下属公司等担保、对外担保类型）。同意公司为公司自身、下属公司为下属公司自身提供担保时，根据申请授信情况，授权董事长在额度内行使决策权、授权财务负责人组织办理相关事项，或者依据董事会相关决议执行；同意公司为全资子公司重庆主元多式联运有限公司向银行、融资租赁公司等金融机构申请综合授信提供不超过500,000,000.00元人民币的担保额度，同意公司为全资子公司定州市铁达物流有限公司向银行、融资租赁公司等金融机构申请综合授信提供不超过20,000,000.00元人民币的担保额度，同意公司为全资子公司三羊马数园科技（重庆）有限公司向银行、融资租赁公司等金融机构申请综合授信提供不超过200,000,000.00元人民币的担保额度，根据申请授信情况，授权董事长在额度内行使决策权、授权财务负责人组织办理相关事项，或者依据董事会相关决议执行；同意公司和下属公司提供前述对外担保以外的其他对外担保时，授权董事会依据有关规定办理相关事项。

（二）截至本公告披露日，公司和下属公司对合并报表外单位提供的担保总余额0.00元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例0.00%；逾期债务对应的担保余额0.00元人民币，涉及诉讼的担保金额0.00元人民币，因被判决败诉而应承担的担保金额0.00元人民币。

六、关联交易情况

2024年度公司和下属公司（具体包括三羊马（重庆）物流股份有限公司东瑾分公司、成都新津红祥汽车运输有限公司、定州市铁达物流有限公司、重庆主元多式联运有限公司、三羊马数园科技（重庆）有限公司，以及在2024年年度内新增公司财务并表的分子公司）拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请总额不超过3,000,000,000.00元人民币的综合授信额度。

同意接受包括公司控股股东、实际控制人、董事长邱红阳及其配偶易国勤在内的关联方为相关授信进行无偿担保（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），实际担保金额、期限和担保人以最终签订的担保合同为准。

七、关联人介绍和关联关系

邱红阳为公司控股股东、实际控制人、董事长，直接持有公司62.66%的股权，为本公司关联自然人；易国勤为邱红阳配偶，为本公司关联自然人。邱红刚为公司股东、监事，与公司控股股东、实际控制人、董事长邱红阳系兄弟关系，为本公司关联自然人。

八、关联交易目的和对上市公司的影响

公司和下属公司向金融机构申请综合授信，为公司正常经营业务所需，属正常商业行为。关联方为相关授信进行无偿担保，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司与各关联方的交易对公司独立性不构成影响，公司也不会因此形成对关联方的依赖。

九、关联交易事项说明

截至本公告披露日的2023年度内，包括公司控股股东、实际控制人、董事长邱红阳及其配偶易国勤在内的关联方为公司和下属公司向金融机构申请综合授信进行无偿担保对应的贷款本金累计金额为379,850,694.55元人民币。

截至本公告披露日，包括公司控股股东、实际控制人、董事长邱红阳及其配偶易国勤在内的关联方为公司和下属公司向金融机构申请综合授信进行无偿担保对应的贷款本金期末余额为179,381,613.84元人民币。

十、审议程序及相关意见

（一）第三届董事会第十五次会议2023年12月12日审议通过《关于2024年度公司和下属公司向金融机构申请综合授信的议案》。

（二）独立董事关于2024年度公司和下属公司向金融机构申请综合授信的议案的事前认可意见

经事前沟通和核查我们认为：公司和下属公司向金融机构申请综合授信，为公司正常经营业务所需，属正常商业行为。用公司和下属公司资产为相关授信进行担保，对公司业务、公司财务状况不构成重大影响。关联方为相关授信进行无偿担保，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司与各关联方的交易对公司独立性不构成影响，公司也不会因此形成对关联方的依赖。

我们同意将议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决，决策程序需要依照中国证监会、深圳证券交易所的相关法律规则和《公司章程》的有关规定办理。在董事会审议《关于2024年度公司和下属公司向金融机构申请综合授信的议案》时，我们将发表明确同意意见，并在表决时投赞成票。

（三）独立董事关于2024年度公司和下属公司向金融机构申请综合授信的议案的独立意见

经核查我们认为：公司和下属公司向金融机构申请综合授信，为公司正常经营业务所需，属正常商业行为。用公司和下属公司资产为相关授信进行担保，对公司业务、公司财务状况不构成重大影响。关联方为相关授信进行无偿担保，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司与各关联方的交易对公司独立性不构成影响，公司也不会因此形成对关联方的依赖。议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

我们对公司提交的《关于2024年度公司和下属公司向金融机构申请综合授信的议案》发表明确同意意见。

（四）第三届监事会第十四次会议2023年12月12日审议通过《关于2024年度公司和下属公司向金融机构申请综合授信的议案》。

监事会审核意见：监事会同意议案事项。

经审核监事会认为：公司和下属公司向金融机构申请综合授信，为公司正常经营业务所需，属正常商业行为。用公司和下属公司资产为相关授信进行担保，对公司业务、公司财务状况不构成重大影响。关联方为相关授信进行无偿担保，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司与各关联方的交易对公司独立性不构成影响，公司也不会因此形成对关联方的依赖。议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（五）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

三羊马和下属公司向金融机构申请综合授信的事项已经公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，独立董事对上述事项予以认可，并发表了明确同意的独立意见，相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本事项尚需提交公司股东大会审议。

（六）股东大会意见

议案尚需提交股东大会审议。

十一、备查文件

（1）第三届董事会第十五次会议决议。

（2）独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见。

（3）独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

（4）第三届监事会第十四次会议决议。

（5）申港证券股份有限公司关于三羊马（重庆）物流股份有限公司2024年度公司和下属公司向金融机构申请综合授信的核查意见。

特此公告。

三羊马（重庆）物流股份有限公司

董事会

2023年12月13日

证券代码：001317 证券简称：三羊马 公告编号：2023-100

债券代码：127097 债券简称：三羊转债

三羊马（重庆）物流股份有限公司

关于调整部分募投项目投资规模及

部分募投项目延期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议2023年12月12日审议通过《关于调整部分募投项目投资规模及部分募投项目延期的议案》，在对公司首次公开发行股票募集资金投资的“三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期）”重新论证的基础上，同意在不增加募集资金投入，以增加自有资金投入增加项目投资总额和建设规模，调整项目达到预定可使用状态的日期，调整后项目达到预定可使用状态日期为2024年12月31日。对公司首次公开发行股票募集资金投资的“信息化建设项目”，同意在不改变项目投资总额和建设规模的情况下，调整项目达到预定可使用状态的日期，调整后项目达到预定可使用状态日期为2024年12月31日。议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3114号）核准，并经深圳证券交易所同意，三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）（证券简称：三羊马、证券代码：001317）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）20,010,000股，每股发行价格为16.00元，募集资金总额为320,160,000.00元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额274,537,320.76元。

本次募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月24日出具《验资报告》（天健验〔2021〕8-31号）审验确认。

2021年12月公司、申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”）分别与中信银行股份有限公司重庆分行、重庆银行股份有限公司文化宫支行、重庆农村商业银行股份有限公司沙坪坝支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，公司、公司全资子公司重庆主元多式联运有限公司（以下简称“主元联运”）、申港证券分别与重庆农村商业银行股份有限公司沙坪坝支行、上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行、浙商银行股份有限公司重庆分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，

《募集资金专户存储三方监管协议》明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至本公告披露日，公司完成部分募集资金专户的注销手续。公司中信银行重庆分行营业部专户（8111201012600494348）注销，公司、申港证券与中信银行股份有限公司重庆分行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。主元联运重庆农村商业银行股份有限公司沙坪坝支行专户（0304010120010029353）、上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行专户（83010078801100004857）、浙商银行股份有限公司重庆分行（6530000010120100707688）注销，公司、主元联运、申港证券与重庆农村商业银行股份有限公司沙坪坝支行、上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行、浙商银行股份有限公司重庆分行分别签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募集资金专户销户的公告》（公告编号：2023-093）。

二、募集资金使用和投资情况

截至2023年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：

金额单位：人民币万元

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三、“三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期）”投资规模调整及延期情况

公司首次公开发行股票募集资金投资包括“三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期）”、“信息化建设项目”和“补充流动资金”。通过建设多式联运（重庆）智能应用基地项目（一期），公司将发力在用车物流细分市场，形成在用车集散分拨主要业务形态。

公司“多式联运（重庆）智能应用基地项目（一期）”的投资规模及设计方案是根据设计规划时的项目建设成本、生产工艺及公司未来发展规划做出的，由于以下原因导致项目建设规模发生变动。

（1）项目建设期内钢材、混凝土等大宗物资价格波动较大，相应工程费用增加。

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（2）受2020-2022年国内宏观环境影响，建筑行业出现员工被隔离、延迟复工、招工难等问题，导致人工成本等费用增加。

（3）2022年以来，国内二手车市场迎来重大利好，新政频出，不仅全面取消了国五排放标准的迁入限制，还明确了二手车的商品属性；同时，允许二手车收购反向开票。2022年全年二手车交易量为1,602.78万辆，新政的出台和落地为未来二手车行业长时间健康、稳定发展提供了有力支持。增加“多式联运（重庆）智能应用基地项目（一期）”投入有助于公司布局二手车运输。

结合募集资金投资项目的实际进展情况和市场发展前景，公司拟在不改变募集资金投资项目的用途、实施主体及实施方式的情况下，对募投项目建设内容和建设规模进行适当增加。调整后“三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期）”投资规模由34,922.26万元增加至57,952.12万元，该项目拟使用募集资金仍为15,453.73万元，保持不变。

本次调整前后项目主要建设内容对比情况如下：

金额单位：人民币万元

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考虑到项目投资规模增加影响，经过谨慎研究论证后，公司决定对项目进行延期。

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上述募投项目投资规模和预定可使用状态时间调整是根据公司目前实际情况做出的优化调整，有助于推动募投项目的实施和运行，不会对公司经营产生不利影响，不存在其他损害股东利益的情形。

四、“信息化建设项目”延期情况

“信息化建设项目”在前期虽经过充分的可行性论证，但在实际执行过程中，因受外部环境变化影响，项目所涉及的信息化系统软件开发有所放缓、硬件购置及日常信息化运营和维护延后，预计无法在计划时间达到预计可使用状态。结合目前募集资金投资项目的实际进展情况和市场发展前景，在不改变募集资金投资项目的用途、实施主体及实施方式的情况下，为更好地维护全体股东和企业利益，经过谨慎研究论证后，公司决定对项目进行延期。

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上述募投项目预定可使用状态时间调整是根据公司目前实际情况做出的优化调整，有助于推动募投项目的实施和运行，不会对公司经营产生不利影响，不存在其他损害股东利益的情形。

五、本次募集资金投资项目调整和延期对公司的影响

公司本次对部分募集资金投资项目进行调整和延期，系根据公司发展战略规划、募集资金投资项目建设情况等做出的审慎决定，符合公司的实际情况和项目运作需要，不涉及取消原募集资金投资项目，未改变募集资金投资项目实施主体、实施地点和募集资金用途，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营发展产生不利影响，有利于公司的长远发展。

六、履行的审批程序和相关意见

（一）董事会审议情况

第三届董事会第十五次会议2023年12月12日审议通过《关于调整部分募投项目投资规模及部分募投项目延期的议案》。

董事会审核意见：董事会同意议案事项。

经审核董事会认为：公司本次对部分募集资金投资项目规模及预定可使用状态时间进行调整，是基于项目的实施进度和当前实际情况做出的审慎决策，未改变项目建设实施主体、实施地点和募集资金用途，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对公司的经营情况产生重大不利影响，议案事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

（二）监事会审议情况

第三届监事会第十四次会议2023年12月12日审议通过《关于调整部分募投项目投资规模及部分募投项目延期的议案》

监事会审核意见：监事会同意议案事项。

经审核监事会认为：公司本次对部分募集资金投资项目规模及预定可使用状态时间进行调整，是基于项目的实施进度和当前实际情况做出的审慎决策，未改变项目建设实施主体、实施地点和募集资金用途，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对公司的经营情况产生重大不利影响，议案事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（三）独立董事意见

经核查我们认为：公司本次对部分募集资金投资项目规模及预定可使用状态时间进行调整，是基于项目的实施进度和当前实际情况做出的审慎决策，未改变项目建设实施主体、实施地点和募集资金用途，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对公司的经营情况产生重大不利影响，议案事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

我们对公司提交的《关于调整部分募投项目投资规模及部分募投项目延期的议案》发表明确同意意见。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次对部分募集资金投资项目规模及预定可使用状态时间进行调整，是基于项目的实施进度和当前实际情况做出的审慎决策，未改变项目建设实施主体、实施地点和募集资金用途，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对公司的经营情况产生重大不利影响。公司本次对部分募集资金投资项目进行调整已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。

综上，保荐机构对公司本次调整部分募投项目投资规模及部分募投项目延期事项无异议。

七、备查文件

（1）第三届董事会第十五次会议决议。

（2）独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

（3）第三届监事会第十四次会议决议。

（4）申港证券股份有限公司关于三羊马（重庆）物流股份有限公司调整部分募投项目投资规模及部分募投项目延期的核查意见。

特此公告。

三羊马（重庆）物流股份有限公司

董事会

2023年12月13日

证券代码：001317 证券简称：三羊马 公告编号：2023-101

债券代码：127097 债券简称：三羊转债

三羊马（重庆）物流股份有限公司

关于召开2023年第四次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议2023年12月12日审议通过《关于提请召开2023年第四次临时股东大会的议案》，决定2023年12月28日召开2023年第四次临时股东大会。现将有关情况通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2023年第四次临时股东大会。

（二）会议的召集人：公司董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：会议召集和召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（四）会议召开的时间、日期：

（1）现场会议召开日期和时间：2023年12月28日（星期四）14:30。

（2）互联网投票的日期和时间：深圳证券交易所交易系统投票时间为2023年12月28日9:15一9:25；9:30一11:30和13:00一15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2023年12月28日9:15至15:00期间的任意时间。

（五）召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席或者授权委托他人出席现场会议并行使表决权；

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（六）会议的股权登记日：2023年12月22日。

（七）出席对象：

（1）于2023年12月22日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）依据相关法律规则应当出席股东大会的其他人员。

（八）会议地点：重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号公司会议室。

二、会议审议事项

本次会议审议以下议案：

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上述议案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

议案（4）涉及关联交易，关联董事邱红阳和关联监事邱红刚回避表决。

独立董事左新宇、刘胜强、胡坚对议案（4）发表了明确同意的事前认可意见；对议案（1.00）-（5.00）发表了明确同意的独立意见。

议案（4）属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；议案（1）、（2）、（3）、（5）应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会审议上述议案如属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将实行对中小投资者表决单独计票。单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记事项

（一）会议登记方法

（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书办理登记。

（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记。

（3）股东可凭以上有关证件采取邮件、信函或传真方式登记，邮件、传真或信函以抵达本公司的时间为准。

（4）现场登记时间：2023年12月28日9:00-11:30和13:30-14:20。

现场登记地点：重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号三羊马（重庆）物流股份有限公司股东大会登记处。

信函登记地址：重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号三羊马（重庆）物流股份有限公司股东大会登记处，邮编：401333。信函上请注明“股东大会”。

电子邮箱：boardsecretary@sanyangma.com

联系电话：023-63055149，传真电话：023-63055149。

（二）其他事项

（1）会议联系方式：

联系人：李刚全；联系电话：023-63055149，传真：023-63055149；联系地址：重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号，邮编：401333。

（2）公司股东参加现场会议的食宿、交通费用自理。

（3）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

（4）临时提案：

单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

（1）第三届董事会第十五次会议决议。

（2）第三届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

三羊马（重庆）物流股份有限公司

董事会

2023年12月13日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（1）普通股的投票代码与投票简称：

投票代码：361317，投票简称：三羊投票。

2、填报表决意见

本次所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（1）投票时间：2023年12月28日的交易时间，即09:15一09:25，09:30一11:30和13:00一15:00。

（2）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

（1）互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月28日（现场股东大会召开当日）09:15，结束时间为2023年12月28日（现场股东大会结束当日）15:00。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授权委托书

兹委托__________先生/女士代表本人（本公司）出席三羊马（重庆）物流股份有限公司2023年第四次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人持股数：__________________股。

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：_____________________________。

被委托人（签名）：________________。

被委托人身份证号码：____________________________。

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

■

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

（ ）可以 （ ）不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

三羊马（重庆）物流股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《独立董事管理办法》的有关规定，作为三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，我们基于实事求是、独立判断、客观审慎的立场和态度，对公司第三届董事会第十五次会议相关事项进行了认真核查和审阅，发表独立意见如下：

（一）关于使用部分首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案的独立意见

经核查我们认为：公司使用部分首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，不影响募投项目的有效实施，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。议案事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

我们对公司提交的《关于使用部分首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》发表明确同意意见。

（二）关于使用部分发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案的独立意见

经核查我们认为：公司使用部分发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，不影响募投项目的有效实施，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。议案事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

我们对公司提交的《关于使用部分发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》发表明确同意意见。

（三）关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案的独立意见

经核查我们认为：公司和下属公司使用闲置自有资金进行现金管理，符合公司实际情况，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

我们对公司提交的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》发表明确同意意见。

（四）关于2024年度公司和下属公司向金融机构申请综合授信的议案的独立意见

经核查我们认为：公司和下属公司向金融机构申请综合授信，为公司正常经营业务所需，属正常商业行为。用公司和下属公司资产为相关授信进行担保，对公司业务、公司财务状况不构成重大影响。关联方为相关授信进行无偿担保，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司与各关联方的交易对公司独立性不构成影响，公司也不会因此形成对关联方的依赖。议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

我们对公司提交的《关于2024年度公司和下属公司向金融机构申请综合授信的议案》发表明确同意意见。

（五）关于调整部分募投项目投资规模及部分募投项目延期的议案的独立意见

经核查我们认为：公司本次对部分募集资金投资项目规模及预定可使用状态时间进行调整，是基于项目的实施进度和当前实际情况做出的审慎决策，未改变项目建设实施主体、实施地点和募集资金用途，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对公司的经营情况产生重大不利影响，议案事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

我们对公司提交的《关于调整部分募投项目投资规模及部分募投项目延期的议案》发表明确同意意见。

独立董事签字：左新宇 刘胜强 胡坚

三羊马（重庆）物流股份有限公司

董事会

2023年12月12日

三羊马（重庆）物流股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见

依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《独立董事管理办法》的有关规定，作为三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，我们事先审阅了第三届董事会第十五次会议的相关资料，事先了解了相关背景情况，发表事前认可意见如下：

（一）关于2024年度公司和下属公司向金融机构申请综合授信的议案的事前认可意见

经事前沟通和核查我们认为：公司和下属公司向金融机构申请综合授信，为公司正常经营业务所需，属正常商业行为。用公司和下属公司资产为相关授信进行担保，对公司业务、公司财务状况不构成重大影响。关联方为相关授信进行无偿担保，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司与各关联方的交易对公司独立性不构成影响，公司也不会因此形成对关联方的依赖。

我们同意将议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决，决策程序需要依照中国证监会、深圳证券交易所的相关法律规则和《公司章程》的有关规定办理。在董事会审议《关于2024年度公司和下属公司向金融机构申请综合授信的议案》时，我们将发表明确同意意见，并在表决时投赞成票。

独立董事签字：左新宇 刘胜强 胡坚

三羊马（重庆）物流股份有限公司

董事会

2023年12月12日