传化智联拟“A拆A”筹划化学业务上市 逾6亿转让股权对赌三年半成功IPO

　　来源：长江商报

　　当前，分拆上市热度不减，传化智联也提上了日程。

　　12月15日晚间，传化智联（002010.SZ）公告显示，公司筹划分拆控股子公司传化合成于深交所上市。

　　传化合成于2011年成立，隶属于传化智联化学业务，公司“镍系顺丁橡胶和稀土顺丁橡胶的连续制备工艺”为国内首创，并于2022年获得欧洲专利授权。

　　2020年至2022年以及2023年上半年，传化合成实现营业收入分别为10.98亿元、11.38亿元、14.44亿元和8.34亿元，发展势头良好。

　　值得一提的是，2023年6月底，传化智联发布公告显示，公司拟以14.4亿元为传化合成100%股东权益估值，转让43.02%的传化合成股权，合计转让价格为6.19亿元。

　　并且，传化智联还对赌，传化合成三年半内，也就是2026年12月31日前完成合格上市。

　　拓宽传化合成融资渠道

　　传化智联以发展传化智能物流服务平台为首要目标，并协同发展化学业务。

　　12月15日晚间，传化智联发布公告显示，公司筹划分拆控股子公司浙江传化合成材料有限公司（简称“传化合成”）于深圳证券交易所上市。

　　资料显示，传化合成于2011年成立，隶属于传化智联化学业务，主要从事顺丁橡胶等合成新材料的生产、研发、销售，其核心产品稀土顺丁橡胶在市场需求、产品性能、生产工艺及下游应用等方面具有显著优势，产品产能处于国内领先地位。

　　经过十余年发展，传化合成的业绩表现良好，核心竞争力不断增强。

　　2013年，传化合成的首期年产10万吨顺丁橡胶顺利投产，到2022年，年产数值已达到15万吨。

　　同时，传化合成还正在新建12万吨/年稀土顺丁装置，预计2024年8月投产。

　　数据显示，2020年至2022年，传化合成实现营业收入分别为10.98亿元、11.38亿元和14.44亿元，净利润分别为8956.24万元、8557.78万元和2.19亿元。

　　2023年半年报中，传化智联介绍，传化合成上半年营业收入达8.34亿元，净利润达1.01亿元。

　　近年来，得益于新能源汽车行业的快速发展，叠加顺丁橡胶在其他消费品生产中的广泛应用，国际稀土顺丁橡胶市场快速扩张。

　　Exactitude咨询数据显示，全球顺丁橡胶市场预计将在2022年至2029年以6.31%的复合年增长率增长，预计在2029年达到70.7亿美元的规模。

　　为了提升竞争力，传化合成不断加大研发投入，提升旗下的管理体系和科技创新能力。截至目前，传化合成共有25项专利技术，5项为发明专利。

　　其中，传化合成的“镍系顺丁橡胶和稀土顺丁橡胶的连续制备工艺”为国内首创，并于2022年获得欧洲专利授权。

　　传化智联表示，本次分拆传化合成独立上市，将充分发挥资本市场优化资源配置的作用，实现传化合成与资本市场的直接对接，有利于传化合成拓宽融资渠道、增强资本实力，实现资本赋能业务发展；同时，有利于优化传化合成治理结构、提升品牌影响力和市场竞争力，推动公司高质量发展，实现公司全体股东利益的最大化。

　　传化合成估值14.4亿

　　实际上，传化智联分拆传化合成上市早有预兆。

　　2023年6月底，传化智联发布公告显示，公司拟以14.4亿元为传化合成100%股东权益估值，向杭州传化科创股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“传化科创基金”）、传化集团有限公司（简称“传化集团”）、浙江航民实业集团有限公司（简称“航民集团”）、俞汉杰、汤铮分别转让标的公司27.77%股权、4.86%股权、4.99%股权、2.97%股权、2.43%股权，对应转让价格分别为4亿元、6998.4万元、7185.6万元、4276.8万元、3499.20万元。

　　公告显示，本次交易合计转让标的公司43.02%股权，合计转让价格为6.19亿元。本次交易完成后，传化智联持有传化合成的股权比例为56.98%，传化合成仍为公司控股子公司。

　　值得注意的是，本次交易的受让方传化集团为传化智联控股股东、受让方传化科创基金为公司控股股东传化集团施加重大影响的合伙企业，因此本次交易构成关联交易。

　　公告显示，在报告所揭示的评估假设基础上，传化合成的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：资产账面价值9.8亿元，评估价值11.81亿元，评估增值1.92亿元，增值率为19.46%；负债账面价值4.54亿元，评估价值4.38亿元，评估减值1566.28亿元，减值率为3.45%；股东全部权益账面价值5.35亿元，评估价值7.43亿元，评估增值2.08亿元，增值率为38.89%。

　　综合业绩表现来看，传化合成的溢价较为合理。

　　传化智联表示，本次为传化合成引入投资者，有助于优化传化合成股权结构，完善其公司治理，促进传化合成快速发展，符合公司未来发展战略。

　　彼时，传化智联承诺尽最大努力促使传化合成在此次交易完成后尽快于上交所、深交所或双方共同认可的境内其他证券交易场所首次公开发行股票并上市。

　　不仅如此，如传化合成未能于2026年12月31日前完成合格上市，则此次引入的投资者有权要求传化智联或传化智联指定主体以现金或发行股份方式，购买投资者届时持有的全部或者部分标的公司股权（证券监管部门暂停首次公开发行股票并上市审核工作的情形除外）。

　　业绩方面，2023年前三季度，传化智联实现营业收入257.6亿元，同比减少8.84%；净利润为5.04亿元，同比减少17.07%。

　　2023年上半年，传化智联顺丁橡胶业务实现销售收入8.43亿元，净利润1.01亿元；毛利率为20.05%，较上年同期下降6.67个百分点。

　　此外，11月30日晚间，传化智联发布公告，当天公司董事会审议通过了《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券事项的议案》，决定终止此次可转债事项。

　　传化智联的可转债预案于今年4月25日公布，拟募资不超过41.4亿元投向5个项目，包括拟投入12.4亿元用于补充流动资金。