世荣兆业“28亿元海外诉讼案”：明知赔付物有瑕疵，为何仍然接受和解协议？

经济观察网记者 邹永勤12月16日，广东世荣兆业股份有限公司（世荣兆业，002016.SZ）发布关于重大诉讼进展暨强制执行和解协议的公告显示，其向原董事长梁家荣追讨约28亿元人民币的海外诉讼案有了新动向。

公告内容显示，此前世荣兆业就梁家荣侵犯公司权利的行为向美国加利福尼亚州圣马特奥县高等法院（以下简称“加州法院”）提起诉讼，并在加州法院的主持下，于2023年5月17日与梁家荣、梁家荣之子梁玮浩签署了和解协议，达成一系列赔偿方案。

但截至目前，和解协议仍未有实质履行。因此，受理法院于近日召开了聆讯并签发法庭令。鉴于和解协议的其他内容仍存在争议，法官要求各方提交进一步证据和法理，并决定于2024年2月5日再次开庭聆讯。

为何追讨28亿元？

公开信息显示，绰号“世界仔”的梁家荣，于上世纪90年代在珠海设立了若干地产行业的子公司，继而于2008年通过重大资产重组将部分地产领域资产注入上市公司威尔科技，并将其改名为世荣兆业，从而实现借壳上市。梁家荣亦从2008年10月起担任世荣兆业董事长，直至2019年12月辞职，掌舵上市公司十余年。

虽然已经离任，但梁家荣目前仍然是世荣兆业实控人的一致行动人。世荣兆业三季报显示，该公司的第一大、第二大、第六大股东分别为梁社增（53.57%）、梁家荣（20.15%）、日喀则市世荣投资管理有限公司（0.37%），其中梁社增为日喀则市世荣投资管理有限公司之控股股东，而梁家荣系梁社增之子，且为梁社增股份的实际持有人。

梁家荣违法犯罪事件是在2020年被揭开的。2020年7月，珠海市公安局发布检举梁家荣等人违法犯罪的线索通告称，经查，自上世纪90年代以来，梁家荣、陈年球、梁育怀、蒋彭壮、黄耀宏、周远雄等犯罪嫌疑人在珠海市斗门区通过实施寻衅滋事、故意伤害、非法采矿、非法占用农用地等系列违法犯罪，抢夺霸占海域海洋资源、垄断箩鱼养殖市场、盗挖山体非法采矿等方式牟取非法利益，严重扰乱当地社会秩序，造成恶劣社会影响，严重侵害了人民群众的人身安全和财产权益。

2021年，世荣兆业监事会对梁家荣损害公司利益的相关线索进行了查核，确认梁家荣存在损害公司利益的行为。为此，世荣兆业于2021年8月16日对梁家荣及其密切关系人提起诉讼，诉讼标的为6.5亿元，受理机构为加州法院。至于梁家荣是何时逃至美国的，并没有明确交代。

2022年12月份，世荣兆业对诉讼案进行了变更，诉讼标的由6.5亿元飙升至约28亿元。具体的诉讼事由是：2007-2011年期间，梁家荣通过伪造虚假建筑合同，非法侵占公司财产约2亿元；2011-2019年期间，梁家荣利用世荣兆业董事长的身份，收受商业贿赂约4.5亿元；梁家荣通过其他非法手段取得的不法利益，总计超过人民币21.5亿元。

其后，梁家荣就上述诉讼提出和解方案。2023年5月17日，在加州法院的主持下，世荣兆业与梁家荣、梁家荣之子梁玮浩签署了和解协议，梁家荣承诺给付世荣兆业：1）100万元港币；2）其直接或间接持有的全球范围内若干不动产；3）目前由其所持有的20.15%的世荣兆业公司股份及其父梁社增持有的53.57%世荣兆业公司股份中的2.94%，合计占世荣兆业公司总股本23.09%的股份。

同时，加州法院就上述和解协议发布了法庭令：为实现原告方和被告梁家荣之间的约定，法庭保留在必要时根据加利福尼亚州民事诉讼法664.6条强制执行该和解协议的管辖权。

遭遇“案中案”

根据和解协议，梁家荣的上述赔偿方案应该自双方签订的15个工作日内履行完毕；而根据加利福尼亚州相关民事诉讼法相关条款规定，和解协议在6个月内必须履行完毕。然而，截至12月16日，上述和解协议仍然未有实质履行。至于原因，世荣兆业在公告中指出，是因为梁家荣承诺给付的股份因遭遇其它诉讼（环境公益诉讼）的执行而处于冻结状态。

这是双方早应该料到的结果。因为早在双方签署和解协议前一周的5月12日，世荣兆业便已收到了广东省珠海市中级人民法院（以下简称“珠海中院”）送达的一系列执行裁定书。裁定书明确指出珠海中院在执行梁家荣等生态环境保护民事公益诉讼的九起案件中，因梁家荣等被执行人未履行生效法律文书确定的义务，依照相关法律法规的规定，裁定冻结梁家荣所有的及梁社增名下实际为梁家荣所有的世荣兆业股份，冻结股份数量合计约为5.96亿股，占公司总股本的73.71%。

记者通过多方渠道查询获悉，这项关键的生态环境保护民事公益诉讼包含九起案件，合计赔付金额高达约38.49亿元。

更进一步的查询可知，梁家荣及其一致行动人的全部股份因梁家荣涉嫌刑事犯罪，早在2020年4月份便已被珠海市公安局高新分局冻结，冻结期限至2024年4月份。因此，珠海中院此次因生态环境保护民事公益诉讼发起的股权冻结实为轮候冻结，冻结期限为三年。此外，裁定书明确上述股份将会被拍卖。

换言之，双方在签署和解协议时，皆应该完全知悉上述情形并可预判到其影响。那么，世荣兆业在明知赔付标的存在瑕疵的情况下，为何仍然接受这样的和解方案呢？

12月16日，记者以投资者身份致电世荣兆业董秘办公室进行咨询了解。接电话的工作人员表示，虽然上述相关股份确实已经被冻结，但并不一定就说不属于梁家荣，因为现在股份还是在他的名义之下；“当然，如果我们在这个执行的过程当中遇到困难，我们是可以跟美国法院那边再进行一些申诉之类的，比如说让梁家荣再赔一些其他的财产等等”。

实际上，在2023年7月14日，世荣兆业曾发布公告称，鉴于公司与梁家荣、梁玮浩签署的关于海外诉讼的和解协议已经生效，并已提交加州法院通过法庭令的方式予以确认，被赋予了根据美国《民事诉讼法》第664.6条规定通过动议强制执行和解协议的效力，公司应已取得和解协议中相关股份的所有权。珠海中院拍卖上述股票的行为对公司海外诉讼和解协议的落实及公司相关权利造成了影响，为保护公司权益，公司向珠海中院递交了《执行异议申请书》，并请求停止相关拍卖行为。

其结果是，该项执行异议已于2023年8月3日进行了听证，但截至12月16日的公告发出时，世荣兆业尚未收到听证裁决。另一方面，珠海中院5月份便表态要将相关股份拍卖，而到目前也没有更进一步的行动，呈现出一种胶着的状态。

不确定性影响

根据相关公告信息，由于和解协议至今未有实质履行，且已经超过履行期限，加州法院于近日召开了聆讯，要求双方推动和解协议的履行。法庭在听取了世荣兆业和各方被告对于根据加利福尼亚州民事诉讼法644.6条如何强制执行和解协议的陈述后，对和解协议中的部分内容，做出以下判决：

（一）梁家荣将立即向原告转让其持有的对世荣兆业普通股1.63亿股的所有权利、所有权和权益（总计约占流通股的20.15%），以及无论是在2023年5月17日之前或之后产生或附加的所有分红、利益和其他权利、特权，证券法相关法律法规限制的除外。从判决生效之日（2023年12月12日）起，梁家荣的所有股权及相关权益归属于原告世荣兆业。

（二）原告豁免被告梁家荣需要（向原告）支付的100万元港币。

加州法院已就上述判决签发了法庭令。此外，鉴于和解协议的其他内容仍存在争议，法官要求各方提交进一步证据和法理总结，并决定于2024年2月5日（以实际开庭时间为准）再次开庭聆讯，审理和解协议其他内容的履行。

记者留意到，和5月份的和解协议相比，加州法院这次的判决似乎明显有利于梁家荣：不但100万元港币和其直接或间接持有的全球范围内若干不动产的赔付内容不见了，且赔付的上市公司股份亦减少了。

那么，加州法院在作出此次判决前，是否已经完全知悉上述标的股份已经被珠海中院冻结并将要拍卖的相关情况呢？

“他们是知道的，这个我们肯定有跟他们介绍的”，上述董秘办公室相关工作人员表示，但因为加州法院是美国的法院，适用的是美国法律，在他们看来，虽然相关股份在中国境内被冻结，但并不影响这样的判决，“这跟我们中国法律是有点不一样的”。

该名工作人员进一步表示，通过加州法院的这个判决，公司可以说是拿到了美国法院的一个确认，“明确了我们是拥有这些股份的所有权。但加州法院这个判决书的执行，是需要得到中国法院的承认与执行的，所以这些股份最终能否给到公司还是一个未知数。这个我们在公告里面是有提示风险的”。

此外，记者亦留意到，世荣兆业这桩28亿元的海外诉讼案，其不确定性因素还不止上述这些。

无论是在2021年的首次诉讼还是2022年的追加诉讼，世荣兆业在相关公告中只提及“对梁家荣及其密切关系人提起诉讼”，但并未详细介绍有哪些密切关系人。直到遭遇到对方的反诉讼后，才对此稍有披露。

据世荣兆业6月27日的公告，这桩高达28亿元的海外诉讼案，被告除了梁家荣，还包括梁家荣的密切关系人刘亚非及其家人，起诉理由为刘亚非与梁家荣合谋欺诈公司，且刘亚非及其家人在美国协助梁家荣藏匿从公司欺诈的财物。

而刘亚非则否认世荣兆业的一切指控，并在加州法院对世荣兆业、梁家荣等进行反诉，反诉请求是：如果法院判决世荣兆业胜诉并要求刘亚非赔偿世荣兆业损失，刘亚非履行付款义务后将向梁家荣依法追偿；同时，刘亚非诉世荣兆业诽谤，要求赔偿。

对此，世荣兆业在相关公告中强调称，“鉴于本次诉讼目前正在进展中，诉讼结果尚存在不确定性，本次诉讼对公司本年利润或以后年度利润的可能影响暂无法评估”。