亿帆医药股份有限公司 2022年度拟不进行利润分配的专项说明
证券代码：002019 证券简称：亿帆医药 公告编号：2023-021
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
亿帆医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月13日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、本次利润分配预案的基本情况
1、公司2022年度可分配利润情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表审计结果，公司2022年归属于上市公司股东的净利润为191,277,350.92元，提取法定盈余公积金0元，加年初未分配利润4,562,117,206.17元，因回购注销不符合激励条件的限制性股票而对应冲销前期已宣告未发放股利1,205,437.50元，2022年度归属于上市公司股东的实际可供分配的利润为4,754,599,994.59元。
公司2022年归属于母公司所有者的净利润为20,886,792.84元，提取法定盈余公积金2,088,679.28元，加年初未分配利润2,357,199,023.49元，冲销前期已宣告未发放限制性股票股利1,205,437.50元，2022年度母公司实际可供股东分配的利润为2,377,202,574.55元。
2、公司2022年度利润分配预案主要内容
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定以及公司未来的发展需要，结合目前的经营状况、资金状况，公司董事会研究决定2022年度的利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
二、利润分配预案的合法性、合理性说明、未进行利润分配的原因及未分配利润的用途
1、利润分配预案的合法性、合理性说明
公司近三年（含2022年度）的利润分配预案情况如下：
单位：元
经测算，公司最近三年（含2022年度）实施现金分红金额及回购股份视同现金分红金额合计182,725,766.22元，最近三年母公司累计实现净利润为1,155,225,877.76元，年均385,075,292.59元，即已实施现金分红金额及回购股份视同现金分红金额占公司最近三年年均可分配利润（合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低）的47.45%，符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和《公司章程》中：“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”的规定。
公司2022年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等制度关于利润分配的相关规定，符合《公司章程》规定的利润分配政策。综合考虑了公司目前所属行业特点、外部环境、公司发展阶段、经营管理及中长期发展等因素，与公司实际情况相匹配。该利润分配预案合法、合规、合理。
2、未进行利润分配的原因
公司属于医药制造业，一直坚持“创新、国际化”的中长期战略目标，目前正处于高速发展阶段，随着公司新产品开发、新市场的开拓、国际化进程等方面的快速推进，尤其是研发和在建工程的持续投入，预计2023年公司日常运营资金需求较大。同时，随着国际化战略的深入推进，国际形势的复杂多变，需要有足够的资金来抵御外部的风险。
3、未分配利润的用途
未分配利润一方面用于满足公司研发及工程项目建设投入，另一方面用于应对复杂多变的外部环境，增强公司抵御风险的能力，确保公司持续稳健发展。
未来，公司将严格按照《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，在财务状况及现金流能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，积极采用现金分红等方式进行利润分配，为股东创造长期的投资价值。
三、审议情况
1、董事会审议意见
2023年4月13日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，董事会认为2022年度利润分配预案符合公司实际情况及相关法律法规要求，同意将本分配预案提交公司2022年年度股东大会审议。
2、监事会审议意见
2023年4月13日，第八届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，监事会认为董事会制定的公司2022年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司股东利益的情形，同意董事会制定的2022年度利润分配预案。
3、独立董事审议意见
独立董事认为：本次利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，是公司综合考虑公司目前所属行业特点、外部环境、公司发展阶段、经营管理及中长期发展等因素拟定的，符合公司实际情况，不存在故意损害投资者利益的情况，同意本次董事会提出的2022年度利润分配预案。本次利润分配预案符合现阶段的生产经营需要，有助于保护全体股东，尤其是中小股东的长远利益，同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。
四、相关风险提示
本次利润分配预案尚需经公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性。
五、其他说明
本次分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
六、备查文件
1、《第八届董事会第五次会议决议》
2、《独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见》
3、《第八届监事会第五次会议决议》
特此公告。
亿帆医药股份有限公司董事会
2023年4月15日
证券代码：002019 证券简称：亿帆医药 公告编号：2023-022
亿帆医药股份有限公司
关于公司及控股公司向金融机构申请授信
额度及公司合并报表范围内担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、公司及下属公司预计未来十二个月内为合并范围内的公司（含本次预计担保批准期间内新设立或收购的全资和控股子公司）提供最高额不超过500,000万元人民币的担保，其中，对资产负债率为70%以上的合并范围内的公司提供10,000万元人民币的担保总额度，对资产负债率低于70%的合并范围内的公司提供490,000万元人民币的担保总额度。
2、本次为合并范围内的公司提供最高不超过500,000万元人民币的担保额度，占公司2022年度经审计净资产的56.74%。敬请投资者关注担保风险。
一、担保情况概述
亿帆医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司及控股公司向金融机构申请授信额度及公司合并报表范围内担保额度的议案》，为满足公司生产经营需要，保证公司及控股公司的正常资金周转，确保生产经营持续发展，公司及控股公司拟向各家金融机构申请总额度不超过人民币550,000万元（或等值外币）的综合授信融资，申请纳入公司合并报表范围内的公司（含本次预计担保批准期间内新设立或收购的全资和控股子公司）相互提供担保，担保额度合计不超过人民币500,000万元（或等值外币），其中：合并范围内资产负债率低于70%的公司提供担保总额度490,000万元人民币，对合并范围内资产负债率超过70%的公司提供担保总额度10,000万元人民币。上述担保额度，可在合并范围内的各公司之间进行担保额度调剂；但在调剂发生时，对于资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度。
本次对外担保额度授权期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，额度范围内可循环使用。在任意时点余额不超过人民币500,000万元（或等值外币）的担保额度内，董事会提请股东大会授权公司董事长负责具体组织实施并签署相关合同及文件，担保期限以签署的担保协议为准。
根据相关规定，本次对外担保事项尚需提交2022年年度股东大会审议，本事项不构成关联交易。
二、担保额度预计具体情况
本次担保金额合计不超过人民币500,000万元，占公司截至2022年12月31日经审计净资产、总资产的比例分别为56.74%、39.86%。上述新增担保额度具体分配如下：
单位：万元
三、被担保人基本情况
被担保方、基本信息及主要财务指标（单体）详见下文附件。
四、担保协议的主要内容
前述预计担保额度目前尚未发生，担保协议亦未签署，具体担保金额、方式、期限等有关条款，以公司及下属公司实际签署的相关担保协议等文件为准。
五、董事会意见
公司向金融机构申请授信额度及合并报表范围内的公司之间相互提供担保均为公司正常经营和项目建设、研发投入等各项投资的合理所需，符合公司整体利益，同意公司授信及提供担保事项，并同意提请公司2022年年度股东大会审议。
被担保人分别是公司及各全资和控股子公司。公司及全资子公司生产经营活动均处于正常状态，同时具备良好的偿债能力，公司的担保风险较小，不会损害公司及中小投资者的利益。对于控股子公司，均是公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内，故其他股东可以不提供同比例担保和反担保。
六、累计对外担保总额及逾期担保事项
截至本报告披露日，公司对外担保余额为24.18亿元，占公司2022年度经审计的合并报表归属于母公司净资产的27.44%，均为公司与全资子公司或全资子公司之间的相互担保。公司及控股子公司未对合并报表范围外的单位提供担保，也无逾期担保累计金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
七、备查文件
1、《第八届董事会第五会议决议》
2、《独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
亿帆医药股份有限公司董事会
2023年4月15日
单位：万元
证券代码：002019 证券简称：亿帆医药 公告编号：2023-023
亿帆医药股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
亿帆医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月13日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过，现将有关事宜公告如下。
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）系一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，具备多年为上市公司提供优质审计服务的经验和专业能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。在2022年度的审计工作中，立信会计师事务所遵循独立、客观、公正的职业准则，诚信开展工作，注重投资者权益保护，较好地完成了公司委托的审计工作。
根据中国证监会和《公司章程》关于聘任会计师事务所的有关规定及公司董事会审计委员会建议聘任会计师事务所的意见，考虑审计工作连续性和稳定性，公司拟续聘立信会计师事务所为公司2023年度审计机构，期限一年。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2023年度具体的审计要求和审计范围与立信会计师事务所协商确定相关的审计费用。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信会计师事务所是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2022年末，立信会计师事务所拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。
立信会计师事务所2022年业务收入（未经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。
2022年度立信会计师事务所为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户46家。
2、投资者保护能力
截至2022年末，立信会计师事务所已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
3、诚信记录
立信会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。
（二）项目信息
1、基本信息
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：刘海山
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：晁喜文
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：刘鹏云
2、项目组成员诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人没有因执业能力受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律纪律处分。
3、项目组成员独立性
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
（1）审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（2）审计费用同比变化情况
三、续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会履职情况
经过核查，审计委员会认为立信会计师事务所能按照2022年度财务报告审计计划完成审计工作，如期出具了公司2022年度财务报告的审计意见；在执行公司2022年度的各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观、公正，较好地完成了公司委托的各项工作。同时，审计委员会查阅了立信会计师事务所有关资格证照、相关信息和诚信纪录，认可立信会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，并提交公司第八届董事会第五次会议审议。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
1、事前认可
我们认为立信会计师事务所具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素质，在公司2022年度审计工作中表现出专业的执业能力，工作勤勉尽责，同意续聘立信会计师事务所为公司2023年度审计机构，聘期一年，并同意将此议案提交公司第八届董事会第五次会议审议。
2、独立意见
我们认真审阅了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，结合立信会计师事务所在公司2022年度审计工作中表现出的专业执业能力，我们认为：立信会计师事务所具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，工作勤勉尽责，能够为公司提供高质量的审计服务，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东的利益，其具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意继续聘请其为公司2023年度审计机构，并同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）董事会审议和表决情况
公司第八届董事会第五次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》。
（四）生效日期
本次聘请2023年度审计机构事项尚需提请公司2022年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
四、报备文件
1、《第八届董事会第五次会议决议》
2、《审计委员会2023年第三次会议决议》
3、《独立董事关于公司第八届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》
4、《独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见》
5、立信会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
特此公告。
亿帆医药股份有限公司董事会
2023年4月15日
证券代码：002019 证券简称：亿帆医药 公告编号：2023-025
亿帆医药股份有限公司
关于继续使用部分闲置募集资金
进行现金管理的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
亿帆医药股份有限公司（以下简称“公司”、“亿帆医药”）于2022年4月11日召开第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在保证募集资金投资项目正常实施及募集资金安全的前提下，同意公司继续使用不超过5.0亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、短期（不超过十二个月）的银行保本型理财产品，额度内资金可以循环使用，期限自本次董事会审议通过之日起十二个月内有效，具体详见公司于2022年4月13日在《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-029）。
因上述使用部分闲置募集资金进行现金管理期限已届满，为提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，公司于2023年4月13日召开第八届董事会第五会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在保证募集资金投资项目正常实施及募集资金安全的前提下，同意公司继续使用不超过5.0亿元（含投资的收益进行再投资的相关金额）暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、短期（不超过十二个月）的银行保本型理财产品，期限自本次董事会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。同时，授权公司总裁行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施，公司财务管理部具体操作。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准亿帆医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】928号）核准，亿帆医药向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）106,176,470股，发行价格为17.00元/股，募集资金总额1,804,999,990.00元，扣除保荐、承销费用人民币36,255,499.85元（含税），及会计师费、律师费、股份登记费等其它发行费用人民币5,908,676.47元（含税）后，实际募集资金净额为人民币1,762,835,813.68元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月7日对本次发行募集资金到账情况进行了验证，并出具了信会师报字[2017]第ZB11855号《验资报告》。公司对本次募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议及补充协议。
二、募集资金使用情况及募集资金暂时闲置的原因
1、募集资金使用情况
截至2022年12月31日，公司2017年非公开发行股票募集资金承诺投资和实际使用情况如下：
单位：万元
截至2022年12月31日，公司累计已使用2017年非公开发行的募集资金123,679.18万元，剩余募集资金余额为56,749.52万元（含募集资金利息和理财收益4,145.12万元），除以募集资金暂时用于补充流动资金的55,000万元及现金管理1,500万元外，剩余募集资金249.52万元均存放于募集资金专户中。
2、募集资金暂时闲置的原因
本次非公开发行其中一个募集资金投资项目“胰岛素类似物项目”建设需要一定周期，当前处于临床前阶段，按公司目前募投项目实施进度和资金投入计划，部分募集资金在一段时间内处于暂时闲置状态。
三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、现金管理额度及期限
公司拟使用不超过人民币5.0亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限自本次董事会审议通过之日起十二个月内有效。同时，公司董事会授权公司总裁行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施，公司财务部门具体操作。
本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是为提高募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，合理利用闲置募集资金，为公司和股东获取较好的投资回报。不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目。
2、现金管理品种
为控制风险，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的品种包括但不限于人民币协定存款、七天通知存款、定期存款或购买保本型理财产品等，且不涉及《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）规定的风险投资品种，发行主体为商业银行，投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：
（1）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
3、公司与提供理财产品的商业银行不存在关联关系
4、资金来源
2017年非公开发行股票募集资金专项账户暂时闲置资金
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、市场风险。现金管理品种均经过严格筛选和风险评估，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、收益风险。公司将根据经济形势及金融市场的变化，适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预测。
3、相关工作人员的操作风险。
（二）风险控制措施
1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。
2、公司董事会授权财务总监组织实施，公司财务部门管理部负责具体操作。公司财务管理部会同董事会秘书处相关人员及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，如发现可能影响公司募集资金使用安全等不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
3、公司审计部将对现金管理情况进行持续的内部监督，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能的风险与收益，定期对资金使用情况进行审计、核实。
4、独立董事、监事会有权对公司募集资金使用情况以及购买理财产品的资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，确保不影响募集资金项目正常进行。
5、优化并完善现行的募集资金使用审批流程，加强内部审计的事前审核与监管，强化董事会秘书处对募集资金划转的监管，同时加强对募集资金操作人员、直接管理人员及对涉及募集资金审批人员按相关规定进行再培训，强化其对募集资金使用的敏感性，确保募集资金存储、使用和管理的规范性。
6、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时披露理财产品的购买及损益情况。
五、对公司的影响
在保证募集资金投资项目正常实施及募集资金安全的前提下，公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理不影响募投项目的有效实施，有利于提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，为公司和股东获取较好的投资回报。不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
六、独立董事、监事会及保荐机构对公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的意见
独立董事意见：公司本次继续使用不超过人民币5.0亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在不影响募投项目的有效实施前提下，有利于提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，公司此次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要的程序，符合《规范运作》、《公司募集资金管理办法》等有关规定。同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。
经审核，监事会认为：公司本次继续使用不超过人民币5.0亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在不影响募投项目的有效实施前提下，有利于提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，公司此次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要的程序，符合《规范指引》、《公司募集资金管理办法》等有关规定。同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。
公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司经核查认为：亿帆医药本次募集资金使用行为未变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。亿帆医药上述募集资金使用行为经亿帆医药董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《规范运作》以及亿帆医药《募集资金管理办法》等有关规定，同意亿帆医药实施上述事项。
七、备查文件
1、《第八届董事会第五次会议决议》
2、《第八届监事会第五次会议决议》
3、《独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见》
4、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于亿帆医药股份有限公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》
特此公告。
亿帆医药股份有限公司董事会
2023年4月15日
证券代码：002019 证券简称：亿帆医药 公告编号：2023-026
亿帆医药股份有限公司
关于使用自有资金进行委托理财的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、投资种类：公司在控制风险的前提下，通过合法经营资格的银行、证券公司等金融机构购买安全性高、流动性好的短期低风险理财产品，包括但不限于固定收益型、保本浮动型理财产品、结构性存款等。
2、投资金额：任一时点交易金额不超过人民币200,000万元，额度内资金可滚动使用。
3、已履行的审议程序：本事项已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。
4、特别风险提示：委托理财受政策风险、市场风险、流动性风险、操作风险等变化影响较大，投资收益具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、投资情况概述
1、投资的目的：为提高亿帆医药股份有限公司（以下简称“公司”）资金使用效率，增加公司收益，实现股东利益最大化，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的同时，公司拟申请使用自有闲置资金开展委托理财业务。
2、投资期限及金额：任一时点交易金额不超过人民币200,000万元，额度内资金可滚动使用期限自董事会审议通过后12个月内。
3、投资方式：公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，购买低风险、流动性好、安全性高的短期理财产品，包括但不限于固定收益型、保本浮动型理财产品、结构性存款等。公司投资的委托理财产品，不用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以上投资为目的的投资。
4、资金来源：公司以闲置自有资金作为委托理财的资金来源，合法合规。
二、审议程序
公司于2023年4月13日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用自有资金进行委托理财的议案》，同意公司及合并报表范围内的子公司在保障正常生产经营资金需求的情况下，使用额度不超过人民币200,000万元的闲置自有资金购买具有合法经营资格的银行、证券公司等金融机构短期低风险理财产品，同时授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关法律文件，本议案在董事会审议权限范围内，不涉及关联交易，无需股东大会审议。
三、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险
1、政策风险：理财产品根据现行有效的法律法规和政策设计，如相关法律法规或国家宏观政策发生变化，将有可能影响理财产品的投资、兑付等行为的正常进行，进而导致理财产品不能足额获得产品收益。
2、市场风险：公司及合并报表范围内的子公司拟购买的理财产品属于低风险品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。
3、流动性风险：对于有确定投资期限的产品，在投资期限届满兑付之前不可提前赎回理财产品而产生的资金流动性风险。
4、收益风险：公司及合并报表范围内的子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，而相关委托理财产品业务可能挂钩金融指数或其他类型业务，因此投资的实际收益不可预期，可能存在一定的区间差。
5、操作风险：由于内部管理流程缺陷、人员操作失误等事件，可能导致理财产品认购、交易失败、资金划拨失败等，从而导致公司及子公司产生收益损失。
（二）风控措施
1、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司审计部门有权对委托理财业务进行日常监督，定期对资金使用情况进行审计、核实。
3、公司进行委托理财，将选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，必要时要求提供担保。
公司董事会指派公司财务总监跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况。财务总监发现公司委托理财出现异常情况时应当及时向董事会报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
4、独立董事可以对委托理财情况进行检查。独立董事在公司内部审计核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时由二名以上独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行委托理财的专项审计。
四、委托理财对公司的影响
在不影响正常的生产经营和确保资金安全的前提下，使用暂时闲置的自有资金购买短期低风险理财产品，通过适度理财，可以提高资金使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
五、独立董事意见
独立董事认为：本次公司使用自有闲置资金进行委托理财事项的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。公司及合并报表范围内的子公司使用额度不超过人民币200,000万元的闲置自有资金购买具有合法经营资格的金融机构短期低风险理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益，不会对公司及合并报表范围内的子公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司及合并报表范围内的子公司使用自有闲置资金进行委托理财事项。
特此公告。
亿帆医药股份有限公司董事会
2023年4月15日
证券代码：002019 证券简称：亿帆医药 公告编号：2023-027
亿帆医药股份有限公司
关于2022年度计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
亿帆医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月13日召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
为更加真实、准确、客观地反映公司的财务状况和资产价值，根据财政部《企业会计准则》、《企业会计准则第8号—资产减值》及本公司会计政策等相关规定对合并报表中截至2022年12月31日相关资产价值出现的减值迹象进行了全面清查，对各项资产是否存在减值进行评估、分析，其中对商誉资产的可收回金额进行了专项测试，对存在减值的资产计提了减值准备。
二、本次计提资产减值准备的总体情况
2022年末，公司对存在减值迹象的资产，包括存货、应收款项、商誉、固定资产、无形资产、开发支出计提资产减值准备14,465.96万元，明细如下表：
单位：万元
注：单项资产计提减值准备超过30%以上详细说明详见本节6。
1、应收款项，对于个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，公司逐笔按照预期信用损失进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失并计提相应的坏账准备；对于未纳入单项计提损失模型范围的应收款项，类似信用风险特征的金融资产组合按历史信用损失经验并根据前瞻性估计进行减值测试。报告期，公司对应收账款及应收票据、其他应收款分别计提坏账准备2,869.81万元、441.89万元。
2、存货，资产负债表日存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。报告期，公司按照存货跌价准备计提政策，对近效期的医药类产品计提存货跌价准备，另期末部分存货成本高于可变现净值，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，对存货计提跌价准备1,273.72万元。
4、固定资产，以资产公允价值减去处置费用后的净额与资产组预计未来现金流量的现值孰高作为资产的可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失。报告期，公司对本年因PBAT产品价格下滑，原材料价格高，而丧失其盈利能力，目前该产品处于停产状态，公司基于谨慎性原则，对其固定资产按账面价值与可回收金额的差额部分，计提固定资产减值准备1,209.86万元。
5、无形资产，以资产公允价值减去处置费用后的净额与资产组预计未来现金流量的现值孰高作为资产的可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失。报告期，因受集采影响药品价格下降，成本倒挂，对其非专利技术全额计提减值准备1,199.60万元。
6、开发支出，以资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值孰高作为资产的可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失。报告期，对技术无法突破、市场竞品多、生产成本高、建设成本大等原因无法达到预期，而暂停或终止的研发项目，全额计提减值准备7,471.09万元。
开支出减值项目、金额及原因
单位：万元
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值准备影响2022年度利润总额-14,456.96万元，影响归属于上市公司净利润-10,436.89万元。本次计提资产减值准备已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、公司对本次计提资产减值准备履行的审批程序
1、董事会审计委员会对本次计提资产减值合理性的说明
公司2022年度计提资产减值准备遵循并符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，计提资产减值准备的依据是充分的并符合公司的经营现状。公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，有助于更加公允地反映公司截至2022年12月31日的财务状况和资产价值，使公司的会计信息更具合理性。我们同意将《关于2022年度计提资产减值准备的议案》提交董事会审议。
2、董事会关于计提资产减值准备的合理性说明
公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》，我们认为公司本次计提资产减值准备遵循并符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，是基于实际情况进行判断和减值测试，是按照谨慎性原则进行计提，符合法规规定和实际情况，有助于公允地反映公司财务状况和资产价值，确保公司会计信息的公允性与合理性。同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。
3、独立董事的独立意见
经审阅，我们认为：公司本次计提资产减值准备遵循并符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，审议程序合法，依据充分。计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和资产价值，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备事项，并同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。
4、监事会意见
公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》，我们认为公司本次按照《企业会计准则》的有关规定进行资产减值计提，公允地反映了公司的财务状况和资产价值，不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、报备文件
1、《审计委员会2023年第三次会议决议》
2、《第八届董事会第五次会议决议》
3、《第八届监事会第五次会议决议》
4、《独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
亿帆医药股份有限公司董事会
2023年4月15日
证券代码：002019股票简称：亿帆医药公告编号：2023-028
亿帆医药股份有限公司
关于变更会计政策的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
亿帆医药股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《企业会计准则解释第15号》、《企业会计准则解释第16号》（财会〔2021〕35号、财会〔2022〕31号，以下简称“《准则解释第15号》”、“《准则解释第16号》”）的要求变更会计政策，无需提交公司董事会和股东大审议，不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，现将具体情况公告如下：
一、本次会计政策变更概述
1、会计政策变更原因
2021年12月30日，财政部发布了《准则解释第15号》，解释了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于资金集中管理相关列报”、“关于亏损合同的判断”的内容。
2022年11月30日，财政部发布了《准则解释第16号》，规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容。
根据上述会计准则解释有关要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。
2、会计政策变更日期
《准则解释第15号》“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行。
《准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。
公司结合具体情况于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计政策。
3、变更前公司所采用的会计政策
本次变更前，公司按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
4、变更后公司采用的会计政策
本次变更后，公司将执行《准则解释第15号》、《准则解释第16号》的内容及要求。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、会计政策变更主要内容
（一）根据《准则解释第15号》的要求，会计政策变更的主要内容如下：
（1）关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理。企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的(以下统称“试运行销售”)，应当按照《企业会计准则第14号—收入》、《企业会计准则第1号—存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号—存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。测试固定资产可否正常运转而发生的支出属于固定资产达到预定可使用状态前的必要支出，应当按照《企业会计准则第4号—固定资产》的有关规定，计入该固定资产成本。
（2）企业根据相关法规制度，通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的，对于成员单位归集至集团母公司账户的资金，成员单位应当在资产负债表“其他应收款”项目中列示，或者根据重要性原则并结合本企业的实际情况，在“其他应收款”项目之上增设“应收资金集中管理款”项目单独列示；母公司应当在资产负债表“其他应付款”项目中列示。对于成员单位从集团母公司账户拆借的资金，成员单位应当在资产负债表“其他应付款”项目中列示；母公司应当在资产负债表“其他应收款”项目中列示。
对于成员单位未归集至集团母公司账户而直接存入财务公司的资金，成员单位应当在资产负债表“货币资金”项目中列示，根据重要性原则并结合本企业的实际情况，成员单位还可以在“货币资金”项目之下增设“其中：存放财务公司款项”项目单独列示；财务公司应当在资产负债表“吸收存款”项目中列示。对于成员单位未从集团母公司账户而直接从财务公司拆借的资金，成员单位应当在资产负债表“短期借款”项目中列示；财务公司应当在资产负债表“发放贷款和垫款”项目中列示。
资金集中管理涉及非流动项目的，企业还应当按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》关于流动性列示的要求，分别在流动资产和非流动资产、流动负债和非流动负债列示。在集团母公司、成员单位和财务公司的资产负债表中，除符合《企业会计准则第37号——金融工具列报》中有关金融资产和金融负债抵销的规定外，资金集中管理相关金融资产和金融负债项目不得相互抵销。
企业应当在附注中披露企业实行资金集中管理的事实，作为“货币资金”列示但因资金集中管理支取受限的资金的金额和情况，作为“货币资金”列示、存入财务公司的资金金额和情况，以及与资金集中管理相关的“其他应收款”、“应收资金集中管理款”、“其他应付款”等列报项目、金额及减值有关信息。
本解释所称的财务公司，是指依法接受银保监会的监督管理，以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。
（3）关于亏损合同的判断《企业会计准则第13号—或有事项》规定，亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。其中，“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。
（二）根据《准则解释第16号》的要求，会计政策变更的主要内容如下：
（1）关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理。对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
（2）关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理。对于企业（指发行方，下同）按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。
（3）关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理。企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用本解释的上述规定。
三、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的最新会计准则解释进行的相应变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定，不涉及对公司以前年度的追溯调整，即本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
亿帆医药股份有限公司董事会
2023年4月15日