玉环国资救场 *ST中捷能避免退市吗？管理人：不能保证重整成功 但公司基本面非常好

每经记者 黄鑫磊每经编辑 张海妮

12月22日，冬至，在浙江玉环*ST中捷（SZ002021，股价3.08元，市值21.18亿元，以下简称中捷资源）办公楼的一楼会议室内，一场或将决定公司股票是否退市的出资人组会议正在召开，会议审议的是《中捷资源投资股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》。

当日14时30分后，即使过了会议开始时间，《每日经济新闻》记者在会场看到，律师及公司工作人员还在反复核对出席股东的身份与资格，台州中院指定浙江智仁律师事务所担任公司破产重整管理人（以下简称管理人）、部分董事、监事等出席人员则较为沉默，在体感温度近乎零下的会议室，空调也因种种原因始终未能开启。

会议间隙，管理人对记者表示，基于谨慎性，作为管理人，不能做出保证（重整）成功的答复，但对比来看，公司的基本面是非常好的，生产状态稳健，远远优于其他破产重整企业。

会议现场 图片来源：每经记者 黄鑫磊 摄

控股股东以股抵债+现金代偿

中捷资源是一家深交所主板上市公司，主营业务为中、高档工业缝制机械的研发、生产和销售。截至9月30日，公司总股本为6.88亿股，股东总数为20391户。玉环恒捷为公司控股股东，持股1.30亿股，持股比例为18.84%，公司实控人为玉环市财政局。

11月4日，玉环恒捷出具《承诺函》，承诺在管辖法院裁定中捷资源正式进入重整程序且符合监管要求的条件下，将采取包括但不限于让渡可获得的资本公积金转增股票的方式，协助中捷资源彻底解决因违规担保债务而导致公司不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务的问题。

12月21日，公司披露《重整计划草案》，以现有总股本6.88亿股为基数，按照每10股转增约7.53股的比例实施资本公积金转增股本，合计转增5.18亿股，转增后公司总股本将上升至12.05亿股。

具体安排为：向控股股东玉环恒捷及首任实控人蔡开坚分配的1.06亿股全部无偿让渡用以清偿违规担保债务；剩余的4.12亿股将向其他股东进行分配——相关股东将以届时各自持有公司股票的数量为基数，按照每10股转增约7.53股的比例获得转增股票。

债权方面，鉴于中捷资源无有财产担保债权、职工债权及税款债权，故公司债权类型为普通债权、劣后债权。截至12月20日，已经管理人审查确定的普通债权有3笔，债权确认金额为9.52亿元，其中违规担保债权9.51亿元；已经管理人审查确定的劣后债权有1笔，债权确认金额为3712.84万元。

关于违规担保债权，控股股东玉环恒捷及首任实控人蔡开坚无偿让渡1.06亿股转增股票，按照公司重整受理日前后共10个股票交易日均价2.27元/股作为抵债股票价格，实施以股抵债进行清偿；玉环恒捷额外代偿现金8000万元，并将无条件予以等额豁免。

此外，《重整计划草案》还披露了未来的经营方案：大力拓展市场，优化渠道管理；明确品牌定位，优化品牌运作；加大技术研发，打造智慧缝制产品；加快信息建设，提高数智化能力；加强组织建设，优化治理水平等。

其中，公司将以越南、印度为首的东南亚、南亚地区作为“第二本土市场”的重点，通过人员的本土化，深耕区域市场；以非洲、南美、中亚为机会型新兴市场，采取采蘑菇策略，资源向机会型市场倾斜。

12月22日晚间，公司公告，《中捷资源投资股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》获得出席本次出资人组会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。同时公告提示，台州中院已裁定公司进入重整程序，但公司尚存在因重整失败而被法院宣告破产的风险。如公司被宣告破产，根据相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

原总经理违规担保涉案被捕

据《每日经济新闻》此前报道，2020年11月4日，公司公告，中捷资源收到广州农村商业银行股份有限公司（以下简称广州农商行）通过中国邮政EMS送达的函件。函件称：公司与广州农商行签订了《差额补足协议》，公司对广州农商行向华翔（北京）投资有限公司（以下简称华翔投资）提供25亿元的信托贷款承担差额补足义务。

对此，中捷资源立即向玉环市公安局报案。

根据后续披露的一审判决书，2017年6月27日，广州农商行与国通信托有限责任公司（以下简称国通信托）签订《国通信托华翔北京贷款单—资金信托合同》，信托规模为25亿元，贷款专项用于华翔投资补充流动资金，信托期限为48个月。

根据约定，广州农商行在2017年6月28日、2017年8月3日分别将15亿元、10亿元信托资金按期足额付至信托财产专户，再由后者分批向华翔投资发放。贷款信托成立当天，包括中捷资源在内的多个相关方与其签订了《差额补足协议》，约定合同到期未能足额收到约定的投资本金或收益时，中捷资源等相关方应向其补足差额。

值得注意的是，中捷资源时任法定代表人、总经理周海涛绕过上市公司董事会和股东大会，代表公司在《差额补足协议》上签字，安排加盖公司公章并事后隐瞒，导致上市公司未就签订《差额补足协议》事项及时履行信息披露义务。

2020年4月14日，国通信托方面向广州农商行提出，将提前终止信托计划，并将债权转让给广州农商行。但由于债务人华翔投资未按约定偿付到期债务，故银行宣布贷款全部提前到期，并认为《差额补足协议》相关签订方需要承担相关债务。

2021年1月，公司披露，陆续从银行获悉，公司5个银行账户被冻结，被冻结的金额为17.81万元，通过与银行确认，公司部分银行账户被冻结的执行法院均为广州中院，执行案号均为（2021）粤01执保10号，申请的冻结金额均为49.21亿元。此外，公司还有多处不动产被司法查封，以及公司股权被司法冻结。

2021年3月27日，公司公告，公司此前就函件中提及的差额补足义务涉及的事项向玉环市公安局报案，近日收到玉环市公安局送达的《立案告知书》，已对该案立案侦查。2023年2月15日，公司公告，公司于公安司法机关获悉，原总经理、法定代表人周海涛涉嫌背信损害上市公司利益罪被台州市人民检察院批准逮捕。

9月6日晚间，公司公告称，已从公安司法机关获悉，公司原总经理、法定代表人周海涛犯背信损害上市公司利益罪，被浙江省台州市中级人民法院判处有期徒刑五年六个月，并处罚金2000万元；禁止周海涛自刑罚执行完毕之日或者假释之日起五年内从事与上市公司相关的职业。

图片来源：每经记者 黄鑫磊 摄

需承担约9.54亿元范围内赔偿责任

周海涛被判刑，并没有让中捷资源“躲”过赔偿责任。

2022年2月6日，中捷资源发布的一审《民事判决书》显示：公司认为，公司对外提供担保，不但需要经过公司决议机关的决议，还需要履行对外的信息披露程序。本案中，广州农商行未能提供任何公司决议文件，证明相关担保事项经过了决议程序，据此可以认定涉案《差额补足协议》系上市公司法定代表人超越法定权限签订，广州农商行未尽审查义务，不构成善意，依照相关规定相应的《差额补足协议》应属无效。

不过，广州中院认为，本案中，广州农商行未尽审查义务，中捷资源及另外两家公司对于法定代表人的选任及公章的管理不善，均存在过错，均应承担部分责任。在《差额补足协议》无效的情形下，广州中院酌定三家公司分别在15.86亿元范围内对华翔投资不能清偿涉案债务的二分之一部分承担赔偿责任，并分别在797.86万元范围内对案件受理费和财产保全费承担责任。

因不服广州中院作出的一审判决，中捷资源向广东高院提出上诉。

2023年2月7日，中捷资源披露了二审结果。广东高院认为，就中捷资源与另外两家公司而言，该三家公司对其法定代表人负有选任监督的责任，对其法定代表人超越权限的行为承担一定的过错责任，符合当时的司法实践与当事人的合理预期。就广州农商行而言，其作为专业的金融机构，对三家公司签约代表人的权限进行审核的成本较低，其未尽到合理的注意义务，过错程度较大。

因此，广东高院对责任比例予以调整，对其他判决予以维持。其中，中捷资源在约9.51亿元的范围内对华翔投资不能清偿的案涉债务向上述银行承担赔偿责任，同时公司需承担约264.3万元的二审案件受理费，两项合计约9.54亿元。

对此，中捷资源表示，公司收到判决后，正在与专业律师团队就该案件筹划申请再审或申诉事宜；本判决为终审判决，将导致公司本期及期后预计负债增加，相应减少本期及期后利润，公司在2022年内计提预计负债4.20亿元，对公司当期利润影响金额为4.20亿元。2022年，公司归母净利润亏损4.09亿元。

不过，据11月16日公告，最高院认为，中捷资源、广州农商行及其他再审申请人的再审申请均不符合《中华人民共和国民事诉讼法》相关情形，裁定驳回中捷资源、广州农商行及其他再审申请人的再审申请。

《每日经济新闻》记者注意到，12月24日，公司还将召开中捷资源重整案第一次债权人会议，会上将审议表决《重整计划草案》，后续表决情况如何，《每日经济新闻》记者将持续关注。

封面图片来源：每经记者 黄鑫磊 摄