*ST中捷司法重整执行完毕 中小投资者获足额股份转增

　　证券时报记者 聂英好

　　*ST中捷（002021）司法重整案迎来最新进展。12月29日晚间，*ST中捷发布《中捷资源投资股份有限公司重整计划》执行完毕的公告，披露中捷资源投资股份有限公司重整计划已经执行完毕，*ST中捷的重整计划成功实施。

　　值得注意的是，*ST中捷此番重整计划较大限度地保障了中小股东利益，将中小投资者的转增股本足额分配给中小投资者，成为资本市场重整股中首个转增股本足额向中小股东分配案例。

　　向中小投资者倾斜

　　根据*ST中捷最新披露的《重整计划》，公司将以现有总股本约6.88亿股为基数，按照每10股转增约7.53股的比例实施资本公积金转增股本，合计转增约5.18亿股，转增后公司总股本将上升至约12.05亿股。

　　具体安排来看，在合计转增的5.18亿股中，应当向控股股东玉环市恒捷创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“玉环恒捷”，持有公司18.84%股份）及首任实际控制人蔡开坚（持有公司1.58%股份）分配的约1.06亿股，全部无偿让渡用以清偿违规担保债务。剩余约4.12亿股，将向除玉环恒捷及蔡开坚以外的其他全部股东进行分配，相关股东将以届时各自持有公司股票的数量为基数，按照每10股转增约7.53股的比例获得转增股票。

　　*ST中捷表示，出资人权益调整方案实施完成后，除控股股东玉环恒捷及首任实际控制人蔡开坚以外的全部中小投资者将获得全部资本公积金转增股票，将最大限度地保障中小投资者持有的股票权益。重整股均存在不同程度的中小投资者股份被稀释情况。

　　而*ST中捷在重整中将中小投资者的转增股本足额分配给中小投资者，没有让中小投资者让渡股份用于偿债或者由重整投资人进行认购，没有让中小投资者共同分担公司重整的成本，亦没有稀释中小投资者的股份，属上市公司重整市场首例。

　　玉环国资出面救场

　　*ST中捷走向破产重整，主要源于2020年的借款合同担保纠纷。由于2017年*ST中捷原法定代表人私自越权为华翔（北京）投资有限公司违规提供担保，根据2023年2月6日广东高院二审判决，*ST中捷将承担的9.514亿元的赔偿责任，该案件的直接责任主体为母公司，即上市公司。该案件导致*ST中捷面临严峻的债务危机及退市风险。

　　*ST中捷董事长张黎曙在接受证券时报记者采访时表示，*ST中捷此番重整计划较大程度地保障了中小股东利益，也成为资本市场首个转增股本足额向中小股东分配案例。公司在总股本扩大的同时债务规模明显减少、所有者权益明显增加、每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升，公司将以本次重整为契机，化解公司危机、消除公司债务负担、解决公司历史遗留问题，重塑在缝纫机行业的领先地位。

　　值得一提的是，在此次*ST中捷的重整过程中，玉环国资积极出面承担责任，让渡全部转增股票权益，并额外无偿支付债务清偿现金，保障了债权人、全部中小投资者和上市公司及其子公司千余名职工的合法权益。

　　根据*ST中捷的重整计划可以看出，控股股东玉环恒捷及首任实际控制人蔡开坚让渡其全部应获得的转增股份1.06亿股，以及玉环恒捷额外无偿提供8000万元现金代偿违规担保债权。玉环恒捷为公司控股股东，持股约1.30亿股，持股比例为18.84%。股权穿透后发现，玉环恒捷背后实际控制人是玉环市财政局，实际上背后是玉环市人民政府。

　　*ST中捷公告显示，玉环恒捷于2019年末原控股股东破产清算，通过竞拍程序取得*ST中捷股权。而违规担保案件发生于2017年，由当时的法定代表人越权所致。

　　经记者向*ST中捷了解，玉环恒捷在拍卖取得股权时对该越权行为完全不知情，且上市公司*ST中捷也完全不知情，玉环恒捷也是该案件导致股票价值下跌的损失方。“但在大局面前，玉环市人民政府让渡极大权益保障各方利益，既体现玉环国资勇于承担责任的担当，也可见玉环市对于发展缝纫机制造产业、重塑*ST中捷在缝纫机行业的领先地位的信心与决心。”*ST中捷相关人士向记者表示。

　　把握破产重整窗口期

　　*ST中捷重整的迅速推进，或有利于其在退市新规的新形势下把握破产重整的“窗口期”，也就是指上市公司遇到财务困境、存在退市风险的情况下仍可通过破产重整改善财务状况并避免终止上市的这段时期。

　　2020年12月31日，上海证券交易所和深圳证券交易所分别发布《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称为“退市新规”），大幅缩短了退市进程。2022年3月，上交所、深交所发布破产重整新规，进一步拓宽多元退出渠道，从制度上推动了破产重整的规范运作。

　　业内人士分析，2020年以来的退市新规取消了暂停上市和恢复上市的环节，对上市公司破产重整的规范要求逐步提高。退市流程缩短增加了企业利用破产重整化解债务风险的紧迫性，如不能把握破产重整的“窗口期”，退市常态化背景下的退市预期也将给上市公司破产重整带来一定困难。

　　当前，破产重整已成上市公司化解风险的重要途径，据证券时报记者不完全统计，目前A股市场超60家上市公司（除去已退市公司）进行了破产重整，其中ST公司居多，例如*ST瑞德、*ST尤夫等多家“ST”公司通过破产重整成功摘帽。

　　浙江六和律师事务所合伙人高金榜律师表示，一般人理解的破产往往指的是破产清算，实际上对于有维持价值和再生希望的企业，往往是通过重整的方式，防止濒临危困的企业进入破产清算，以积极挽救危困债务人使其摆脱困境为主要目的，重整制度在债务人经营发生困难和最终清盘之间设置了缓冲地带。

　　专业人士指出，在如今上市公司退市加快、上市公司重整历时增长的新环境下，企业要尽早开展、申请、参与重整，上市公司及管理层可在内外部环境观察中及早识别破产风险，及时开展资金占用和违规担保等违规事项的清理，在出现破产原因时及时申请进入破产重整程序，才能把握好上市公司破产重整窗口期。