上海科华生物工程股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

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上海科华生物工程股份有限公司

关于召开2023年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月12日召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、本次股东大会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上海科华生物工程股份有限公司章程》的规定。

4、会议召开的日期和时间：

（1）现场会议时间：2023年6月28日（星期三）下午 14:30

（2）网络投票时间：2023年6月28日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年6月28日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年6月28日9:15-15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2023年6月20日（星期二）

7、出席对象：

（1）截至股权登记日2023年6月20日（星期二）下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体公司股东。上述股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和进行表决，该股东代理人不必是公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师及其他相关人员。

8、会议地点：上海市徐汇区钦州北路1189号公司会议室。

二、会议审议事项

1、议案名称及提案编码表

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2、上述议案已经公司第八届董事会第三十三次会议、第八届监事会第二十三次会议审议通过，相关公告已刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

3、议案1为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。

4、议案2-4将采用累积投票方式逐项进行表决，议案2应选非独立董事3人，议案3应选独立董事2人，议案4应选非职工代表监事2人，非独立董事、独立董事和非职工代表监事的表决分别进行。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票)，但总数不得超过其拥有的选举票数。

5、议案3涉及选举独立董事，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

6、上述议案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行单独计票并公开披露。

三、会议登记事项

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证复印件、委托人的证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

3、可凭以上有关证件采取信函、电子邮件或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。信函上请注明“股东大会”字样。

4、登记时间：2023年6月21日，上午9:00-11:30，下午1:30-4:30。

5、登记地点：上海市钦州北路1189号上海科华生物工程股份有限公司董事会办公室。

6、会议联系方式：

联系人：金红英、陈兴龙

电话：021-64954576

传真：021-64851044

电子邮箱：kehua@skhb.com

7、现场会议与会人员食宿和交通费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

五、备查文件

1、公司第八届董事会第三十三次会议决议；

2、公司第八届监事会第二十三次会议决议。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2023年6月13日

附件 1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362022”，投票简称为“科华投票”。

2、填报表决意见或选举票数：

（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

①选举非独立董事（如提案2.00，采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

②选举独立董事（如提案3.00，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

③选举非职工代表监事（如提案4.00，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位非职工代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年6月28日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年6月28日上午9：15，结束时间为当日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（ht tp://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书， 可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件 2：

上海科华生物工程股份有限公司

2023年第一次临时股东大会授权委托书

上海科华生物工程股份有限公司：

兹全权委托________________（先生/女士）代表本公司/本人出席于2023年6月28日召开的上海科华生物工程股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照本授权委托书的指示对以下议案进行投票表决。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。本授权委托书的有效期限自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

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委托人单位名称或姓名：_________________________

（委托人为法人的，应当加盖单位印章）

委托人证券账户卡号：___________________________________

委托人证件号码：_________________________________

委托人持股数量：_________________________________

受托人姓名：___________________________

受托人证件号码：________________________

签署日期：__________年_______月_______日

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上海科华生物工程股份有限公司

关于董事会、监事会换届选举的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会任期将于2023年6月28日届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《上海科华生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司开展了董事会、监事会换届工作，现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：

一、董事会换届选举情况

公司于2023年6月12日召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于董事会换届选举第九届董事会非独立董事的议案》及《关于董事会换届选举第九届董事会独立董事的议案》。经董事会提名委员会审核，董事会同意提名马志超先生、李明先生、金红英女士为第九届董事会非独立董事候选人，提名郑传芳先生、徐宏先生为第九届董事会独立董事候选人。上述候选人简历详见附件。

截至本公告披露日，公司现行有效的《公司章程》中规定公司董事会由七名董事组成，公司于第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，修订后的《公司章程》中规定公司董事会由五名董事组成，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。届时如股东大会未审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》,则本次提名第九届董事会候选人的总人数将低于现行有效的《公司章程》规定的人数，公司将再次召开董事会和股东大会，对董事会进行补选。

上述董事候选人尚需提交公司2023年第一次临时股东大会采用累积投票方式进行选举。第九届董事会任期三年，自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起计算。上述被提名独立董事候选人徐宏先生已取得独立董事任职资格证书；郑传芳先生尚未取得独立董事资格证书，但已作出书面承诺参加最近一期独立董事资格培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；郑传芳先生为会计专业人士。上述两名独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，提交公司股东大会审议。

公司第九届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事候选人的人数未低于公司董事会成员人数调减后总数的三分之一。

公司独立董事对上述董事会换届选举事项发表了同意的独立意见。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，现任董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，继续履行董事职务。

二、监事会换届选举情况

根据公司现行有效的《公司章程》，公司监事会由3名监事组成，其中股东大会选举2名，公司职工代表大会民主选举1名。公司于2023年6月12日召开第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于监事会换届选举第九届监事会非职工代表监事的议案》，监事会同意提名谢岚女士、易超先生（简历详见附件）为第九届监事会非职工代表监事候选人。上述非职工代表监事候选人尚需提交公司2023年第一次临时股东大会采用累积投票方式进行选举，待股东大会选举通过后，将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第九届监事会，第九届监事会任期三年，自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起计算。

为确保监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，现任监事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，继续履行监事职务。

三、其他说明

上述董事、监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在深圳证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。

公司第八届董事会、监事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司对其在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2023年6月13日

一、第九届董事会董事候选人简历

（一）非独立董事候选人简历

马志超先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，北京大学光华管理学院EMBA。马志超先生历任重庆机场集团有限公司任办公室秘书科副科长，中国南方航空集团有限公司任产业化推进办公室高级经理，海航集团有限公司历任北方总部合作发展部副总经理，海航实业集团投资银行部投资中心经理，天津大通建设集团副总裁，海航物流集团投资银行部投资总监，海航现代物流集团生态创新部总经理，陕西长安现代物流总裁，天津渤海现代物流投资总裁，海航集团北方总部副总裁；2020年3月至2022年8月，任珠海港控股集团有限公司投资并购中心总经理、珠海港瑞私募基金管理有限公司董事长兼总经理；2022年8月起任珠海保联投资控股有限公司执行董事兼法定代表人；2022年8月起任格力地产股份有限公司副总裁；2022年10月起任格力地产股份有限公司董事；2022年9月起任公司董事长。

截至本公告披露日，马志超先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。最近三年未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不属于失信被执行人。

李明先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。李明先生在西安天隆科技有限公司任职近二十年，长期专注分子诊断核酸扩增检测相关领域的研制与生产、项目管理、销售管理和企业管理工作，拥有丰富的IVD从业经验，曾参与“十一五”国家重大863项目、国家重大科学仪器设备开发专项等多项国家/省市重大科技项目，并取得多项专利，曾任公司副总裁，现任公司总裁。

截至本公告披露日，李明先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。最近三年未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不属于失信被执行人。

金红英女士，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，新财富第十三届、第十四届金牌董秘，曾任江西省九江职业大学教师，富士康科技公司法务室职员，深圳市兆新能源股份有限公司监事、董事、副总经理、董事会秘书，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司副总经理、董事会秘书，现任公司副总裁、董事会秘书。

截至本公告披露日，金红英女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。最近三年未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不属于失信被执行人。

（二）独立董事候选人简历

郑传芳先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，曾任电子工业部第四十四研究所工程师、深圳飞通光电子技术有限公司总会计师、财务总监、深圳新飞通光电子技术有限公司财务副总裁，现任西安奇芯光电科技有限公司财务副总裁。

截至本公告披露日，郑传芳先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。最近三年未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不属于失信被执行人。

徐宏先生，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学，博士研究生学历，现为华东政法大学企业合规研究中心主任，涉外法治研究院研究员，硕士生导师。2010年6月至2012年6月挂任安徽省安庆市大观区人民政府区长助理，党组成员。2012年7月至今，华东政法大学法学博士后，副教授，研究员。现任华荣科技股份有限公司独立董事，宁波大叶园林设备股份有限公司独立董事。

截至本公告披露日，徐宏先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。最近三年未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不属于失信被执行人。

二、第九届监事会非职工代表监事候选人简历

谢岚女士，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级会计师。历任珠海市斗门县农业开发总公司部门经理，珠海市斗门区宏源资产经营有限公司经营发展部经理、副总经理。现任珠海市国资委财务总监、珠海市国资委外派企业专职董事监事（珠海大横琴集团有限公司董事、财务总监，珠海市免税企业集团有限公司董事，珠海投资控股有限公司董事，横琴金融投资集团有限公司董事）。2022年6月起任格力地产股份有限公司监事会主席，2022年6月至今，任公司监事会主席。

截至本公告披露日，谢岚女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司董事、其他监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司监事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》规定的不得被提名担任上市公司监事的情形。最近三年未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不属于失信被执行人。

易超先生，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，曾任深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司产品工程师、西安天隆科技有限公司智造中心总监，现任公司设计与成果转化中心总经理。

截至本公告披露日，易超先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司董事、其他监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司监事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》规定的不得被提名担任上市公司监事的情形。最近三年未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不属于失信被执行人。

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上海科华生物工程股份有限公司

关于变更注册资本及修订《公司章程》

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月12日召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会并以特别决议方式审议。现将有关情况公告如下：

一、变更注册资本的情况

因公司实施第二期股权激励计划过程中回购注销部分限制性股票、股权激励之股票期权部分行权和公司可转债在转股期内存在转股导致公司总股本相应变化，公司总股本由514,268,188股增加至514,296,856股，公司注册资本也相应由514,268,188元增加至514,296,856元。

二、修订《公司章程》的情况

根据上述注册资本的变更，以及结合公司治理的实际需要，公司拟对《上海科华生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行相应修订，具体修订内容如下：

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三、其他说明

除上述条款修订外，《公司章程》中的其他条款内容保持不变。本次变更注册资本及修订《公司章程》事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会以特别决议方式表决。为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理有关工商变更登记及章程备案的具体事宜。本次有关工商变更登记、备案内容最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2023年6月13日

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上海科华生物工程股份有限公司

关于部分募投项目增加实施主体

和实施地点的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月12日召开第八届董事会第三十三次会议、第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的议案》，同意增加全资子公司上海科华医疗设备有限公司（以下简称“科华医疗”）为公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“集采及区域检测中心建设项目”的实施主体，增加全资子公司上海科华实验系统有限公司（以下简称“实验系统”）及其陕西分公司为募投项目“化学发光生产线建设项目（调整）”的实施主体，增加上海市松江区叶旺公路699弄、西安市经济技术开发区高铁新城尚林路4266号为募投项目“化学发光生产线建设项目（调整）”的实施地点，并使用对应项目募集资金对科华医疗、实验系统进行增资，用于募投项目的实施；同意授权公司管理层根据本次增加实施主体情况和实际需求具体办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（证监许可[2020]970号）《关于核准上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2020年7月28日向社会公开发行了738万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额738,000,000.00元。

本次公开发行可转换公司债募集资金总额为738,000,000.00元，扣除承销保荐费、律师费、审计费、资信评级费、发行登记费、信息披露费等发行费用后的实际募集资金净额为718,529,590.53元。募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字【2020】第ZA15985号《验资报告》。

二、募投项目的基本情况

根据公司第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十四次会议、2019年第一次临时股东大会决议，以及《上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中公开披露的募集资金使用用途，本次募投项目投资计划及截至2023年3月31日募集资金使用情况如下：

单位：万元

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注：“研发项目及总部运营提升项目”累计使用募集资金金额超过募集资金计划投资总额，系募资资金产生的孳息影响所致。

三、本次增加部分募投项目实施主体、实施地点的概述

（一）本次增加部分募投项目实施主体、实施地点的基本情况

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本次上述募投项目增加实施主体后，根据实际运营需要，公司拟使用募集资金5,000万元对全资子公司科华医疗增资以用于科华医疗实施“集采及区域检测中心建设项目”；公司拟使用8,100万元对全资子公司实验系统增资，其中3,000万元用于实验系统实施“化学发光生产线建设项目（调整）”、5,100万元用于实验系统陕西分公司实施“化学发光生产线建设项目（调整）”。为规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高募集资金使用的效率和效益，保护投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，科华医疗、实验系统及其陕西分公司将分别设立募集资金专项账户，并分别与公司、开户银行及保荐机构签订募集资金监管协议。为便于管理，董事会授权公司管理层根据本次增加实施主体情况和实际需求具体办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项；公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

本次“化学发光生产线建设项目（调整）”增加实施主体、实施地点后的实施场所为实施主体自有及通过租赁取得，后续若需相关项目建设等方面的审批或备案手续，公司将严格按照国家法律法规规定执行。

（二）本次增加部分募投项目实施主体、实施地点的原因

结合“集采及区域检测中心建设项目”和“化学发光生产线建设项目（调整）”的实际进展情况及未来发展需求，为加快募投项目建设，提高募集资金使用效率，推动募投项目的顺利实施，在不改变项目计划总投资额和募集资金用途的前提下，公司拟增加科华医疗为“集采及区域检测中心建设项目”的实施主体，增加实验系统及其陕西分公司为“化学发光生产线建设项目（调整）”的实施主体，增加上海市松江区叶旺公路699弄、西安市经济技术开发区高铁新城尚林路4266号为“化学发光生产线建设项目（调整）”的实施地点。

四、增加募投项目实施主体的基本情况

1、上海科华医疗设备有限公司

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2、上海科华实验系统有限公司

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3、上海科华实验系统有限公司陕西分公司

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五、本次增加部分募投项目实施主体、实施地点对公司的影响

本次部分募投项目增加实施主体和实施地点，是公司根据项目的实际情况做出的决定，新增的募投项目实施主体均为公司全资子公司，不涉及募投项目投资总额的变更，不存在变相改变募集资金投向，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的正常经营产生不利影响，也不存在损害其他股东利益的情形。

六、相关审核和批准程序

1、董事会审议情况

公司于2023年6月12日召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的议案》，同意增加全资子公司科华医疗为“集采及区域检测中心建设项目”的实施主体，增加全资子公司实验系统及其陕西分公司为“化学发光生产线建设项目（调整）”的实施主体，增加上海市松江区叶旺公路699弄、西安市经济技术开发区高铁新城尚林路4266号为“化学发光生产线建设项目（调整）”的实施地点，并使用对应项目募集资金分别向科华医疗、实验系统增资人民币5,000万元、8,100万元，用于募投项目的实施。同意授权公司管理层根据本次增加实施主体情况和实际需求具体办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。

2、监事会审议情况

公司于2023年6月12日召开第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的议案》，监事会认为：公司本次部分募投项目增加实施主体和实施地点并使用募集资金向科华医疗、实验系统增资以实施募投项目，是公司根据项目的实际情况做出的审慎决定，新增的募投项目实施主体均为公司全资子公司，不存在变相改变募集资金投资方向及用途的情况，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的正常经营产生不利影响，亦不存在损害公司和股东利益的情形。

3、独立董事意见

经审核，我们认为：公司本次增加部分募投项目实施主体和实施地点并使用募集资金向科华医疗、实验系统增资，新增的募投项目实施主体均为公司全资子公司，有利于保障募投项目的顺利实施，符合公司未来的发展规划，不存在变相改变募集资金用途的情况，有利于提高募集资金使用效率，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件及《上海科华生物工程股份有限公司募集资金存放与使用管理制度》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次增加部分募投项目实施主体和实施地点并使用募集资金向科华医疗、实验系统增资以实施募投项目。

4、保荐机构意见

公司本次部分募投项目增加实施主体和实施地点的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事就该事项发表明确同意的独立意见，本次事项无需提交公司股东大会审议。本次事项的内容和审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法规的要求，本次事项不存在影响原募投项目正常实施的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合全体股东的利益。

综上所述，保荐机构对公司本次部分募投项目增加实施主体和实施地点的事项无异议。

七、备查文件

1、第八届董事会第三十三次会议决议；

2、第八届监事会第二十三次会议决议；

3、独立董事关于第八届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；

4、中信证券股份有限公司关于上海科华生物工程股份有限公司部分募投项目增加实施主体和实施地点的核查意见。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2023年6月13日

■

上海科华生物工程股份有限公司

第八届监事会第二十三次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知于2023年6月8日以邮件方式送达各位监事，会议于2023年6月12日以通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席谢岚女士主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海科华生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海科华生物工程股份有限公司监事会议事规则》的规定。

一、监事会审议情况

（一）审议通过《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的议案》

经审议，监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体和实施地点并使用募集资金向上海科华医疗设备有限公司、上海科华实验系统有限公司增资以实施募集资金投资项目，是公司根据项目的实际情况做出的审慎决定，新增的募集资金投资项目实施主体均为公司全资子公司，不存在变相改变募集资金投资方向及用途的情况，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的正常经营产生不利影响，亦不存在损害公司和股东利益的情形。

具体详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的公告》（公告编号：2023-053）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于监事会换届选举第九届监事会非职工代表监事的议案》

经审议，监事会认为：鉴于公司第八届监事会任期将于2023年6月28日届满，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司将按程序进行监事会换届工作。监事会同意提名谢岚女士、易超先生为第九届监事会非职工代表监事候选人。上述非职工代表监事候选人待股东大会选举通过后，将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第九届监事会。第九届监事会任期三年，自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起计算。

本议案中非职工代表监事候选人尚需提交公司2023年第一次临时股东大会采用累积投票方式进行选举。

具体详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-055）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第八届监事会第二十三次会议决议。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司监事会

2023年6月13日

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上海科华生物工程股份有限公司

第八届董事会第三十三次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十三次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知于2023年6月8日以邮件方式送达全体董事、监事、总裁及其他高级管理人员，会议于2023年6月12日以通讯表决的方式召开。本次会议由公司董事长马志超先生主持。本次会议应参会董事7人，实际参会董事7人（包含4名独立董事）。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海科华生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海科华生物工程股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的议案》

董事会同意增加全资子公司上海科华医疗设备有限公司（以下简称“科华医疗”）为“集采及区域检测中心建设项目”的实施主体，增加全资子公司上海科华实验系统有限公司及其陕西分公司为“化学发光生产线建设项目（调整）”的实施主体，增加上海市松江区叶旺公路699弄、西安市经济技术开发区高铁新城尚林路4266号为“化学发光生产线建设项目（调整）”的实施地点，并使用对应项目募集资金分别向科华医疗、上海科华实验系统有限公司增资人民币5,000万元、8,100万元，用于募集资金投资项目的实施。同意授权公司管理层根据本次增加实施主体情况和实际需求具体办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。

具体详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的公告》（公告编号：2023-053）。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见，中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于上海科华生物工程股份有限公司部分募投项目增加实施主体和实施地点的核查意见》，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

因公司实施第二期股权激励计划过程中回购注销部分限制性股票、股权激励之股票期权部分行权和公司可转债在转股期内存在转股导致公司总股本相应变化，以及结合公司治理的实际需要，公司拟变更注册资本并对《公司章程》进行相应修订。

本议案尚需提交至公司2023年第一次临时股东大会以特别决议方式表决。

具体详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-054），修订后的《公司章程》具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于董事会换届选举第九届董事会非独立董事的议案》

董事会同意提名马志超先生、李明先生、金红英女士为第九届董事会非独立董事候选人。第九届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。第九届董事会任期三年，自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起计算。

截至本公告披露日，公司现行有效的《公司章程》中规定公司董事会由七名董事组成，公司于本次会议审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，修订后的《公司章程》中规定公司董事会由五名董事组成，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。届时如股东大会未审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》,则本次提名第九届董事会候选人的总人数将低于现行有效的《公司章程》规定的人数，公司将再次召开董事会和股东大会，对董事会进行补选。

本议案中非独立董事候选人尚需提交公司2023年第一次临时股东大会采用累积投票方式进行选举。

具体详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-055）。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于董事会换届选举第九届董事会独立董事的议案》

董事会同意提名郑传芳先生、徐宏先生为第九届董事会独立董事候选人。其中，徐宏先生已取得独立董事资格证书；郑传芳先生尚未取得独立董事资格证书，但已作出书面承诺参加最近一期独立董事资格培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书；郑传芳先生为会计专业人士。第九届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事候选人的人数未低于公司董事会成员人数调减后总数的三分之一。第九届董事会任期三年，自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起计算。

截至本公告披露日，公司现行有效的《公司章程》中规定公司董事会由七名董事组成，公司于本次会议审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，修订后的《公司章程》中规定公司董事会由五名董事组成，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。届时如股东大会未审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》,则本次提名第九届董事会候选人的总人数将低于现行有效的《公司章程》规定的人数，公司将再次召开董事会和股东大会，对董事会进行补选。

本议案中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，提交公司2023年第一次临时股东大会采用累积投票方式进行选举。

具体详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-055）。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会同意于2023年6月28日召开2023年第一次临时股东大会。

具体详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-056）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第八届董事会第三十三次会议决议；

2、独立董事关于第八届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2023年6月13日