科华生物“百亿仲裁案”迎结局，彭年才“反客为主”变身实控人

蓝鲸财经记者 李明昊

1月11日，科华生物发布公告称，公司第一大股东珠海保联计划将其持有的公司5%股份转让给西安致同本益企业管理合伙企业，股份转让价格为20 元/股，股份转让价款总额约为5.14亿元。

截至当日收盘，科华生物的股价为9.89元/股，按当前价格算，本次转让价格溢价超过100%。

本次股权转让的同时，珠海保联还计划将其持有科华生物10.64%股份对应的表决权无偿、不可撤销地且唯一地委托给西安致同。本次交易完成后，西安致同将合计控制公司 15.64%表决权，同时，将通过对公司董事会的控制实现对公司的实质控制。

与此同时，科华生物无控股股东、无实际控制人状态将发生改变，西安致同将成为公司控股股东，西安致同的实控人彭年才将成为科华生物的实际控制人。

“百亿仲裁案”落幕

2023年12月15日，科华生物就曾发布公告称，珠海保联为优化资源配置，计划协议转让其所持股份，并公开征集受让方。令所有人意外的是，最终受让方选定了西安致同。

资料显示，彭年才持有西安致同50.54%股份，为西安致同的实际控制人；自然人李明和苗保刚通过西安诺诚致新持有西安致同10.56%股份，为公司第三大合伙人。

以上三人不仅是本次股权转让受让方西安致同的股东，三人还是科华生物下属子公司西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司（以下合称天隆公司）的重要人员。彭年才是天隆公司的创始人和股东，李明和苗保刚则在天隆公司担任总经理、董事。

天隆公司与科华生物的渊源颇深，二者曾因一场持续两年多的“百亿仲裁案”屡屡引发市场关注。

2018年6月，科华生物发布公告称，为提升在分子诊断领域的竞争优势，约定以现金方式对天隆公司合计投资5.54亿元，取得西安天隆和苏州天隆各62%的股权。

按照《投资协议书》约定，收购的第二阶段，科华生物将在2021年度以按照天隆科技2020年度净利润情况相应计算的股价完成对天隆科技剩余38%股权收购，最终完成100%股权整体收购。其中，就第二阶段38%股权的转让事宜，多方约定按照天隆科技的整体估值以下两者孰高为准：（1）90000万元；（2）标的公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润×25倍。

让科华生物没想到的是，2020年，天隆公司凭借核酸检测实现了业绩暴增，扣非净利润达到11.06亿元，若按照上述孰高原则，科华生物完成剩余股权的收购将要付出高达105亿的代价。

2021年7月，在难以与科华生物达成一致的情况下，天隆公司的股东提起仲裁，向科华生物索赔百亿元。

因“百亿仲裁案”迟迟没有进展，天隆公司拒绝配合科华生物2021年度审计工作。2022年5月6日起，科华生物被实施“退市风险警示”和“其他风险警示”处理，股票简称也变更为“*ST科华”。

在本次股权交易的同时，科华生物与彭年才、李明、苗保刚三人还签订了一份补充协议，决定对天隆公司剩余38%股权收购的“进一步投资条款”进行解除。至此，“百亿仲裁案”也意味着就此告终。

值得一提的是，西安天隆如今已成为科华生物的重要收入来源。财报显示，2023年上半年，西安天隆的营收、净利润分别为6.69亿元、1.41亿元；同期科华生物的营收、归母净利润分别为13.96亿元、2112.81万元。科华生物近半的营收都由西安天隆贡献而来。

格力地产因资金链退出？

科华生物的第一大股东珠海保联为格力地产旗下全资子公司，2020年5月，格力地产宣布，通过珠海保联收购科华生物9586.3万股股份，占科华生物总股本的18.63%，购买价格为17.26亿元。

彼时，为了促成这笔交易，格力地产还承担了一定溢价，每股单价为18元，相比公告披露前一日科华生物股价的股价溢价6.5%。格力地产当时认为，收购科华生物股份的估值处于合理范围。

自2020年至今，格力地产入股科华生物已有三年多的时间，虽成为科华生物第一大股东的时间不长，但本次已是格力地产第二次计划出售科华生物股权。

2021年5月12日，格力地产公告称，计划将珠海保联持有的科华生物9586.3万股股份全部转让给圣湘生物，转让价格为19.5亿元，相当于20.34元/股，相比公告披露日前一交易日科华生物收盘价17.32元的溢价率为17.44%。

不曾想，在交易进行期间，科华生物与天隆公司闹出了“百亿仲裁案”，本次股权交易也随之告终。

受到房地产“寒冬”影响，格力地产的业绩也难言乐观。2022年年报显示，格力地产2022年实现营业收入40.47亿元，同比下降43.27%。其中，房地产收入34.13亿元，同比下滑46.51%；受托开发项目收入3200万元，同比下滑42.28%。

2022年，格力地产也罕见的遭受了巨额亏损。年报显示，2022年，公司计提了各项资产减值准备合计17.88亿元，此外，由于公司投资性房地产公允价值的变动导致非经常性损益为-5.36亿元，公司2022年亏损高达20.57亿元，净利润同比下降565.88%。

截至2023年9月末，格力地产的总资产为286.30亿元，负债合计226.28亿元，现金及现金等价物余额为14.95亿元。

在格力地产计划出售科华生物股权的同时，公司还在推进购买珠海免税100%股权的重大重组。

2023年3月23日，格力地产发布公告称，计划向珠海市国资委、城建集团发行股份并支付现金购买珠海免税100%股权。方案显示，珠海免税100%股权的交易价格为89.78亿元，交易对价采用发行股份及支付现金的方式进行支付，其中以发行股份支付对价76.313亿元，占交易对价的85%；以现金支付对价13.467亿元，占交易对价的15%。

格力地产在此时点出售科华生物股权，也让投资者对公司的资金链产生了质疑。

2023年12月12日，有投资者在上证e互动平台向格力地产提问表示，关于重组事项“几个月都一点进展没有，是不是公司内部资金链有问题，资产负债率高，没有足够资金去收购珠海免税？”

格力地产也在之后回应表示，公司目前偿债情况良好，经营及资金周转情况正常。公司本次以发行股份及支付现金方式购买珠海免税集团100%股权，现金对价将通过募集配套资金支付，募集配套资金不足以支付的部分，由公司以自筹资金补足。

科华生物2023年业绩大幅下调或也成为本次格力地产急于出手的原因之一，2023年前三季度，科华生物实现营业总收入19.04亿元，同比下降64.62%；归母净利润亏损1995.41万元，同比下降101.67%。