子公司创始人变身上市公司实控人，科华生物“百亿仲裁案”落幕
本报（chinatimes.net.cn）记者赵奕 胡金华 上海报道
近日，科华生物子公司创始人“逆袭”成为上市公司实控人的消息引发市场关注。
根据科华生物发布的公告，公司第一大股东珠海保联计划将其持有的公司5%股份转让给西安致同，股权转让的同时，珠海保联还计划将其持有的表决权委托给西安致同。交易完成后，西安致同将成为公司控股股东，西安致同的实控人彭年才将成为科华生物的实际控制人。
值得注意的是，彭年才的另一个身份是科华生物控股子公司西安天隆的创始人。彭才年在成为上市公司实控人后，是否会存在向西安天隆利益输送的风险，成为投资者关注的问题。
对此，1月16日，科华生物在投资者平台回复称，公司已建立了完善的内部控制制度，公司董监高严格按照相关法律法规及公司内控制度履行职责，公司重大事项的审批程序均按照法律法规以及公司内控制度的规定严格执行并及时履行信息披露义务。
科华生物董秘办工作人员也向《华夏时报》记者表示，天隆公司自2018年收购以来，一直都是公司的控股子公司。目前公司一切经营情况正常，实控人变更后，公司会有哪些变化，具体情况还要以后续公告为准。
子公司团队将掌权
1月12日，科华生物发布公告称，珠海保联拟将其持有的科华生物2571.51万股股份（占公司总股本的5%，若公司总股本数发生变化，将相应调整转让股份数量，但转让股份数量占公司总股本的比例保持不变）转让给西安致同，股份转让价格为20元/股，股份转让价款总额为5.14亿元。
值得注意的是，截至当日收盘，科华生物的股价为9.62元/股，以此价格计算，本次转让价格溢价超过100%。
本次交易完成后，西安致同将直接持有科华生物5%股份，并通过表决权委托方式控制公司10.64%表决权，将合计控制公司15.64%表决权，同时，将通过对公司董事会的控制实现对科华生物的实质控制。
本次交易完成后，科华生物此前无控股股东、无实际控制人的状态将发生改变，西安致同将成为科华生物的控股股东，西安致同的实际控制人彭年才也将成为科华生物的实际控制人。
对此，透镜咨询创始人况玉清向《华夏时报》记者表示，实控人这个身份很微妙，多数时候能给实控人带来现实话语权杠杆，但权利和义务往往也是等同的，获得了这个权利，就得承担相应的很多义务。
公开资料显示，彭年才为西安交通大学教授、博导，曾主持多项国家重点科研项目，拥有丰富的体外诊断行业从业经验。
根据天眼查，西安致同的实控人彭年才，持有西安致同50.54%的股份，同时也是西安天隆的创始人和股东；西安致同的第三大合伙人——西安诺诚致新企业管理合伙企业（普通合伙）的两大合伙人则是李明和苗保刚，两人分别为西安天隆的总经理和董事。也就是说，如果一切顺利，科华生物控股子公司西安天隆的核心团队将进入上市公司的股东当中，同时拥有最大的话语权。
科华生物公告表示，双方拟配合推进科华生物董事会、监事会调整与改选事宜，实现公司董事会席位共9名（其中董事长1名，副董事长1名，独立董事3名）、监事会席位3名（其中职工监事1名），西安致同提名5名非独立董事及2名股东监事、推荐3名独立董事人选，珠海保联提名1名非独立董事，1名职工监事由职工代表大会或职工民主选举产生。
“从表面上看，这是一次控制权的转移，但实际上，它代表着科华生物从原有的管理团队向新的实控人团队过渡。”中国金融智库特邀研究员余丰慧向《华夏时报》记者表示，因为新实控人对子公司的运营情况有深入了解，因此，会使得科华生物的经营策略更加稳定，此外，这次易主也可能带来公司治理结构的优化，使得公司决策更加高效。但同时，实控人变更也带来一定的不确定性，比如新实控人对公司战略的调整等。
交恶双方选择以和为贵
实控人转变的同时，科华生物与子公司之间的“闹剧”也终于有了结局。
公开资料显示，科华生物主营业务为体外诊断试剂、医疗检验仪器的研发、生产和销售，自主产品涉及分子诊断、生化诊断、免疫诊断三大领域。
2018年6月，科华生物宣布以5.54亿元现金获得天隆公司62%的股权。根据《投资协议书》约定，天隆公司的全部股权收购共分两个阶段完成，第一阶段为科华生物以5.54亿元的对价获得天隆公司62%股权；第二阶段为科华生物在2021年度以按照天隆公司2020年度净利润情况相应计算的股权价值完成剩余38%股权的收购。其中，第二阶段天隆公司38%股权的转让事宜，《投资协议书》约定，天隆公司的整体估值以下列两者孰高为准，9亿元或天隆公司2020年度经审计的扣非后净利润乘25倍。
而受新冠疫情影响，天隆公司业绩出现爆发式增长，2020年扣非后净利润高达11.06亿元。因此天隆公司要求科华生物按照其2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润×25倍的标准支付剩余38%股权的投资价款共计105.04亿元。对此，科华生物明确表示拒绝，并认为该项增长情况已超出了各方在订立《投资协议书》时正常可预见及可预测的范围。
因始终无法谈拢，双方只能选择诉诸仲裁。此后，这场“百亿仲裁案”持续了一年多，其间还传来子公司不配合母公司年报审计，致使上市公司被“披星戴帽”的消息。
根据最新公告，在本次股权交易的同时，科华生物与彭年才、李明、苗保刚三人还签订了一份补充协议，决定对天隆公司剩余38%股权收购的“进一步投资条款”进行解除。至此，“百亿仲裁案”也意味着就此告终。
“目前的结果也可能是一种利益上的妥协，大家相互利益最大化。”况玉清如是说。
值得注意的是，业绩方面，在新冠疫情常态化之后，科华生物的盈利情况快速缩水。2023年上半年，科华生物营收13.96亿元，同比增长54.66%；归母净利润2112.81万元，同比下降54.5%；扣非净利润为688.5万元，同比下降84.63%。对于业绩变动，科华生物的解释为，受市场环境变化、行业竞争加剧和集采政策推行等因素影响，主营收入和毛利率均有所下降。
而西安天隆已成为科华生物的重要收入来源。财报显示，2023年上半年，西安天隆的营收、净利润分别为6.69亿元、1.41亿元。科华生物近半的营收都由西安天隆贡献而来。
当前，我国已经是全球体外诊断行业增长最快的市场之一。相关统计数据显示，2019 年，中国体外诊断行业市场规模约为700亿元，占全球总市场的17.6%。到2030年，中国体外诊断行业市场规模预计将达到2881.5亿元，占全球的33.2%。即使剔除新冠疫情带来的短期红利，体外诊断行业仍然具备极大的成长空间。
对此，中国企业资本联盟柏文喜向《华夏时报》记者表示，体外诊断行业是医疗健康领域的重要组成部分，随着人们对健康需求的增加和医疗技术的不断发展，该行业市场需求不断增长。目前，体外诊断行业呈现出技术不断创新、产品多样化、应用领域不断拓展等特点。未来，随着人工智能、基因测序等新技术的应用，体外诊断行业将迎来更多的发展机遇和挑战。
责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳