上海科华生物工程股份有限公司
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一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用√不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用√不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用√不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
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3、公司股东数量及持股情况
单位：股
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注：上述股东中未列示公司股份回购专用证券账户；截至报告期末，公司股份回购专用证券账户持有公司股份数量为10,832,800股，占公司总股本的比例2.11%。
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用√不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用√不适用
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
√适用□不适用
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实际控制人报告期内变更
√适用□不适用
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5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
√适用□不适用
（1）债券基本信息
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（2）截至报告期末的财务指标
单位：万元
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三、重要事项
1、公司原第一大股东珠海保联投资控股有限公司（以下简称“珠海保联”）通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的公司5%股份，并将其持有的公司10.64%股份对应的表决权无偿委托给受让方；经公开征集及评审，珠海保联与西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安致同”）于2024年1月11日签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》，珠海保联将持有的公司5%股份以20元/股的价格转让给西安致同，并将其持有的公司10.64%股份对应的表决权在表决权委托期间无偿、不可撤销地且唯一地委托给西安致同行使；同时，双方拟配合推进公司董事会、监事会调整与改选事宜，西安致同拟通过对公司董事会的控制实现对公司的实质控制。经获得珠海市人民政府国有资产监督管理委员会批复同意，并经国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查通过，珠海保联通过协议转让方式转让给西安致同的25,715,859股股份于2024年2月29日完成过户登记手续。2024年3月20日，公司董事会、监事会完成提前换届选举，西安致同对公司董事会9个席位中的5个席位（非独立董事席位）产生重大影响，决定了公司董事会半数以上成员的人选，已通过对公司董事会的控制实现对公司的实质控制；公司无控股股东、实际控制人的状态发生变更，西安致同成为公司控股股东，西安致同的实际控制人彭年才先生成为公司实际控制人。具体内容详见公司于2023年12月9日、12月15日、12月30日及2024年1月12日、1月16日、1月20日、2月6日、3月2日、3月21日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2023-099、2023-100、2023-104、2024-009、2024-012、2024-016、2024-019、2024-033）及相关权益变动报告书。
2、公司于2024年1月11日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于签署〈投资协议书的补充协议〉暨关联交易的议案》，同意公司与彭年才先生、李明先生、苗保刚先生签署《关于〈关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书〉的补充协议》（以下简称“《补充协议》”），解除于2018年6月8日签署的《关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书》第十条“进一步投资条款”，本次交易构成关联交易。2024年3月20日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于签署〈投资协议书的补充协议〉暨关联交易的议案》；同日，公司控制权发生变更，西安致同成为公司控股股东；《补充协议》正式生效。具体详见公司于2024年1月12日披露的《第九届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2024-010）、《关于签署〈投资协议书的补充协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2024-011），于2024年3月21日披露的《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-029）、《关于控制权发生变更的公告》（公告编号：2024-033）。
3、公司于2024年6月26日召开第十届董事会第四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于回购控股子公司TechnogeneticsS.P.A.少数股东所持股份的议案》，公司的全资子公司科华生物国际有限公司（以下简称“科华国际”）目前持有控股子公司TechnogeneticsS.P.A.（以下简称“TGS”）80%股份，非关联方AltergonItaliaS.r.l.（以下简称“Altergon”）持有TGS20%股份。为进一步增强公司核心竞争力，经各方友好协商确定，TGS、科华国际与Altergon于2024年6月26日经公证签署了《SALEANDPURCHASEAGREEMENT》，约定TGS以15,344,000欧元（简称“交易对价”）回购Altergon持有的TGS20%股份（以下简称“标的股份”），科华国际为TGS回购股份事项向TGS提供必要的资金；如TGS未能按约定回购标的股份，则由科华国际向Altergon购买标的股份；同时，科华国际将所持有的TGS28%股份质押给Altergon，为TGS回购标的股份并于2024年12月31日前支付交易对价提供股份质押担保，具体详见公司于2024年6月28日披露的《第十届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2024-056）、《关于回购控股子公司TechnogeneticsS.P.A.少数股东所持股份的公告》（公告编号：2024-057）、《关于公司全资子公司为其控股子公司回购股份事项提供股份质押担保的公告》（公告编号：2024-058）。
上海科华生物工程股份有限公司
法定代表人：李明
2024年8月30日
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上海科华生物工程股份有限公司
2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2022］15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）就2024年半年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账时间
经证监会《关于核准上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2020］970号）核准，公司向社会公开发行面值总额人民币73,800万元可转换公司债券（以下简称“可转债”），期限6年。截至2020年8月4日止，公司实际公开发行可转债738万张，每张面值为人民币100元，按面值平价发行，认购资金总额为人民币738,000,000.00元，募集资金总额扣减本次可转债发行的承销保荐费用人民币15,645,600.00元（含增值税），实际收到可转债认购资金为人民币722,354,400.00元。本次发行费用（除承销保荐费用）包括律师费人民币1,743,591.44元（含增值税）、审计及验资费用人民币1,161,250.00元（含增值税）、资信评级费人民币550,000.00元（含增值税）、用于本次发行的信息披露费用人民币600,000.00元（含增值税）、发行手续费及其他费用人民币263,800.00元（含增值税），共计人民币4,318,641.44元（含增值税），本次募集资金净额为人民币718,529,590.53元。
以上募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字［2020］第ZA15985号《验资报告》。
（二）本期使用金额及当前余额
2024年半年度募集资金使用及结余情况如下：
单位：万元
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二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为了规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规以及《上海科华生物工程股份有限公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，公司制定了《上海科华生物工程股份有限公司募集资金存放与使用管理制度》，对募集资金实行专户存储。
（二）募集资金专户存储情况
公司于2020年7月23日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》，同意公司在交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）、中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）、中国民生银行股份有限公司（以下简称“中国民生银行”）、上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“上海浦东发展银行”）各设立1个募集资金专户。2020年8月26日，公司及保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别与交通银行、中国银行、中国民生银行、上海浦东发展银行签署了《募集资金三方监管协议》，并开设了募集资金专户。
公司于2020年10月27日召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体暨重新签署募集资金监管协议的议案》，同意增加全资子公司上海科华实验系统有限公司（以下简称“实验系统”）作为“研发项目及总部运营提升项目”中子项目“研发项目”实施主体之一，主要负责仪器研发项目的实施。2020年11月30日，公司、实验系统及保荐机构中信证券与该项目募集资金专户的开户行交通银行重新签署了《募集资金四方监管协议》。
公司于2023年6月12日召开第八届董事会第三十三次会议、第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的议案》，同意增加全资子公司上海科华医疗设备有限公司（以下简称“科华医疗”）为“集采及区域检测中心建设项目”的实施主体，增加全资子公司实验系统及其陕西分公司为“化学发光生产线建设项目（调整）”（以下简称“化学发光项目”）的实施主体，增加上海市松江区叶旺公路699弄、西安市经济技术开发区高铁新城尚林路4266号为“化学发光项目”的实施地点。2023年7月12日，公司及科华医疗、中国民生银行及中信证券签署完成《募集资金四方监管协议》；2023年8月3日，公司、实验系统、交通银行及中信证券签署完成《募集资金四方监管协议》，公司、实验系统及其陕西分公司、交通银行及中信证券签署完成《募集资金五方监管协议》。
上述协议的内容与深圳证券交易所募集资金三方监管协议范本不存在重大差异，并且在公司使用募集资金时得到了切实履行。
截至2024年6月30日，公司募集资金专户的存储情况如下：
单位：万元
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三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司2024年半年度募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施主体、实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在使用募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。
（六）节余募集资金使用情况
公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
（七）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2024年6月30日，公司尚未使用的募集资金目前均存放于公司募集资金专户中，将按照募集资金投资项目的建设计划逐步投入。
（九）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情况。
附表：募集资金使用情况对照表
上海科华生物工程股份有限公司
2024年8月30日
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海科华生物工程股份有限公司2024年半年度
单位：万元
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注：上表中募集资金承诺投资总额及调整后投资总额系根据可转债发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。
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上海科华生物工程股份有限公司
第十届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知于2024年8月16日以邮件方式送达全体董事、监事及高级管理人员，会议于2024年8月28日以通讯表决方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人（包含3名独立董事）。本次会议由公司董事长李明先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海科华生物工程股份有限公司章程》和《上海科华生物工程股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于〈2024年半年度报告〉及其摘要的议案》
公司《2024年半年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合有关法律、法规的规定，《2024年半年度报告》及其摘要真实、准确、完整地反映了报告期内公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2024年半年度报告》同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2024年半年度报告摘要》（公告编号：2024-073）同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于〈2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》
《2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了报告期内公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司严格按照有关法律、法规的规定存放和使用募集资金。
具体内容详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-074）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第十届董事会第六次会议决议；
2、第十届董事会审计委员会第四次会议决议。
特此公告。
上海科华生物工程股份有限公司董事会
2024年8月30日
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上海科华生物工程股份有限公司
第十届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知于2024年8月16日以邮件方式送达各位监事，会议于2024年8月28日以通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席易超先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海科华生物工程股份有限公司章程》和《上海科华生物工程股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于〈2024年半年度报告〉及其摘要的议案》
经审议，监事会认为：公司董事会编制和审核《2024年半年度报告》的程序符合相关法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2024年半年度报告》同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2024年半年度报告摘要》（公告编号：2024-073）同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于〈2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》
经审议，监事会认为：《2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了报告期内公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司严格按照有关法律、法规的规定存放和使用募集资金。
具体内容详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-074）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第十届监事会第四次会议决议。
特此公告。
上海科华生物工程股份有限公司监事会
2024年8月30日