宁波华翔14.73亿增持子公司股权 标的净利四年增97%承诺三年赚9.7亿

　　来源：长江商报

　　长江商报记者 徐佳

　　静待三年时机成熟，宁波华翔（002048.SZ）再次计划并购子公司股权。

　　日前，宁波华翔披露收购计划，公司拟作价14.725亿元收购控股子公司宁波诗兰姆汽车零部件有限公司（以下称“宁波诗兰姆”）47.5%股权、日本诗兰姆99.5%股权、韩国诗兰姆100%股权和新加坡诗兰姆10%股权。本次交易完成之后，宁波华翔对于宁波诗兰姆的持股比例将提升至95%。

　　长江商报记者注意到，早在2020年7月，宁波华翔就曾计划收购宁波诗兰姆剩余股权，但出于保证上市公司经营业绩稳定、避免商业机会旁落等考虑，宁波华翔并未直接出手收购此部分资产。

　　直至三年之后，随着影响企业稳定运行的重大不确定性因素已出清，宁波诗兰姆发展态势良好，为减少关联交易及增厚业绩，宁波华翔再次出手。

　　数据显示，2023年，宁波诗兰姆的营业收入、归属于母公司股东的净利润（净利润，下同）分别达到22.48亿元、3.02亿元，较前次交易前即2019年整体分别增长71.82%、97.05%。

　　此外，本次交易还设置了业绩承诺，即2024年至2026年，标的资产的净利润分别为3.18亿元、3.22亿元、3.3亿元，三年累计不低于9.7亿元。

　　时隔三年再拟收购宁波诗兰姆股权

　　资料显示，宁波诗兰姆成立于2001年，原本由宁波华翔和德国诗兰姆分别持股50%。

　　由于经营不善，德国诗兰姆向德国当地法院申请破产，在此背景下，2020年7月，德国诗兰姆所持宁波诗兰姆50%股权以及印度诗兰姆99%股权、日本诗兰姆99.5%股权、韩国诗兰姆100%股权和新加坡诗兰姆10%股权（合称“海外诗兰姆”）打包出售。

　　在当时，宁波华翔就曾计划购买宁波诗兰姆剩余50%股权。但由于上述资产为打包出售，且宁波华翔2015年开始海外亏损一直对整体业绩造成拖累，同时海外诗兰姆多为经营不佳的企业，历年来存在经营亏损的情况，为了保证上市公司经营业绩的相对稳定，避免新增海外业务带来的亏损加大的风险，同时锁定具备战略意义的标的，避免商业机会旁落，宁波华翔放弃了上述宁波诗兰姆50%股权的优先购买权，改由宁波华翔实控人控制的企业新加坡峰梅出资5613.6万欧元收购宁波诗兰姆50%股权和海外诗兰姆。

　　彼时，新加坡峰梅就承诺，待海外诗兰姆经营稳定并与宁波诗兰姆的业务关系理顺后，其将上述股权资产注入上市公司。

　　长江商报记者注意到，上述资产收购完成之后，2022年8月，宁波诗兰姆还实施员工激励。目前，宁波华翔、新加坡峰梅以及宁波诗兰姆员工持股平台宁波华诗分别持有宁波诗兰姆47.5%、47.5%、5%股权。

　　时隔三年多，宁波华翔再次启动对宁波诗兰姆股权的并购。根据5月10日晚间宁波华翔披露的收购计划，宁波华翔拟以现金方式收购宁波诗兰姆47.5%股权、日本诗兰姆99.5%股权、韩国诗兰姆100%股权和新加坡诗兰姆10%股权。印度诗兰姆因前次新加坡峰梅对其交割失败并已放弃，故不在本次交易标的范围内。

　　本次交易中，宁波诗兰姆模拟合并的股东全部权益价值评估结果约为32亿元，增值率为373.26%。

　　需要注意的是，本次收购之前，今年4月1日，宁波诗兰姆还曾实施现金分红1亿元。考虑分红影响后，本次交易的对价确定为14.725亿元，较前次交易金额增长约230.24%，交易对价将由宁波华翔全部自筹以现金方式分期支付。

　　本次交易完成之后，宁波华翔将持有宁波诗兰姆95%股权，宁波华诗依旧持有宁波诗兰姆剩余5%股权。

　　宁波华翔再次增持股权

　　随着新能源汽车市场规模的快速扩容，宁波诗兰姆受益于此经营业绩大幅改善，这成为宁波华翔再次增持其股权的主要原因。

　　资料显示，宁波诗兰姆主要从事汽车线路保护器和新能源电池保护类产品的生产和销售，主要产品为波纹管、扎扣、导槽、电池模组塑料件、冷却水管等，主要通过二次配套向主机厂供货。

　　长江商报记者注意到，在被德国诗兰姆出售之前，2019年，宁波诗兰姆的营业收入、净利润分别为13.08亿元、1.53亿元。

　　但此后的2021年至2023年，宁波诗兰姆分别实现营业收入17.5亿元、19.77亿元、22.48亿元，净利润1.52亿元、1.88亿元、3.02亿元。其中，2023年，宁波诗兰姆的营业收入和净利润较2019年整体增长71.82%、97.05%，且当期毛利率为27.14%，同比增长4.9个百分点。

　　而在合并海外诗兰姆之后，2023年，宁波诗兰姆的营业收入和净利润分别达到22.94亿元、3.13亿元，期末总资产和净资产分别为18.33亿元、7.76亿元。

　　此外，本次交易还设置了业绩承诺，即2024年至2026年，标的资产的净利润分别为3.18亿元、3.22亿元、3.3亿元，三年累计不低于9.7亿元。

　　宁波华翔同时表示，通过3年多的时间，前次交易标的资产中韩国诗兰姆、日本诗兰姆等公司，情况已掌握清楚，影响企业稳定运行的重大不确定性因素已出清，宁波诗兰姆发展态势良好，风险可控，前次交易的目的已基本达到。通过本次交易，公司进一步完善了公司治理、减少关联交易，并将增厚上市公司的业绩，控股股东相关承诺履行完成，同时为企业后续实施企业战略规划打下基础。

　　值得关注的是，作为国内知名的汽车零部件供应商，随着中国自主品牌与新能源产业链的崛起，2023年以来宁波华翔的经营业绩得到改善。

　　2023年，宁波华翔实现营业收入232.36亿元，同比增长17.85%；净利润和扣非净利润分别为10.28亿元、9.35亿元，同比增长4.37%、3.27%。

　　今年第一季度，宁波华翔实现营业收入56.84亿元，同比增长22.59%；净利润和扣非净利润分别为2.23亿元、1.93亿元，同比增长11.9%、8.03%。